希荻微：希荻微发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案（摘要）2024-11-18
证券代码：688173.SH 证券简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所
希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
（摘要）
项目 交易对方名称
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业
发行股份及支付现金购买资产 （有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二四年十一月
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证预案及其摘要内容的
真实、准确、完整，对预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相
应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公
司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和
资产评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产
评估结果可能与本预案摘要披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证预案及其摘要所引用的相关数据的
真实性和合理性。
预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投
资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对
预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。预案及其摘要所述本次交
易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公司股东
大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构的批准、
核准或同意（如需）。
2
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除预案及其摘要内容以及与预案及其摘
要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑预案及其摘要披露的各项风险因素。
投资者若对预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会
计师或其他专业顾问。
3
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
交易对方声明
作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合
伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具
承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 6
一、基本术语......................................................................................................... 6
二、专业术语......................................................................................................... 8
重大事项提示 ............................................................................................................... 9
一、本次交易方案概述......................................................................................... 9
二、募集配套资金情况简要介绍....................................................................... 12
三、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 12
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序............................................... 14
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东关于本次重组
的原则性意见....................................................................................................... 14
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划................................................................................................................... 15
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................... 16
八、待补充披露的信息提示............................................................................... 17
重大风险提示 ............................................................................................................. 18
一、与本次交易相关的风险............................................................................... 18
二、与标的资产相关的风险............................................................................... 21
第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 23
一、本次交易的背景和目的............................................................................... 23
二、本次交易的具体方案................................................................................... 26
三、本次交易的性质........................................................................................... 28
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................... 30
五、本次交易对上市公司的影响....................................................................... 30
六、本次交易的决策过程和批准情况............................................................... 31
七、本次交易的预估作价情况........................................................................... 31
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................... 32
5
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
释 义
本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案摘要 指
产并募集配套资金预案摘要》
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
预案、重组预案 指
产并募集配套资金预案》
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司、本公司、
指 希荻微电子集团股份有限公司
公司、希荻微
重庆唯纯企业管理咨询有限公司，系公司持股 5%以上的股
重庆唯纯 指
东
深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙），系公司持股 5%
深圳辰芯 指
以上的股东
佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共
佛山迅禾 指
同实际控制人的一致行动人
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松
林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
本次重组、本次发
指 市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有
行、本次交易
的诚芯微 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松
本次发行股份及支付 林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
指
现金购买资产 市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有
的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配 指 希荻微向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限
交易对方 指
合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙
交易双方 指 企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有
限合伙）
深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易
链智创芯 指
对方之一
深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易
汇智创芯 指
对方之一
标的资产 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
标的公司/诚芯微 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司
Qualcomm 指 Qualcomm Inc.，高通公司
三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd
小米 指 小米通讯技术有限公司
6
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司
贝尔金 指 Belkin Corporation
ANKER 指 安克创新科技股份有限公司
BYD 指 比亚迪股份有限公司
CE-LINK 指 香港海能电子有限公司
TexasInstruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体
跨国公司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于
德州仪器 指
世，主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、
制造和销售
英飞凌科技公司，Infenion，于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼
英飞凌 指
黑正式成立，是全球领先的半导体公司之一
恩智浦半导体公司，NXPSemiconductors，全球知名的半导
体企业，产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物
恩智浦 指
联网、智慧城市、智慧家居、通信基础设施等市场与应用领
域
亚德诺半导体技术有限公司，analog devices, inc，数据转换
亚德诺 指
和信号处理技术全球领先的供应商
荣耀 指 荣耀终端有限公司
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司
vivo 指 维沃移动通信有限公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司
谷歌 指 Google Inc.
罗技 指 Logitech International SA
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
《26 号准则》 指
—上市公司重大资产重组》
《上交所自律监管指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
指
引第 6 号》 产重组》
《公司章程》 指 《希荻微电子集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
7
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
标的公司就交易对方将标的资产转让给希荻微相关事项办理
交割日 指
完成公司章程变更的工商备案手续之日
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之
发行日 指
日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）止的期间
二、专业术语
Integrated Circuit，即集成电路，简称 IC，俗称芯片，是一种
微型电子器件或部件。集成电路是采用一定的工艺，把一个
电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及
IC、芯片、集成电路 指
布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基
片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微
型结构
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属-氧
化物半导体场效应晶体管，是应用最为广泛的功率器件之
MOSFET 指
一，主要应用领域包括消费电子、运动控制、电源管理等，
其封装成品也称 MOS 管
Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采
Fabless 指 用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆
制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他
电源管理芯片 指 电能管理职责的集成电路产品，电源管理芯片对电子系统具
有重要作用，其性能的优劣对整机的性能有着直接的影响
集成有 CMOS 控制电路和 DMOS 功率器件的芯片，利用它可
电机驱动控制芯片 指 以与主处理器、电机和增量型编码器构成一个完整的运动控
制系统
DC-DC 芯片 指 把一种规格的直流电转变为另一种规格的直流电的芯片
自动对焦（Auto Focus），是通过移动多个镜片自动进行对
AF 指
焦的技术
光学影像防抖（Optical Image Stabilization），是指在照相机
或者其他类似成像仪器中，通过光学元器件的设置，来避免
OIS 指
或者减少捕捉光学信号过程中出现的仪器抖动现象，从而提
高成像质量
Automotive Electronics Council–Qualification 100，为国际汽
AEC-Q100 指 车电子协会车规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针
对车用芯片可靠性及规格化的质量控制标准
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均
指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
8
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大事项提示
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的
公司经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产
经审计的财务数据可能与预案摘要披露情况存在差异。特别提请投资者注意，
在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下
重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松
林、链智创芯、汇智创芯共 4 名交易对方购买其合计持有的诚芯
交易方案简介
微 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资
金
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完
成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格
交易价格 将以符合法律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估
（不含募集配套资金金 结果为基础，由交易双方协商确定，标的资产相关审计、评估
额） 工作完成后，上市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充
协议，对最终交易价格和交易方案进行确认，并在重组报告书
中予以披露
名称 深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
主营业务 模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售
交 信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业
易 所属行业
（I65）-集成电路设计（I6520）
标
符合板块定位 是 □否 □不适用
的
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 是（预计） □否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
有 □无
截至本预案摘要签署
日，标的公司的审计、
本次交易有无业绩补偿承诺 评估工作尚未完成，本
次交易暂未签订明确的
业绩补偿相关协议。上
市公司将在相关审计、
9
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
评估工作完成后，根据
《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业
绩承诺和补偿、减值补
偿等事项进行协商，并
另行签署相关协议
有 □无
截至本预案摘要签署
日，标的公司的审计、
评估工作尚未完成，本
次交易暂未签订明确的
减值补偿相关协议。上
本次交易有无减值补偿承诺 市公司将在相关审计、
评估工作完成后，根据
《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业
绩承诺和补偿、减值补
偿等事项进行协商，并
另行签署相关协议
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资
者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份
购买资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前
上市公司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国
证监会注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支
付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的公司
项目建设等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买
其它需特别说明的事项
资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量
以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在
募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/
或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市
公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集
资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解
决资金缺口。
（二）标的资产评估情况
增
评估 值 本次拟
评估或
基准 或估 率/ 交易的 交易 其他说
交易标的名称 估值结
日 值方 溢 权益比 价格 明
果
法 价 例
率
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完
成，本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价
深圳市诚芯微科技股份有 格将以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告
限公司 确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标
的资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等
将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
10
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（三）本次交易支付方式
单位：万元
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价
1 曹建林 诚芯微 66.89%股份
45% 的 交 易 对 55% 的 交 易 对
2 曹松林 诚芯微 16.72%股份 标的资产的
价，标的资产 价，标的资产
无 最终交易价
3 链智创芯 诚芯微 15.68%股份 的最终交易价 的最终交易价
格尚未确定
格尚未确定 格尚未确定
4 汇智创芯 诚芯微 0.71%股份
（四）发行股份购买资产的具体情况
人民币普通股（A 每 股 面
股票种类 1.00 元
股） 值
上市公司第二届董
发行价
定价基准日 事会第十五次会议 11.00 元/股
格
决议公告日
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/
本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不
足一股的部分按照向下取整的原则精确至股。
发行数量
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所
审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
是否设置发行价格调整 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次
方案 发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调
整）
曹建林、曹松林、链智创芯因本次交易取得的上市公司股份，
自发行结束之日起 12 个月内不得转让；汇智创芯因本次交易取
得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上
锁定期安排 述锁定安排。上述安排与届时有效的法律法规或证券监管机构
的最新监管政策不相符的，将根据相关法律法规或证券监管机
构的监管政策进行相应调整。
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的上市公司股份在
限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，上市公司
及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯将另行签署《业绩补
偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
11
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
募集配套资金金额 资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的
公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人 民 币 普通 股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%；最终
发行价格将在本次交易经上交所审
核通过并经中国证监会注册后，按
本次募集配套资金
定价基准日 发行价格 照相关法律、法规的规定和监管部
的发行期首日
门的要求，由董事会及董事会授权
人士根据股东大会的授权与本次发
行的主承销商根据竞价结果协商确
定
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监
发行数量 会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的
股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对
锁定期安排 象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于
消费类电子和车载电子领域的集成电路，拥有国际主芯片平台厂商、ODM 厂商
和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客
12
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
户。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术
积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了汽车电子、
智能手机、智能家居、可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多
领域的客户资源。
上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、
客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理
芯片、电机类芯片、电池管理芯片和 MOSFET 等领域的技术与产品布局，为更
多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。
综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品
类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实
际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据目前的交易方案，本次交
易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为戴祖渝、TAO HAI（陶
海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案摘要签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未
完成，标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构
变动情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情
况，上市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行
测算，并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将
得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况
和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成
后再次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
13
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批
准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东关于本
次重组的原则性意见
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动
人佛山迅禾已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法
规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持
续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股
东的利益，本人/本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”
（二）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯、深圳辰芯已出具关于本次交易的原则
性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，
有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争
力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施
本次交易。”
14
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动
人佛山迅禾对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相
关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续
承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格
执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司持股 5%以上股东的股份自本次交易首次信息披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯对股份减持计划已出具承诺如下：“截
至本承诺函出具之日，本单位尚无任何减持希荻微股份的计划。自希荻微首次
披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，若后续本单位根据自
身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律
法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。”
上市公司持股 5%以上股东深圳辰芯对股份减持计划已出具承诺如下：“自
希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已预先
披露的减持计划外，本单位无任何其他减持希荻微股份的计划；若后续本单位
根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相
关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定
及要求，并及时履行信息披露义务。”
15
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：
“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本
人持有希荻微股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需
要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履
行信息披露义务。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第 6 号》及《26 号准
则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案摘要
披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的
进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公
平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事
已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
16
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上
市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审
议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一
章 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次发行结束日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最
新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构
出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案摘
要披露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
17
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案摘要的其他内容和与
本预案摘要同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项
风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、
本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方
因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息
的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而
导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
18
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确
定的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易
相关的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司
将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司存在股东结构调整的情形，可能对财务数据存在一定影响，标的
公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的
证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法
律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财
务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果
可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽
职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对
价等核心条款尚未最终确定，本预案摘要披露的方案仅为本次交易的初步方案。
同时，本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易
双方可能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可
能性。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需
重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共
享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优
势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
19
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（六）业绩承诺的风险
截至本预案摘要签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标
的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补
偿协议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签
订业绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确
认、补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约
责任等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，
则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或
其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会
的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募
集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，
提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来经营业务产生不利影响。
20
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提
升空间。标的公司未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业
竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、资金投入、研发能力、企业管
理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业
绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（二）半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和
MOSFET 等多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，
其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。
受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体
行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、
汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚诺德、英飞凌、恩智浦等国际
厂商占据了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，
我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提
高。在国内，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名
厂商，若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法
快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标
的公司的盈利能力造成不利影响。
（四）研发失败风险
标的公司的集成电路产品主要应用在汽车电子、通用电源、智能家居、3C
类产品、安防监控、小功率储能等多个领域，需要紧密结合客户的具体应用场
景及应用诉求，因此标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、
新的性能进行深度学习研究，从而能够进一步提升产品丰富度和性能。
21
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，
若标的公司产品定位错误，可能导致研发的新产品不适应未来市场需求的发展
变化。此外，若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，
可能导致产品开发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品不能成功流片、未
达到预定性能等。在新产品上市销售阶段，若产品方案不够成熟，市场接受程
度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地收回前期研发投入的成本，
从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。
（五）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家
和地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家针对半导
体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半
导体行业相关的技术和服务。标的公司的部分晶圆供应商非中国大陆企业，若
国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临部分供应商无法供货的风
险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。
22
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质
量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高企业质量。
2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024 年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发
展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产
业协同效应。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业
整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质
生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购
行业内的优质资产将给公司带来新的盈利增长点，有利于推动公司高质量发展
和促进资源优化配置。
2、国家政策鼓励半导体行业高质量发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安
全的战略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建
设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产
业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心
技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体
效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在顶尖技术
23
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体产业的高质量发
展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体
企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大降低了企业
的运营成本，激励了更多企业进入该领域。
在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体
实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日
趋明显。
本次交易有利于提升国产芯片的核心竞争力，为国家科技进步和产业发展
做出积极贡献。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司进一步提升技术实力，拓展产品品类
在技术研发方面，上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整
合标的公司研发体系，协同开展基于晶圆厂工艺技术的迭代开发，加速迭代出
更多能够适应消费电子、汽车、通讯和工业等领域需要的产品解决方案，从而
进一步构建更为完整的产品图谱，为客户提供更丰富的产品品类和解决方案。
本次交易完成后，上市公司将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发
展战略中，与上市公司在现有的手机、PC 及可穿戴设备市场积累的优势形成合
力，巩固上市公司在消费电子市场的行业地位。除此之外，上市公司将发挥标
的公司在汽车、智能家居、安防、储能等市场的优势，深度调研市场需求，将
双方现有车规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。
2、本次交易有利于上市公司整合标的公司的销售渠道和客户资源
上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消
费类电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产
品，除手机设备外，公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展
至更多类型的消费终端设备上，并不断加大在汽车电子领域的布局。上市公司
的客户较为集中且规模较大，包括国际主芯片平台厂商、ODM 厂商和三星、小
米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。
24
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
与上市公司相比，标的公司采用直销为主的销售模式，拥有强大的销售队
伍，建立了广阔的销售渠道，积累了汽车电子、智能手机、智能家居、可穿戴
设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。本次收购完
成后，标的公司在销售渠道和客户资源的积累可以增加上市公司产品品类的丰
富度，从而能够充分挖掘标的公司已有客户的潜在需求，为更多下游细分行业
客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，进一步提高盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，实现股东价值最大化
本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一
步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，
符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家
高新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和
MOSFET 等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017)，标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路
设计”（I6520）。
标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规
定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新
一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的
公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行
业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国
家科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科
创板行业定位要求。
2、标的公司和上市公司具有协同效应
25
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司可通过本次交易快
速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产
品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和
MOSFET 等领域的技术与产品布局。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、
汇智创芯所持有的诚芯微 100%股份，其中 55%的交易对价由上市公司以发行股
份的方式支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，曹建林、
曹松林、链智创芯、汇智创芯以其持有的诚芯微 100%股份进行认购。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事
会第十五次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前
20/60/120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
26
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
4、发行数量
计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易
支付的对价现金）÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东大会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股
份发行价格的调整而进行相应调整。
本次发行最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
5、股份锁定期
曹建林、曹松林、链智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让；汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的
限售期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律
法规、证券监管规则的规定。
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份在限售期届满且分
期解锁条件满足之前不得进行转让，上市公司及曹建林、曹松林、链智创芯、
汇智创芯将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具
体约定。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
27
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
7、现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资
金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。募集配套资金到位前，
上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资
金到位后予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募
集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的
交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，
发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所
有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事
会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
相关税费和标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册
决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关
规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股
份。
28
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
最 近 12 个 月 内， 上市 公 司 通过 二 级 全资子 公 司 Halo Microelectronics
International Corporation 收购 Zinitix Co.,Ltd.30.91%的股份（以下简称“前次收
购”）。前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路设计相关行业，属于相同
或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次
交易价格尚未确定。经初步预估，累计计算后，本次交易预计达到《重组管理
办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于
本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细
分析和披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次
交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例
预计不超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐
娅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司
实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
29
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电源管理芯片和信号链芯片在内的模
拟集成电路的研发、设计和销售；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司仍不存在控股股东，实际控制人仍为戴祖
渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产
的评估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动
情况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，
上市公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以
披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将
得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易
的具体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况
和盈利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成
后再次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易
对公司财务状况和盈利能力的具体影响。
30
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批
准本次交易相关事项；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
七、本次交易的预估作价情况
截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产
评估值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证
券法》规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易
各方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
31
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全
体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
在《上市 与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
公司监管 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
指引第 7 号 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
——上市 票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
公司重大 管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定
上市公司
资产重组 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
相关股票 2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
异常交易 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
监管》第 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十二条情 3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
形的说明 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息
真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相
符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
信 息 真 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保
上市公司 实 、 准 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
确、完整 合同、协议、安排或其他事项。
的承诺函 4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
关 于 不 存 1．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
上市公司
在 违 法 违 关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
32
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
规 行 为 的 简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门
承诺函 调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
处罚。
2．本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受
到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
3．本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，也
不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024 年 8 月 23 日，因本
公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金
往来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对本公
司作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162 号），相关问
题现已完成整改，该等纪律处分对本次交易不构成实质性障碍，
除前述事项外，本公司最近三年不存在被上海证券交易所采取其
他的纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行
政监管措施的情形。
4．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、上市公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初
步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
2、上市公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议，
上市公司与标的公司签署了保密协议，上市公司与交易对方在签
订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任
与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，
关 于本次
遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充
交 易采取
分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
的 保密措
上市公司 4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
施 及保密
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人
制 度的说
信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表
明
及重大事项进程备忘录。
5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用
内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1．本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
关于符合
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
向特定对
认可；
上市公司 象 发 行 股
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
票条件的
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
承诺函
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
33
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
2．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
关于不存 近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
在《上市 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
公司监管 事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
指引第 7 号 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
上市公司
——上市 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修
共同实际
公司重大 订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
控制人及
资产重组 形。
其一致行
相关股票 2．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规
动人
异常交易 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
监管》第 易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
十二条情 信息严格保密。
形的说明 3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于不存
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上
在《上市
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
公司监管
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
指引第 7 号
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
上市公司 ——上市
异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
董事、监 公司重大
指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的
事、高级 资产重组
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管理人员 相关股票
2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
异常交易
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
监管》第
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十二条情
3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
形的说明
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
34
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1．承诺人向希荻微以及参与本次交易的证券服务机构所提供的
资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有
效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用
上市公司
的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
共同实际
关于提供 阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
控制人及
信 息 真 载、误导性陈述或重大遗漏。
其一致行
实 、 准 5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监
动人、董
确、完整 督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
事 、 监
的承诺函 或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
事、高级
真实、准确、完整、有效的要求。
管理人员
6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺
人在希荻微拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事
会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1．承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和希荻微公司章程规定的任职资格和义务，任职
经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和
希荻微公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第
一百八十四条禁止性规定的行为。
上市公司 关于不存
2．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法
董事、监 在违法违
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
事、高级 规行为的
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有
管理人员 承诺函
权部门调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁
或行政处罚。
3．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法
权益的违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事
处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
35
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
4．承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，也
不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024 年 8 月 23 日，因公
司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往
来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对时任董
事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐
娅作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162 号），相关问
题现已完成整改，该等纪律处分对本次交易不构成实质性障碍，
除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取的其他
纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施的情形。
5．承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法
权益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到
刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
上市公司
关 于 不 存 3．承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，也
共同实际
在 违 法 违 不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024 年 8 月 23 日，因公
控制人及
规 行 为 的 司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往
其一致行
承诺函 来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对时任董
动人
事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐
娅作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162 号），相关问
题现已完成整改，该等纪律处分对本次交易不构成实质性障碍，
除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取其他的
纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施的情形。
4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
上市公司
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要
共同实际 关 于 本 次
求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能
控制人及 交 易 的 原
力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利
其一致行 则性意见
益，本人/本单位原则性同意希荻微实施本次交易。
动人
1．自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
完毕期间，如本人持有希荻微股份的，本人尚未有任何减持计
划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进
上市公司
关 于 减 持 行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员
董事、监
计 划 的 承 会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信
事、高级
诺函 息披露义务。
管理人员
2．本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反
上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失的，将依法承担赔
偿责任。
36
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1．自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身
上市公司
实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执
共同实际 关于减持
行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关
控制人及 计划的承
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
其一致行 诺函
2．本承诺函签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人若因
动人
违反上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失的，将依法承
担赔偿责任。
1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2．对本人的职务消费行为进行约束。
3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
上市公司 关 于 摊 薄
4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
董事、高 即 期 回 报
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人 填 补 措 施
5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权
员 的承诺函
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生
变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担
相应法律责任。
承诺人作为希荻微的实际控制人或实际控制人的一致行动人，针
上市公司 对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切
关于摊薄
共同实际 实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
即期回报
控制人及 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生
填补措施
其一致行 变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
的承诺函
动人 承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承
担相应法律责任。
3、上市公司持股 5%以上股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．本单位及本单位董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及
前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
关于不存
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司
在《上市
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
公司监管
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
指引第 7 号
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
——上市
重 庆 唯 监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
公司重大
纯、深圳 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与
资产重组
辰芯 任何上市公司重大资产重组的情形。
相关股票
2．本单位及本单位控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
异常交易
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
监管》第
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十二条情
3．本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
形的说明
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
37
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1．本单位向希荻微以及参与本次交易的证券服务机构所提供的
资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有
效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
关于提供
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
重 庆 唯 信 息 真
误导性陈述或者重大遗漏。
纯、深圳 实 、 准
3．根据本次交易的进程，本单位将依照法律法规及中国证券监
辰芯 确、完整
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
的承诺函
或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
4．本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本单位同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责
任。
1．截至本承诺函出具日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2．本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政
法规、规章受到情节严重的行政处罚的情形，不存在受到刑事处
关于不存
重 庆 唯 罚的情形；不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
在违法违
纯、深圳 未履行承诺等情况。
规行为的
辰芯 3．本单位最近十二个月内，未受到中国证券监督管理委员会行
承诺函
政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
4．本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要
重 庆 唯 关于本次
求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能
纯、深圳 交 易 的 原
力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利
辰芯 则性意见
益，本单位原则性同意希荻微实施本次交易。
1．自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
完毕期间，除已预先披露的减持计划外，本单位无任何其他减持
希荻微股份的计划；若后续本单位根据自身实际需要或市场变化
关于减持
拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中
深圳辰芯 计 划 的 承
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及
诺函
要求，并及时履行信息披露义务。
2．本单位同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责
任。
1．截至本承诺函出具之日，本单位尚无任何减持希荻微股份的
计划。自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
关于减持
施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前
重庆唯纯 计 划 的 承
述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券
诺函
监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。
38
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
2．本单位同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责
任。
本单位作为希荻微持股 5%以上股东，针对本次交易摊薄即期回
报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干
关于摊薄
重 庆 唯 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
即期回报
纯、深圳 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生
填补措施
辰芯 变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承诺。
的承诺函
本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承
担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人、实际控制人及前述
主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大
在《上市 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
公司监管 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监
指引第 7 号 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
曹建林、
——上市 管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
曹松林、
公司重大 ——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任
链 智 创
资产重组 何上市公司重大资产重组的情形。
芯、汇智
相关股票 2．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人、实际控制人及前述
创芯
异常交易 主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
监管》第 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
十二条情 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明 3．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人以上所述情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1．承诺人向希荻微以及参与本次交易的证券服务机构所提供的
资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有
效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
曹建林、 关于提供
误导性陈述或者重大遗漏。
曹松林、 信 息 真
3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
链 智 创 实 、 准
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保
芯、汇智 确、完整
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
创芯 的承诺函
合同、协议、安排或其他事项。
4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用
的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
39
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺
人在希荻微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事会，由董
事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下
简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
7．如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给希荻微或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1．截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2．承诺人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
曹建林、 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉
关于不存
曹松林、 嫌有重大违法行为。
在违法违
链 智 创 3．承诺人及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重
规行为的
芯、汇智 大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不
承诺函
创芯 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公
开谴责。
4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1．截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情况，不存在被其他有权部门调查
等情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
链 智 创 关于不存
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
芯、汇智 在 违 法 违
者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
创芯的合 规 行 为 的
3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在
伙人 承诺函
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到
过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
40
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1、本人高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋
商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
2、本人与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，
明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息
的知悉范围。
关 于本次 3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
交 易采取 息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信
曹建林、 的 保密措 息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信
曹松林 施 及保密 息以制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
制 度的说 4、本人严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
明 得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上
市公司股票。
综上，本人已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及
时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
1、本企业及本企业合伙人高度重视保密问题，自各方就本次交
易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
2、本企业与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条
款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感
信息的知悉范围。
关 于本次 3、本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
交 易采取 信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信
链 智 创
的 保密措 息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信
芯、汇智
施 及保密 息以制作内幕信息知情人登记表。
创芯
制 度的说 4、本企业严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，
明 不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖
上市公司股票。
综上，本企业已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务。
1．承诺人因本次交易取得的希荻微股份（以下简称“对价股
份”）自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；同
时，承诺人应遵守本次交易相关协议对于限售期届满分期解锁安
排的要求，相应的对价股份解锁应以承诺人履行完毕业绩补偿义
曹建林、 关 于 股 份 务为前提；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届
曹松林、 锁 定 的 承 时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
链智创芯 诺函 所的相关规则执行。
2．本次交易完成后，对价股份因希荻微派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。
3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最
新监管政策不相符的，承诺人同意根据相关法律法规或监管政策
要求进行相应调整。
关 于 股 份 1．本企业因本次交易取得的希荻微股份（以下简称“对价股
汇智创芯 锁 定 的 承 份”）自发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过
诺函 证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；同
41
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
时，本企业应遵守本次交易相关协议对于限售期届满分期解锁安
排的要求，相应的对价股份解锁应以承诺人履行完毕业绩补偿义
务为前提；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届
时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规则执行。
2．本次交易完成后，对价股份因希荻微派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。
3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最
新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管政策
要求进行相应调整。
1．承诺人作为诚芯微的股东，已依法履行出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及
责任的行为；诚芯微历史上发生的历次增减资或股权/股份转让均
已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．截至本承诺函出具之日，承诺人与诚芯微及其历史股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何仍在履行的、可
能阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；
诚芯微的公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不
存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条款；诚芯微历次股
权变动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、
有效，承诺人与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股
权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
3．截至本承诺函出具之日，承诺人对其所持诚芯微的股份拥有
曹建林、
关 于 标 的 合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过
曹松林、
资 产 权 属 委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措
链 智 创
清 晰 的 承 施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其
芯、汇智
诺函 他情况。
创芯
4．诚芯微已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权等各
项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠
纷。
5．承诺人保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易
实施完成前，承诺人将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务
并承担股东责任，未经希荻微事先书面同意，不自行或促使诚芯
微从事或开展与诚芯微正常经营活动无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
6．承诺人承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属
变更程序，若在权属变更过程中因承诺人原因出现任何争议或纠
纷，承诺人赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。
7．承诺人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本次交易完成前，除持有诚芯微股份外，承诺人及其控制企
业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接
曹建林、 从事与希荻微、诚芯微（含控制企业，以下同）从事竞争业务的
曹松林、 关 于 避 免 情形。
链 智 创 同 业 竞 争 2．本次交易完成后，承诺人保证不以任何形式（包括但不限于
芯、汇智 的承诺函 在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、
创芯 协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与希荻微、诚芯微相
同、类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义
直接或间接投资于任何与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争
42
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
关系的经济实体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争
业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如承诺人控制的其他
企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或相竞争的业务或资产，
承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据希荻微的决定，按
照如下方式处理：（1）如希荻微或诚芯微决定收购该等业务或
资产的，承诺人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希
荻微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收购的，承诺
人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让
给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
3．本承诺函一经签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约
束力的义务和责任。本承诺在本次交易完成后五年内持续有效。
4．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，并承担相
应的损失赔偿责任。
1．本次交易完成后，承诺人（含承诺人直接或间接控制的企
业，下同）将采取必要措施尽可能避免和减少与希荻微及其下属
企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，承诺人将与希荻微按照公平、公允、合理、等价有偿原
则依法签订协议，并按照有关法律法规和希荻微公司章程及关联
交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联
曹建林、 交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的
关于减少
曹松林、 市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用
和规范关
链 智 创 关联交易从事任何损害希荻微及其下属企业或希荻微其他股东合
联交易的
芯、汇智 法权益的行为。
承诺函
创芯 2．承诺人保证不利用希荻微股东地位谋取不正当利益，不以拆
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任方式挪用、侵占
希荻微及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关
联交易非法转移希荻微的资金、利润，保证不损害希荻微及其下
属企业或希荻微其他股东的合法利益。
3．如违反上述承诺导致希荻微及希荻微其他股东的利益受到损
害，承诺人将依法承担相应法律责任。
1．本次交易前，承诺人及其控制企业与上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面
具备独立性。
2．本次交易完成后，承诺人将严格遵守相关法律法规及希荻微
曹建林、 公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义
关于保持
曹松林、 务，不利用股东地位谋取不当利益，保证希荻微在人员、资产、
上市公司
链 智 创 财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其他企业完全分
独立性的
芯、汇智 开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于
承诺函
创芯 上市公司独立性的相关规定，不违规利用希荻微为承诺人及其控
制的企业提供担保，不违规占用希荻微资金、资产，保持并维护
希荻微的独立性，维护希荻微其他股东的合法权益。
3．如因违反上述承诺导致希荻微及希荻微其他股东利益受到损
害，承诺人将依法承担相应责任。
（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
43
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
在《上市 与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
公司监管 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
指引第 7 号 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
——上市 票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
公司重大 管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定
诚芯微
资产重组 的不得参与任何上市公司重大资产的重组情形。
相关股票 2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
异常交易 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
监管》第 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十二条情 3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
形的说明 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1．本公司及本公司控制的机构向希荻微及参与本次交易的证券
服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或
复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司及本公司控制的机构为本次交易所出具的说明、声
明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，
关于提供 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已
信 息 真 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
诚芯微 实 、 准 同、协议、安排或其他事项。
确、完整 3．本公司及本公司控制的机构保证参与本次交易的证券服务机
的承诺函 构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的机构将依照法
律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本公司（含本公司控制的下属企业，
下同）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
关 于 不 存 2．本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
在 违 法 违 的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
诚芯微
规 行 为 的 或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
承诺函 为。
3．本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存
在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受
到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
44
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于不存
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上
在《上市
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
公司监管
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
指引第 7 号
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
诚芯微董 ——上市
异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
事 、 监 公司重大
指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的
事、高级 资产重组
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
管理人员 相关股票
2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
异常交易
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
监管》第
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十二条情
3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
形的说明
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．本人向希荻微及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料
及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
关于提供 导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告
诚芯微董
信 息 真 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
事 、 监
实 、 准 项。
事、高级
确、完整 3．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的
管理人员
的承诺函 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
4．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或
披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
诚芯微董 关 于 不 存 称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
事 、 监 在 违 法 违 查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
事、高级 规 行 为 的 处罚案件。
管理人员 承诺函 2．本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
45
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
3．本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到
过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
46
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案摘要
（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案（摘要）》之盖章页）
希荻微电子集团股份有限公司
年 月 日
47
