证券代码：688173.SH 证券简称：希荻微 上市地点：上海证券交易所
希荻微电子集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金预案
项目 交易对方名称
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业
发行股份及支付现金购买资产 （有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业
（有限合伙）
募集配套资金 不超过35名符合条件的特定投资者
二〇二四年十一月
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证本预案及其摘要内容
的真实、准确、完整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
负相应的法律责任。
本公司实际控制人及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被
司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂
停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为
向上交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权
董事会核实后直接向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账
户信息并申请锁定；董事会未向上交所和登记结算公司报送本人或本单位的身
份信息和账户信息的，授权上交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将
在审计、评估工作完成后再次召开董事会，相关资产经审计的财务数据和资产
评估结果将在重组报告书中予以披露。相关资产经审计的财务数据、资产评估
结果可能与本预案披露的情况存在较大差异，请投资者审慎使用。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的
投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所
对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述
本次交易相关事项的生效和完成尚待本公司董事会再次审议通过，并取得本公
司股东大会批准、上交所审核通过、中国证监会注册同意及其他有权监管机构
的批准、核准或同意（如需）。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，
做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，
提请股东及其他投资者注意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本公司本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及
其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风
险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
作为本次交易的交易对方，曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合
伙企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）已出具
承诺函，将及时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实
性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
交易对方承诺，如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成
调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通
知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由
上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日
内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授
权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违
规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
目 录
上市公司声明 ............................................................................................................... 2
交易对方声明 ............................................................................................................... 4
目 录 ........................................................................................................................... 5
释 义 ........................................................................................................................... 8
一、基本术语...................................................................................................... 8
二、专业术语.................................................................................................... 10
重大事项提示 ............................................................................................................. 11
一、本次交易方案概述.................................................................................... 11
二、募集配套资金情况简要介绍.................................................................... 14
三、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 14
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序............................................ 16
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东关于本次重
组的原则性意见................................................................................................ 16
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减
持计划................................................................................................................ 17
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 18
八、待补充披露的信息提示............................................................................ 19
重大风险提示 ............................................................................................................. 20
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 20
二、与标的资产相关的风险............................................................................ 23
第一章 本次交易概况 ................................................................................................ 25
一、本次交易的背景和目的............................................................................ 25
二、本次交易的具体方案................................................................................ 28
三、本次交易的性质........................................................................................ 30
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排............................................................ 32
五、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 32
六、本次交易的决策过程和批准情况............................................................ 33
5
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
七、本次交易的预估作价情况........................................................................ 33
八、本次交易相关方作出的重要承诺............................................................ 33
第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................ 48
一、基本情况.................................................................................................... 48
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况............ 48
三、最近三年重大资产重组情况.................................................................... 49
四、主营业务发展情况和主要财务数据........................................................ 49
五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况................ 51
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形........ 51
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处
罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况.................................... 51
八、上市公司及持股 5%以上股东最近十二个月内是否受到交易所公开谴
责........................................................................................................................ 51
第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................ 52
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方................................................ 52
二、募集配套资金的交易对方........................................................................ 55
第四章 标的资产基本情况 ........................................................................................ 56
一、标的公司基本情况.................................................................................... 56
二、标的公司股权结构及控制关系................................................................ 56
三、标的公司主营业务情况............................................................................ 57
四、标的公司主要财务数据............................................................................ 60
第五章 本次交易预估作价情况 ................................................................................ 62
第六章 本次交易发行股份情况 ................................................................................ 63
一、发行股份购买资产.................................................................................... 63
二、发行股份募集配套资金............................................................................ 65
第七章 风险因素 ........................................................................................................ 68
一、与本次交易相关的风险............................................................................ 68
二、与标的资产相关的风险............................................................................ 71
三、其他风险.................................................................................................... 73
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第八章 其他重要事项 ................................................................................................ 74
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担
保的情形............................................................................................................ 74
二、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次交易
的原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、
全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期
间的股份减持计划............................................................................................ 74
三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况........................ 75
四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 75
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排................................................ 75
六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明 ............................... 76
七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情
形........................................................................................................................ 76
第九章 独立董事专门会议的审核意见 .................................................................... 77
第十章 声明与承诺 .................................................................................................... 79
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
释 义
本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
一、基本术语
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
本预案、重组预案 指
产并募集配套资金预案》
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
重组报告书 指
产并募集配套资金报告书（草案）》
上市公司、本公司、
指 希荻微电子集团股份有限公司
公司、希荻微
重庆唯纯企业管理咨询有限公司，系公司持股 5%以上的股
重庆唯纯 指
东
深圳辰芯创业投资合伙企业（有限合伙），系公司持股 5%
深圳辰芯 指
以上的股东
佛山市迅禾企业咨询管理合伙企业（有限合伙），系公司共
佛山迅禾 指
同实际控制人的一致行动人
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松
林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
本次重组、本次发
指 市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有
行、本次交易
的诚芯微 100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份
募集配套资金
希荻微拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松
本次发行股份及支付 林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）、深圳
指
现金购买资产 市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）购买其合计持有
的诚芯微 100%股份
本次发行股份募集配
套资金、本次募集配 指 希荻微向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
套资金
曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限
交易对方 指
合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
上市公司、曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管理咨询合伙
交易双方 指 企业（有限合伙）、深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有
限合伙）
深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易
链智创芯 指
对方之一
深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙），本次交易
汇智创芯 指
对方之一
标的资产 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
标的公司/诚芯微 指 深圳市诚芯微科技股份有限公司
Qualcomm 指 Qualcomm Inc.，高通公司
三星 指 Samsung Electronics Co., Ltd
小米 指 小米通讯技术有限公司
立讯精密 指 立讯精密工业股份有限公司
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贝尔金 指 Belkin Corporation
ANKER 指 安克创新科技股份有限公司
BYD 指 比亚迪股份有限公司
CE-LINK 指 香港海能电子有限公司
TexasInstruments，简称：TI，是美国德克萨斯州一家半导体
跨国公司，以开发、制造、销售半导体和计算机技术闻名于
德州仪器 指
世，主要从事创新型数字信号处理与模拟电路方面的研究、
制造和销售
英飞凌科技公司，Infenion，于 1999 年 4 月 1 日在德国慕尼
英飞凌 指
黑正式成立，是全球领先的半导体公司之一
恩智浦半导体公司，NXPSemiconductors，全球知名的半导
体企业，产品应用涵盖了安全互联汽车、移动设备、工业物
恩智浦 指
联网、智慧城市、智慧家居、通信基础设施等市场与应用领
域
亚德诺半导体技术有限公司，analog devices, inc，数据转换
亚德诺 指
和信号处理技术全球领先的供应商
荣耀 指 荣耀终端有限公司
OPPO 指 OPPO 广东移动通信有限公司
vivo 指 维沃移动通信有限公司
传音 指 深圳传音控股股份有限公司
谷歌 指 Google Inc.
罗技 指 Logitech International SA
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板股票上市规
指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《信息披露管理办
指 《上市公司信息披露管理办法》
法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
《26 号准则》 指
上市公司重大资产重组》
《上交所自律监管指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资
指
引第 6 号》 产重组》
《公司章程》 指 《希荻微电子集团股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元，中国的法定流通货币
定价基准日 指 上市公司第二届董事会第十五次会议决议公告日
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标的公司就交易对方将标的资产转让给希荻微相关事项办理
交割日 指
完成公司章程变更的工商备案手续之日
上市公司向交易对方发行的新增股份登记在交易对方名下之
发行日 指
日
自评估基准日（不含评估基准日当日）至交割日（含交割日
过渡期 指
当日）止的期间
二、专业术语
Integrated Circuit，即集成电路，简称 IC，俗称芯片，是一种
微型电子器件或部件。集成电路是采用一定的工艺，把一个
电路中所需的晶体管、二极管、电阻、电容和电感等元件及
IC、芯片、集成电路 指
布线互连一起，制作在一小块或几小块半导体晶片或介质基
片上，然后封装在一个管壳内，成为具有所需电路功能的微
型结构
Metal-Oxide-Semiconductor Field-Effect Transistor，即金属-氧
化物半导体场效应晶体管，是应用最为广泛的功率器件之
MOSFET 指
一，主要应用领域包括消费电子、运动控制、电源管理等，
其封装成品也称 MOS 管
Fabrication-Less，即无晶圆厂的集成电路企业经营模式，采
Fabless 指 用该模式的厂商专注于芯片的研发、设计和销售，而将晶圆
制造、封装和测试环节委托给专业厂商完成
在电子设备系统中担负起对电能的变换、分配、检测及其他
电源管理芯片 指 电能管理职责的集成电路产品，电源管理芯片对电子系统具
有重要作用，其性能的优劣对整机的性能有着直接的影响
集成有 CMOS 控制电路和 DMOS 功率器件的芯片，利用它可
电机驱动控制芯片 指 以与主处理器、电机和增量型编码器构成一个完整的运动控
制系统
DC-DC 芯片 指 把一种规格的直流电转变为另一种规格的直流电的芯片
自动对焦（Auto Focus），是通过移动多个镜片自动进行对
AF 指
焦的技术
光学影像防抖（Optical Image Stabilization），是指在照相机
或者其他类似成像仪器中，通过光学元器件的设置，来避免
OIS 指
或者减少捕捉光学信号过程中出现的仪器抖动现象，从而提
高成像质量
Automotive Electronics Council–Qualification 100，为国际汽
AEC-Q100 指 车电子协会车规验证标准及汽车电子系统的通用标准，是针
对车用芯片可靠性及规格化的质量控制标准
测试 指 集成电路晶圆测试、成品测试、可靠性试验和失效分析等
除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍
五入原因造成。本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合
并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大事项提示
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司
经审计的财务数据和资产评估结果将在重组报告书中予以披露，相关资产经审
计的财务数据可能与预案披露情况存在差异。特别提请投资者注意，在作出投
资决策之前，务必仔细阅读本预案的全部内容，并特别关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易方案
交易形式 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、
交易方案简介 链智创芯、汇智创芯共 4 名交易对方购买其合计持有的诚芯微
100%股份，并向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次
交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法
交易价格
律规定的评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，
（不含募集配套资金金
由交易双方协商确定，标的资产相关审计、评估工作完成后，上
额）
市公司将与交易对方签署购买资产协议之补充协议，对最终交易
价格和交易方案进行确认，并在重组报告书中予以披露
名称 深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份
主营业务 模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售
交 信息传输、软件和信息技术服务业（I）-软件和信息技术服务业
易 所属行业
（I65）-集成电路设计（I6520）
标
符合板块定位 是 □否 □不适用
的
其他（如为拟购
属于上市公司的同行业或上下游 是 □否
买资产）
与上市公司主营业务具有协同效应 是 □否
构成关联交易 □是 否
构成《重组办法》第十二条规定的重
交易性质 是（预计） □否
大资产重组
构成重组上市 □是 否
有 □无
截至本预案签署日，标的
公司的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签
订明确的业绩补偿相关协
本次交易有无业绩补偿承诺
议。上市公司将在相关审
计、评估工作完成后，根
据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值补偿等
11
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
事项进行协商，并另行签
署相关协议
有 □无
截至本预案签署日，标的
公司的审计、评估工作尚
未完成，本次交易暂未签
订明确的减值补偿相关协
议。上市公司将在相关审
本次交易有无减值补偿承诺
计、评估工作完成后，根
据《重组管理办法》的相
关要求与交易对方就业绩
承诺和补偿、减值补偿等
事项进行协商，并另行签
署相关协议
本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过 35 名特定投资者
发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过发行股份购买
资产交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公
司总股本的 30%，最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会
注册同意的发行数量为准。本次募集配套资金拟用于支付本次交
易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的公司项目建设
等，募集配套资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。
其它需特别说明的事项 本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条
件，但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购
买资产的实施，募集配套资金的最终发行数量以上交所审核通
过、中国证监会注册同意的发行数量为准。在募集配套资金到位
之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支
付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募
集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求
量，上市公司将通过自有和/或自筹资金解决资金缺口。
（二）标的资产评估情况
增
评估 值 本次拟
评估或
基准 或估 率/ 交易的 交易 其他说
交易标的名称 估值结
日 值方 溢 权益比 价格 明
果
法 价 例
率
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，
本次交易的具体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将
深圳市诚芯微科技股份有 以符合《证券法》规定的评估机构出具的资产评估报告确定
限公司 的评估结果为基础，由交易双方协商确定。本次交易标的资
产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在
重组报告书中予以披露，提请投资者关注。
（三）本次交易支付方式
单位：万元
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
支付方式 向该交易对
交易标的名称及
序号 交易对方 方支付的总
权益比例 现金对价 股份对价 其他 对价
1 曹建林 诚芯微 66.89%股份
45% 的 交 易 对 55% 的 交 易 对
2 曹松林 诚芯微 16.72%股份 标的资产的
价，标的资产 价，标的资产
无 最终交易价
3 链智创芯 诚芯微 15.68%股份 的最终交易价 的最终交易价
格尚未确定
格尚未确定 格尚未确定
4 汇智创芯 诚芯微 0.71%股份
（四）发行股份购买资产的具体情况
人民币普通股（A 每 股 面
股票种类 1.00 元
股） 值
上市公司第二届董
发行价
定价基准日 事会第十五次会议 11.00 元/股
格
决议公告日
本次发行股份购买资产的股份发行数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/
本次发行股份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量不为整数时，不
足一股的部分按照向下取整的原则精确至股。
发行数量
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所
审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息
事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
是 √否（在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派
是否设置发行价格调整 息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次
方案 发行价格将按照中国证监会和上交所的相关规则进行相应调
整）
曹建林、曹松林、链智创芯因本次交易取得的上市公司股份，
自发行结束之日起 12 个月内不得转让；汇智创芯因本次交易取
得的上市公司股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不
委托他人管理交易对方持有的上市公司股份，因派送股票股
利、资本公积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上
锁定期安排 述锁定安排。上述安排与届时有效的法律法规或证券监管机构
的最新监管政策不相符的，将根据相关法律法规或证券监管机
构的监管政策进行相应调整。
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的上市公司股份在
限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，上市公司
及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯将另行签署《业绩补
偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金概况
本次拟募集配套资金的总额不超过本次交易中以发行股份方式购买
募集配套资金金额 资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及
支付现金购买资产完成后上市公司总股本的 30%
发行对象 不超过 35 名特定投资者
使用金额占全部募集
募集配套资金用途 项目名称 拟使用募集资金金额
配套资金金额的比例
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税费和标的
公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露
（二）发行股份募集配套资金的具体情况
人 民 币 普通 股（A
股票种类 每股面值 1.00 元
股）
不低于定价基准日前 20 个交易日上
市公司股票交易均价的 80%；最终
发行价格将在本次交易经上交所审
核通过并经中国证监会注册后，按
本次募集配套资金
定价基准日 发行价格 照相关法律、法规的规定和监管部
的发行期首日
门的要求，由董事会及董事会授权
人士根据股东大会的授权与本次发
行的主承销商根据竞价结果协商确
定
本次募集资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价
格的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产
完成后上市公司总股本的 30%；最终以经上交所审核通过并经中国证监
发行数量 会作出注册决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量
将在本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法
律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股
东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行的主承销商协商确定
是否设置发行价
□是 √否
格调整方案
不超过 35 名特定投资者所认购的上市公司本次募集配套资金所发行的
股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后，发行对
锁定期安排 象通过本次募集配套资金所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送
红股、转增股本或配股等原因增加的，亦应遵守上述约定。在上述锁定
期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理
三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司主要产品为服务于
消费类电子和车载电子领域的集成电路，拥有国际主芯片平台厂商、ODM 厂商
和三星、小米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
户。而标的公司在集成电路研发设计和封装、测试的各个环节具有扎实的技术
积累，同时拥有强大的销售队伍，建立了广阔的销售渠道，积累了汽车电子、
智能手机、智能家居、可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多
领域的客户资源。
上市公司可通过本次交易快速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、
客户资源等，快速扩大公司的产品品类，从而有利于上市公司拓宽在电源管理
芯片、电机类芯片、电池管理芯片和 MOSFET 等领域的技术与产品布局，为更
多下游细分行业客户提供更为完整的解决方案和对应的产品。
综上，本次交易将有助于上市公司拓宽技术与产品布局，加速扩张产品品
类和下游应用领域，增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前，公司不存在控股股东，但存在共同实际控制的情况，共同实
际控制人为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。根据目前的交易方案，本次交
易完成后，上市公司共同实际控制人不发生变化，仍为戴祖渝、TAO HAI（陶
海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。
截至本预案签署之日，本次交易涉及标的资产的审计、评估工作尚未完成，
标的资产交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情
况尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上
市公司将在本次交易涉及标的资产的审计、评估等相关工作完成后进行测算，
并在重组报告书中披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将
得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再
次召开董事会对本次交易作出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
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四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序
本次交易尚需履行的决策程序和报批程序如下：
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批
准本次交易正式方案相关议案；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得
实施。本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、
审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
五、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东关于本
次重组的原则性意见
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人关于本次重组的原则性意见
上市公司共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动
人佛山迅禾已出具关于本次交易的原则性意见为“本次交易符合相关法律、法
规、规范性文件及证券监管部门的要求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持
续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股
东的利益，本人/本单位原则性同意希荻微实施本次交易。”
（二）上市公司持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见
上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯、深圳辰芯已出具关于本次交易的原则
性意见为“本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要求，
有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能力，提升综合竞争
力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利益，本单位原则性同意希荻微实施
本次交易。”
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体
董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕
期间的股份减持计划
（一）上市公司实际控制人及其一致行动人的股份自本次交易首次信息披
露之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司共同实际控制人戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅及其一致行动
人佛山迅禾对股份减持计划已出具承诺如下：“自希荻微首次披露本次交易相
关信息之日起至本次交易实施完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续
承诺人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格
执行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持
的规定及要求，并及时履行信息披露义务。”
（二）上市公司持股 5%以上股东的股份自本次交易首次信息披露之日起至
实施完毕期间的股份减持计划
上市公司持股 5%以上股东重庆唯纯对股份减持计划已出具承诺如下：“截
至本承诺函出具之日，本单位尚无任何减持希荻微股份的计划。自希荻微首次
披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，若后续本单位根据自
身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律
法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，
并及时履行信息披露义务。”
上市公司持股 5%以上股东深圳辰芯对股份减持计划已出具承诺如下：“自
希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，除已预先
披露的减持计划外，本单位无任何其他减持希荻微股份的计划；若后续本单位
根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相
关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定
及要求，并及时履行信息披露义务。”
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（三）上市公司全体董事、监事、高级管理人员自本次交易首次信息披露
之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司全体董事、监事、高级管理人员对股份减持计划已出具承诺如下：
“自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，如本
人持有希荻微股份的，本人尚未有任何减持计划；若后续本人根据自身实际需
要或市场变化拟在前述期间内进行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国
证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履
行信息披露义务。”
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组
管理办法》《信息披露管理办法》《上交所自律监管指引第 6 号》及《26 号准
则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露
后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公
平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事
已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。
（三）确保本次交易的定价公平、公允
上市公司拟聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行
审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、
标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情
况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上
市公司独立董事将召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审
议。
（四）网络投票安排
上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，
提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会
《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就
本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（五）分别披露股东投票结果
上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司
的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东
以外的其他中小股东的投票情况。
（六）股份锁定安排
本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一
章 本次交易概况”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。
本次发行结束日后，交易对方基于本次发行而享有的上市公司送股、配股、
转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述安排与证券监管机构的最
新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份
转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。
八、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合法律规定的评估机构出具
的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果可能与本预案披
露的情况存在较大差异，提请投资者注意。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
重大风险提示
在评价本公司本次交易或作出投资决策时，除本预案的其他内容和与本预
案同时披露的相关文件外，本公司特别提醒投资者认真考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、本
次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方
因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息
的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而
导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
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（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确
定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关
的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再
次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司存在股东结构调整的情形，可能对财务数据存在一定影响，标的
公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的
证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法
律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财
务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果
可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽
职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共
享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优
势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业
绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、
补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，
则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或
其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会
的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募
集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，
提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来经营业务产生不利影响。
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二、与标的资产相关的风险
（一）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提
升空间。标的公司未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业
竞争格局、下游应用行业规模增速、人才培养、资金投入、研发能力、企业管
理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业
绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（二）半导体行业周期性波动的风险
标的公司主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和
MOSFET 等多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，
其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。
受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体
行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、
汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（三）市场竞争加剧风险
全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚诺德、英飞凌、恩智浦等国际
厂商占据了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，
我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提
高。在国内，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名
厂商，若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法
快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标
的公司的盈利能力造成不利影响。
（四）研发失败风险
标的公司的集成电路产品主要应用在汽车电子、通用电源、智能家居、3C
类产品、安防监控、小功率储能等多个领域，需要紧密结合客户的具体应用场
景及应用诉求，因此标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、
新的性能进行深度学习研究，从而能够进一步提升产品丰富度和性能。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，
若标的公司产品定位错误，可能导致研发的新产品不适应未来市场需求的发展
变化。此外，若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，
可能导致产品开发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品不能成功流片、未
达到预定性能等。在新产品上市销售阶段，若产品方案不够成熟，市场接受程
度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地收回前期研发投入的成本，
从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。
（五）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家
和地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家针对半导
体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半
导体行业相关的技术和服务。标的公司的部分晶圆供应商非中国大陆企业，若
国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临部分供应商无法供货的风
险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。
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第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家鼓励企业通过并购重组进行资源优化配置、做优做强，提高企业质
量
近期，国家有关部门不断出台政策鼓励企业通过实施并购重组，促进行业
整合和产业升级，不断提高企业质量。
2024 年 3 月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支
持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上
市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。
2024 年 6 月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发
展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产
业协同效应。2024 年 9 月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革
的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业
整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质
生产力方向聚集。
本次交易是公司积极响应国家号召，进行补链强链、做优做强。通过并购
行业内的优质资产将给公司带来新的盈利增长点，有利于推动公司高质量发展
和促进资源优化配置。
2、国家政策鼓励半导体行业高质量发展
集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安
全的战略性、基础性和先导性产业。《中华人民共和国国民经济和社会发展第
十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》明确提出“坚持创新在我国现代化建
设全局中的核心地位，把科技自立自强作为国家发展的战略支撑”，半导体产
业作为关系国民经济和社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，其核心
技术发展和科技创新有助于增强国家在高科技领域的竞争力，提高创新链整体
效能。我国的集成电路行业相较美国、日本、韩国等国起步较晚，在顶尖技术
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积累方面与业界龙头企业存在一定差距。国家高度重视半导体产业的高质量发
展，近年来密集出台了多项支持政策，鼓励和支持半导体行业发展，为半导体
企业提供了财政补贴、税收优惠、研发资助等多方面的支持，大大降低了企业
的运营成本，激励了更多企业进入该领域。
在国家政策和市场环境的支持下，近年来我国半导体产业快速发展，整体
实力显著提升，陆续涌现出一批具备一定国际竞争力的企业，产业集聚效应日
趋明显。
本次交易有利于提升国产芯片的核心竞争力，为国家科技进步和产业发展
做出积极贡献。
（二）本次交易的目的
1、本次交易有利于上市公司进一步提升技术实力，拓展产品品类
在技术研发方面，上市公司将通过本次交易获得标的公司的底层技术，整
合标的公司研发体系，协同开展基于晶圆厂工艺技术的迭代开发，加速迭代出
更多能够适应消费电子、汽车、通讯和工业等领域需要的产品解决方案，从而
进一步构建更为完整的产品图谱，为客户提供更丰富的产品品类和解决方案。
本次交易完成后，上市公司将“大众消费”市场纳入上市公司整体业务发
展战略中，与上市公司在现有的手机、PC 及可穿戴设备市场积累的优势形成合
力，巩固上市公司在消费电子市场的行业地位。除此之外，上市公司将发挥标
的公司在汽车、智能家居、安防、储能等市场的优势，深度调研市场需求，将
双方现有车规及工规芯片产品进行组合，为客户提供更为完善的整体解决方案。
2、本次交易有利于上市公司整合标的公司的销售渠道和客户资源
上市公司主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的集成电路，在消
费类电子领域，上市公司专注于向全球各大知名手机厂商提供多样化的芯片产
品，除手机设备外，公司正积极深化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展
至更多类型的消费终端设备上，并不断加大在汽车电子领域的布局。上市公司
的客户较为集中且规模较大，包括国际主芯片平台厂商、ODM 厂商和三星、小
米、荣耀、传音、OPPO、vivo、谷歌、联想等消费电子终端品牌客户。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
与上市公司相比，标的公司采用直销为主的销售模式，拥有强大的销售队
伍，建立了广阔的销售渠道，积累了汽车电子、智能手机、智能家居、可穿戴
设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多领域的客户资源。本次收购完
成后，标的公司在销售渠道和客户资源的积累可以增加上市公司产品品类的丰
富度，从而能够充分挖掘标的公司已有客户的潜在需求，为更多下游细分行业
客户提供更为完整的解决方案和对应的产品，进一步提高盈利能力。
3、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，实现股东价值最大化
本次交易完成后，置入的标的资产亦将纳入上市公司合并范围。预计本次
交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一
步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，
符合上市公司和全体股东的利益。
（三）本次交易标的公司的科创属性，与上市公司主营业务的协同效应
1、标的公司所处行业与上市公司处于同行业，符合科创板定位
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家
高新技术企业，主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和
MOSFET 等多种集成电路产品。根据国家统计局颁布的《国民经济行业分类》
(GB/T4754-2017)，标的公司归属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路
设计”（I6520）。
标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024 年本）》规
定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“新
一代信息技术产业”之“新型信息技术服务”之“集成电路设计”行业。标的
公司的主营业务符合国家科技创新战略，属于科技创新企业；标的公司所处行
业是国家基础性、战略性产业，属于国家发展战略鼓励和支持的产业，符合国
家科技创新战略相关要求。
因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂
行规定》第四条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科
创板行业定位要求。
2、标的公司和上市公司具有协同效应
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
上市公司和标的公司同属集成电路设计企业，上市公司可通过本次交易快
速吸收标的公司成熟的专利技术、研发资源、客户资源等，快速扩大公司的产
品品类，从而有利于公司拓宽在电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和
MOSFET 等领域的技术与产品布局。
二、本次交易的具体方案
本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本
次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最
终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买
资产行为的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式购买曹建林、曹松林、链智创芯、
汇智创芯所持有的诚芯微 100%股份，其中 55%的交易对价由上市公司以发行股
份的方式支付，45%的交易对价由上市公司以现金支付。
1、发行股票种类及面值
本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。
2、发行对象及其认购方式
本次发行的发行对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯，曹建林、
曹松林、链智创芯、汇智创芯以其持有的诚芯微 100%股份进行认购。
3、定价基准日、定价原则和发行价格
本次交易中购买资产所涉及发行股份的定价基准日为上市公司第二届董事
会第十五次会议决议公告日。
经交易各方协商，本次发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准日前
20/60/120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关
规定作相应调整。
4、发行数量
计算公式为：本次发行的总股份数量＝（标的资产的交易价格－本次交易
支付的对价现金）÷本次发行的发行价格。
在定价基准日至本次发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，或者上市公司依照相关法律法规召开董事会、
股东大会对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股
份发行价格的调整而进行相应调整。
本次发行最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数
量为准。
5、股份锁定期
曹建林、曹松林、链智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让；汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期约定。
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的
限售期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律
法规、证券监管规则的规定。
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份在限售期届满且分
期解锁条件满足之前不得进行转让，上市公司及曹建林、曹松林、链智创芯、
汇智创芯将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具
体约定。
6、滚存未分配利润安排
上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司
的新老股东共同享有。
29
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
7、现金支付
上市公司本次交易现金对价的资金来源包括募集配套资金、自有或自筹资
金等，但募集配套资金的结果不影响本次交易的实施。募集配套资金到位前，
上市公司可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资
金到位后予以置换。
（二）发行股份募集配套资金
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定投资者以询价的方式发行股票募
集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的
交易对价的 100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完
成后上市公司总股本的 30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，
发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前 20 个交易日上市公司股票
交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司所
有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上交所审核通过并经中国证
监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会及董事
会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主承销商根据竞价结果协商确定。
本次交易募集配套资金将用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
相关税费和标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
募集配套资金最终发行数量以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册
决定的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上
交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关
规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。
三、本次交易的性质
（一）本次交易预计构成重大资产重组
本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买诚芯微 100%股
份。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
根据《重组管理办法》第十四条规定：“上市公司在十二个月内连续对同
一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本
办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计
算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期
限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，
或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以
认定为同一或者相关资产。”
最 近 12 个 月 内， 上市 公 司 通过 二 级 全资子 公 司 Halo Microelectronics
International Corporation 收购 Zinitix Co.,Ltd. （以下简称“Zinitix”）30.91%的
股份（以下简称“前次收购”）。前次收购涉及标的与诚芯微均属于集成电路
设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计算范围。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易
价格尚未确定。经初步预估，累计计算后，本次交易预计达到《重组管理办法》
第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交
易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和
披露。
由于本次交易涉及发行股份购买资产，根据《重组管理办法》规定，本次
交易需获得上交所审核同意及中国证监会注册批复后方可实施。
（二）本次交易不构成关联交易
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关
联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有上市公司股份比例
预计不超过 5%。根据《科创板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构
成关联交易。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐
娅，本次交易不会导致上市公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，上市公司
实际控制人未发生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市情形。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
四、本次交易的业绩承诺和补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩
补偿协议。待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》
的相关要求与交易对方就业绩承诺和补偿、减值测试等事项进行协商，并另行
签署相关协议。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司的主营业务为电源管理芯片和信号链芯片在内的模
拟集成电路的研发、设计和销售；本次交易完成后，上市公司主营业务范围未
发生变化。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后，预计上市公司仍不存在控股股东，实际控制人仍为戴祖
渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，标的资产的评
估值及交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况
尚无法准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市
公司将在审计、评估等相关工作完成后进行测算，并在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易完成后，上市公司的资产规模、营业收入等主要财务指标预计将
得到提升，符合上市公司及全体股东的利益。
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定，因此尚无法对本次交易完成后上市公司的财务状况和盈
利能力进行准确定量分析。公司将在标的公司审计、评估等相关工作完成后再
次召开董事会对本次交易做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对公
司财务状况和盈利能力的具体影响。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
六、本次交易的决策过程和批准情况
（一）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第二届董事会第十五次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、交易双方已签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
1、本次交易相关审计、评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议批
准本次交易相关事项；
2、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意；
5、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。
七、本次交易的预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，标的资产评估
值及交易作价均尚未确定。标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》
规定的资产评估机构出具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协
商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重
组报告书中予以披露，提请投资者关注。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
本次交易相关方作出的重要承诺如下：
（一）上市公司及其实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全
体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、上市公司作出的重要承诺
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
关于不存 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
在《上市 与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
公司监管 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
指引第 7 号 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
——上市 票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
公司重大 管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定
上市公司
资产重组 的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
相关股票 2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
异常交易 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
监管》第 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十二条情 3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
形的说明 陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1．本公司向参与本次交易的证券服务机构所提供的资料及信息
真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致且相
符，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
关于提供 3．本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
信 息 真 整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保
上市公司 实 、 准 证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
确、完整 合同、协议、安排或其他事项。
的承诺函 4．本公司保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用
的由本公司所出具的文件及引用文件的相关内容已经本公司审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
5．根据本次交易的进程，本公司将依照法律法规及中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
6．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门
调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政
关 于 不 存 处罚。
在 违 法 违 2．本公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公
上市公司
规 行 为 的 共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受
承诺函 到刑事处罚或行政处罚的情形，亦不存在违规资金占用、违规对
外担保等情形；本公司最近三年诚信情况良好，不存在未按期偿
还大额债务、未履行承诺等情况，不存在重大失信行为。
3．本公司最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，也
不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024 年 8 月 23 日，因本
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公司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金
往来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对本公
司作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162 号），相关问
题现已完成整改，该等纪律处分对本次交易不构成实质性障碍，
除前述事项外，本公司最近三年不存在被上海证券交易所采取其
他的纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行
政监管措施的情形。
4．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、上市公司高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初
步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
2、上市公司与本次交易的证券服务中介机构签订了保密协议，
上市公司与标的公司签署了保密协议，上市公司与交易对方在签
订的交易协议中约定了相应的保密条款，明确了各方的保密责任
与义务，并限定了本次交易相关敏感信息的知悉范围。
3、上市公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《上
市公司信息披露管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求，
关 于本次
遵循上市公司章程及内部管理制度的规定，就本次交易采取了充
交 易采取
分必要的保护措施，制定了严格有效的保密制度。
的 保密措
上市公司 4、上市公司严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内
施 及保密
幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人
制 度的说
信息，并依据本次交易的实际进展，制作内幕信息知情人登记表
明
及重大事项进程备忘录。
5、上市公司多次提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责
任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该信息，不得利用
内幕信息买卖或建议他人买卖上市公司股票。
综上，上市公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规
定，制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措
施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签订了保密协议，严格
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
1．本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条
规定的不得向特定对象发行股票的以下情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会
认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会
计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计
关于符合 报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市
向特定对 公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
上市公司 象 发 行 股 外；
票条件的 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会
承诺函 行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯
罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会
立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利
益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益
的重大违法行为。
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2．本公司上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2、上市公司实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员作出
的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在因涉
嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最
关于不存 近 36 个月内不存在因与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被
在《上市 中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
公司监管 事责任的情形，不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司
指引第 7 号 重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《上海证券交
上市公司
——上市 易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修
共同实际
公司重大 订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情
控制人及
资产重组 形。
其一致行
相关股票 2．承诺人及其主要管理人员及前述主体控制的机构不存在违规
动人
异常交易 泄露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交
监管》第 易的情形，并保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和
十二条情 信息严格保密。
形的说明 3．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于不存
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上
在《上市
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
公司监管
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
指引第 7 号
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
上市公司 ——上市
异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
董事、监 公司重大
指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的
事、高级 资产重组
不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。
管理人员 相关股票
2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
异常交易
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
监管》第
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十二条情
3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
形的说明
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．承诺人向希荻微以及参与本次交易的证券服务机构所提供的
上市公司 资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
共同实际 件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有
关于提供
控制人及 效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何
信 息 真
其一致行 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
实 、 准
动人、董 2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
确、完整
事 、 监 披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
的承诺函
事、高级 误导性陈述或者重大遗漏。
管理人员 3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保
36
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。
4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用
的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺
人在希荻微拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事
会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公
司（以下简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内
提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结
算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未
向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息
的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查
结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关
投资者赔偿安排。
1．承诺人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和希荻微公司章程规定的任职资格和义务，任职
经合法程序选举或聘任，不存在有关法律、法规、规范性文件和
希荻微公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼
职情形；承诺人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百七
十八条、第一百八十条、第一百八十一条、第一百八十三条、第
一百八十四条禁止性规定的行为。
2．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有
权部门调查的情形，不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁
或行政处罚。
上市公司 关于不存
3．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法
董事、监 在违法违
权益的违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到刑事
事、高级 规行为的
处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不存在
管理人员 承诺函
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
4．承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，也
不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024 年 8 月 23 日，因公
司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往
来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对时任董
事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐
娅作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162 号），相关问
题现已完成整改，该等纪律处分对本次交易不构成实质性障碍，
除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取的其他
纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施的情形。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
5．承诺人上述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述
和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．截至本承诺函签署日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调
查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了结
的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚。
2．承诺人最近三年不存在严重损害上市公司利益和投资者合法
权益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政法规、规章受到
刑事处罚或行政处罚的情形；承诺人最近三年诚信情况良好，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项，不存在未按期
偿还大额债务、未履行承诺等情形，不存在重大失信行为。
上市公司
关 于 不 存 3．承诺人最近三年不存在受到中国证监会行政处罚的情形，也
共同实际
在 违 法 违 不存在受到证券交易所公开谴责的情形。2024 年 8 月 23 日，因公
控制人及
规 行 为 的 司存在定期报告财务信息披露不准确、与关联方非经营性资金往
其一致行
承诺函 来和募集资金使用不规范的违规行为，上海证券交易所对时任董
动人
事长兼总经理 TAO HAI（陶海）、时任财务总监兼董事会秘书唐
娅作出通报批评的《纪律处分决定书》（[2024]162 号），相关问
题现已完成整改，该等纪律处分对本次交易不构成实质性障碍，
除前述事项外，承诺人最近三年不存在被证券交易所采取其他的
纪律处分、监管措施或者被中国证监会及其派出机构采取行政监
管措施的情形。
4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
上市公司
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要
共同实际 关 于 本 次
求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能
控制人及 交 易 的 原
力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利
其一致行 则性意见
益，本人/本单位原则性同意希荻微实施本次交易。
动人
1．自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
完毕期间，如本人持有希荻微股份的，本人尚未有任何减持计
划；若后续本人根据自身实际需要或市场变化拟在前述期间内进
上市公司
关 于 减 持 行减持，本人将严格执行相关法律法规及中国证券监督管理委员
董事、监
计 划 的 承 会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，并及时履行信
事、高级
诺函 息披露义务。
管理人员
2．本承诺函签署之日起对本人具有法律约束力，本人若因违反
上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失的，将依法承担赔
偿责任。
1．自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
完毕期间，承诺人尚未有任何减持计划；若后续承诺人根据自身
上市公司
实际需要或市场变化拟在前述期间内进行减持，承诺人将严格执
共同实际 关于减持
行相关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关
控制人及 计划的承
于股份减持的规定及要求，并及时履行信息披露义务。
其一致行 诺函
2．本承诺函签署之日起对承诺人具有法律约束力，承诺人若因
动人
违反上述承诺而导致希荻微或其他投资者受到损失的，将依法承
担赔偿责任。
38
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1．不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不
采用其他方式损害公司利益。
2．对本人的职务消费行为进行约束。
3．不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活
动。
上市公司 关 于 摊 薄
4．在本人合法权限范围内，促使由董事会或薪酬与考核委员会
董事、高 即 期 回 报
制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
级管理人 填 补 措 施
5．在本人合法权限范围内，促使拟公布的公司股权激励的行权
员 的承诺函
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生
变化，本人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
本人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承担
相应法律责任。
承诺人作为希荻微的实际控制人或实际控制人的一致行动人，针
上市公司 对本次交易摊薄即期回报事项，对公司填补回报措施能够得到切
关于摊薄
共同实际 实履行，承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
即期回报
控制人及 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生
填补措施
其一致行 变化，承诺人自愿主动遵守，并作出补充承诺。
的承诺函
动人 承诺人如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承
担相应法律责任。
3、上市公司持股 5%以上股东作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．本单位及本单位董事、监事、高级管理人员/主要管理人员及
前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
关于不存
案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司
在《上市
重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行
公司监管
政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公
指引第 7 号
司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易
——上市
重 庆 唯 监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
公司重大
纯、深圳 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与
资产重组
辰芯 任何上市公司重大资产重组的情形。
相关股票
2．本单位及本单位控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
异常交易
内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
监管》第
取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十二条情
3．本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
形的说明
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1．本单位向希荻微以及参与本次交易的证券服务机构所提供的
资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
关于提供
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有
重 庆 唯 信 息 真
效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何
纯、深圳 实 、 准
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
辰芯 确、完整
2．本单位为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
的承诺函
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
39
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3．根据本次交易的进程，本单位将依照法律法规及中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
4．本单位保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5．本单位同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责
任。
1．截至本承诺函出具日，本单位不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
2．本单位最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法
权益和社会公共利益的重大违法行为，不存在因违反法律、行政
法规、规章受到情节严重的行政处罚的情形，不存在受到刑事处
关于不存
重 庆 唯 罚的情形；不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、
在违法违
纯、深圳 未履行承诺等情况。
规行为的
辰芯 3．本单位最近十二个月内，未受到中国证券监督管理委员会行
承诺函
政处罚或者证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所
公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为。
4．本单位以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
本次交易符合相关法律、法规、规范性文件及证券监管部门的要
重 庆 唯 关于本次
求，有利于希荻微扩大业务规模，增强持续经营能力和抗风险能
纯、深圳 交 易 的 原
力，提升综合竞争力，符合希荻微的长远发展和全体股东的利
辰芯 则性意见
益，本单位原则性同意希荻微实施本次交易。
1．自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施
完毕期间，除已预先披露的减持计划外，本单位无任何其他减持
希荻微股份的计划；若后续本单位根据自身实际需要或市场变化
关于减持
拟在前述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中
深圳辰芯 计 划 的 承
国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及
诺函
要求，并及时履行信息披露义务。
2．本单位同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责
任。
1．截至本承诺函出具之日，本单位尚无任何减持希荻微股份的
计划。自希荻微首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实
施完毕期间，若后续本单位根据自身实际需要或市场变化拟在前
关于减持
述期间内进行减持，本单位将严格执行相关法律法规及中国证券
重庆唯纯 计 划 的 承
监督管理委员会和上海证券交易所关于股份减持的规定及要求，
诺函
并及时履行信息披露义务。
2．本单位同意对违反前述承诺的行为依法承担相应的法律责
任。
本单位作为希荻微持股 5%以上股东，针对本次交易摊薄即期回
关于摊薄
重 庆 唯 报事项，对公司填补回报措施能够得到切实履行，承诺不越权干
即期回报
纯、深圳 预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
填补措施
辰芯 若上述承诺适用的法律、法规、规范性文件及证券监管要求发生
的承诺函
变化，本单位自愿主动遵守，并作出补充承诺。
40
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
本单位如违反上述承诺，将按照相关规定作出解释、道歉，并承
担相应法律责任。
（二）交易对方作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
1．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人、实际控制人及前述
主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调
关于不存 查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上市公司重大
在《上市 资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处
公司监管 罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《上市公司监
指引第 7 号 管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
曹建林、
——上市 管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
曹松林、
公司重大 ——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的不得参与任
链 智 创
资产重组 何上市公司重大资产重组的情形。
芯、汇智
相关股票 2．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人、实际控制人及前述
创芯
异常交易 主体控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规
监管》第 利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本
十二条情 次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明 3．本人/本合伙企业、本合伙企业的合伙人以上所述情况均客观
真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担法律责任。
1．承诺人向希荻微以及参与本次交易的证券服务机构所提供的
资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原
件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有
效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．承诺人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或
披露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3．承诺人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完
整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺人保
证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的
曹建林、 关于提供 合同、协议、安排或其他事项。
曹松林、 信 息 真 4．承诺人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用
链 智 创 实 、 准 的由承诺人所出具的文件及引用文件的相关内容已经承诺人审
芯、汇智 确、完整 阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记
创芯 的承诺函 载、误导性陈述或重大遗漏。
5．根据本次交易的进程，承诺人将依照法律法规及中国证券监
督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供
或披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合
真实、准确、完整、有效的要求。
6．如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委
员会立案调查的，在形成调查结论以前，承诺人将暂停转让承诺
人在希荻微拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交希荻微董事会，由董
事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司（以下
简称“登记结算公司”）申请锁定；未在两个交易日内提交锁定
41
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报
送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交
易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现
存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔
偿安排。
7．如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给希荻微或者投资者造成损失的，承诺人将依法承担赔偿责任。
1．截至本承诺函出具日，承诺人及其主要管理人员不存在因涉
嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情况，不存在尚
未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
2．承诺人及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有
曹建林、 关的重大民事诉讼或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉
关于不存
曹松林、 嫌有重大违法行为。
在违法违
链 智 创 3．承诺人及其主要管理人员最近五年诚信情况良好，不存在重
规行为的
芯、汇智 大失信行为，不存在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不
承诺函
创芯 存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
况等，亦不存在受到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公
开谴责。
4．承诺人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1．截至本承诺函出具日，本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）立案调查的情况，不存在被其他有权部门调查
等情形，不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚
案件。
2．本人最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
链 智 创 关于不存
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
芯、汇智 在 违 法 违
者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
创芯的合 规 行 为 的
3．本人最近五年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在
伙人 承诺函
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到
过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本人高度重视保密问题，自各方就本次交易事宜进行初步磋
关 于本次
商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
交 易采取
2、本人与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条款，
曹建林、 的 保密措
明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感信息
曹松林 施 及保密
的知悉范围。
制 度的说
3、本人严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信
明
息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信
42
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信
息以制作内幕信息知情人登记表及重大事项进程备忘录。
4、本人严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不
得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖上
市公司股票。
综上，本人已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，采
取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及
时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易信
息在依法披露前的保密义务。
1、本企业及本企业合伙人高度重视保密问题，自各方就本次交
易事宜进行初步磋商时，立即采取了必要且充分的保密措施。
2、本企业与上市公司签订的交易协议中约定了相应的保密条
款，明确了各方的保密责任与义务，并限定了本次交易相关敏感
信息的知悉范围。
关 于本次 3、本企业严格按照《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕
交 易采取 信息知情人登记管理制度》等相关规定，登记内幕信息知情人信
链 智 创
的 保密措 息，并依据本次交易的实际进展，向上市公司及时提供必要的信
芯、汇智
施 及保密 息以制作内幕信息知情人登记表。
创芯
制 度的说 4、本企业严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，
明 不得公开或泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖
上市公司股票。
综上，本企业已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，
采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，
及时签订了相关交易协议并明确保密条款，严格履行了本次交易
信息在依法披露前的保密义务。
1．承诺人因本次交易取得的希荻微股份（以下简称“对价股
份”）自发行结束之日起 12 个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；同
时，承诺人应遵守本次交易相关协议对于限售期届满分期解锁安
排的要求，相应的对价股份解锁应以承诺人履行完毕业绩补偿义
曹建林、 关 于 股 份 务为前提；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届
曹松林、 锁 定 的 承 时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
链智创芯 诺函 所的相关规则执行。
2．本次交易完成后，对价股份因希荻微派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。
3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最
新监管政策不相符的，承诺人同意根据相关法律法规或监管政策
要求进行相应调整。
1．本企业因本次交易取得的希荻微股份（以下简称“对价股
份”）自发行结束之日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理；同
时，本企业应遵守本次交易相关协议对于限售期届满分期解锁安
关于股份
排的要求，相应的对价股份解锁应以承诺人履行完毕业绩补偿义
汇智创芯 锁 定 的 承
务为前提；前述锁定期届满后，对价股份的转让和交易将遵循届
诺函
时有效的法律法规以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易
所的相关规则执行。
2．本次交易完成后，对价股份因希荻微派送股票股利、资本公
积金转增股本、配股等原因而增加的，亦将遵守上述锁定安排。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
3．若上述锁定安排与届时有效的法律法规或证券监管机构的最
新监管政策不相符的，本企业同意根据相关法律法规或监管政策
要求进行相应调整。
1．承诺人作为诚芯微的股东，已依法履行出资义务，不存在任
何虚假出资、抽逃出资、出资不实、出资瑕疵等违反股东义务及
责任的行为；诚芯微历史上发生的历次增减资或股权/股份转让均
已履行必要的法律程序，不存在纠纷或潜在纠纷。
2．截至本承诺函出具之日，承诺人与诚芯微及其历史股东之间
签订的合同、协议或其他文件中，均不存在任何仍在履行的、可
能阻碍承诺人转让所持标的资产的限制性条款或其他利益安排；
诚芯微的公司章程、内部管理制度及其签署的合同或协议中，不
存在禁止转让、限制转让公司股份的限制性条款；诚芯微历次股
权变动均符合相关法律法规及其公司章程的规定，真实、合法、
有效，承诺人与诚芯微历史股东及任何第三方之间不存在任何股
权相关的争议、纠纷或潜在争议、纠纷。
3．截至本承诺函出具之日，承诺人对其所持诚芯微的股份拥有
曹建林、
关 于 标 的 合法、完整的所有权和处分权，该等股份权属清晰，不存在通过
曹松林、
资 产 权 属 委托持股、信托持股或其他特殊利益安排，未设定质押等担保措
链 智 创
清 晰 的 承 施，亦未被司法机关予以冻结，不存在权利瑕疵或受到限制的其
芯、汇智
诺函 他情况。
创芯
4．诚芯微已取得其设立及经营业务所需的一切批准、同意、授
权和许可，不存在任何影响其合法存续的情况；其知识产权等各
项主要财产已依法取得权属证书，不存在权属瑕疵或争议、纠
纷。
5．承诺人保证前述情况将持续至本次交易实施完成。本次交易
实施完成前，承诺人将审慎尽职地行使股东权利，履行股东义务
并承担股东责任，未经希荻微事先书面同意，不自行或促使诚芯
微从事或开展与诚芯微正常经营活动无关的资产处置、对外担
保、利润分配或增加重大债务、加重义务等行为。
6．承诺人承诺将及时启动并完成本次交易相关标的资产的权属
变更程序，若在权属变更过程中因承诺人原因出现任何争议或纠
纷，承诺人赔偿因违反上述承诺给上市公司造成的直接损失。
7．承诺人如违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任。
1．本次交易完成前，除持有诚芯微股份外，承诺人及其控制企
业、承诺人关系密切的家庭成员及其控制的企业没有直接或间接
从事与希荻微、诚芯微（含控制企业，以下同）从事竞争业务的
情形。
2．本次交易完成后，承诺人保证不以任何形式（包括但不限于
在中国境内外自行或与他人合资、合作、联营等）从事、参与、
曹建林、
协助他人或以他人名义直接或间接从事任何与希荻微、诚芯微相
曹松林、 关于避免
同、类似或具有竞争关系的经营活动，也不得自行或以他人名义
链 智 创 同业竞争
直接或间接投资于任何与希荻微、诚芯微相同、类似或具有竞争
芯、汇智 的承诺函
关系的经济实体；不在与希荻微、诚芯微有相同、类似或相竞争
创芯
业务的公司任职或者担任任何形式的顾问。如承诺人控制的其他
企业存在与希荻微、诚芯微相同、类似或相竞争的业务或资产，
承诺人应向希荻微如实披露有关情况，并根据希荻微的决定，按
照如下方式处理：（1）如希荻微或诚芯微决定收购该等业务或
资产的，承诺人应按照市场公允价格将该等业务或资产转移至希
荻微或诚芯微；（2）如希荻微或诚芯微决定不予收购的，承诺
44
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
人应在合理期限内剥离该等业务或资产，包括但不限于将其转让
给其他非关联方，或对有关经营实体进行清算注销处理。
3．本承诺函一经签署即对承诺人构成有效的、合法的、具有约
束力的义务和责任。本承诺在本次交易完成后五年内持续有效。
4．如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任，并承担相
应的损失赔偿责任。
1．本次交易完成后，承诺人（含承诺人直接或间接控制的企
业，下同）将采取必要措施尽可能避免和减少与希荻微及其下属
企业之间发生关联交易，对于无法避免或有合理原因而发生的关
联交易，承诺人将与希荻微按照公平、公允、合理、等价有偿原
则依法签订协议，并按照有关法律法规和希荻微公司章程及关联
交易相关制度规定履行相关内部决策程序及信息披露义务，关联
曹建林、 交易价格参考与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易的
关于减少
曹松林、 市场价格确定，保证关联交易价格具有公允性及合理性，不利用
和规范关
链 智 创 关联交易从事任何损害希荻微及其下属企业或希荻微其他股东合
联交易的
芯、汇智 法权益的行为。
承诺函
创芯 2．承诺人保证不利用希荻微股东地位谋取不正当利益，不以拆
借、占用或由上市公司代垫款项、代偿债务等任方式挪用、侵占
希荻微及其下属企业的资金、利润、资产及其他资源，不利用关
联交易非法转移希荻微的资金、利润，保证不损害希荻微及其下
属企业或希荻微其他股东的合法利益。
3．如违反上述承诺导致希荻微及希荻微其他股东的利益受到损
害，承诺人将依法承担相应法律责任。
1．本次交易前，承诺人及其控制企业与上市公司在业务、资
产、机构、人员和财务等方面均保持独立，上市公司在前述方面
具备独立性。
2．本次交易完成后，承诺人将严格遵守相关法律法规及希荻微
曹建林、 公司章程的规定，与其他股东平等行使股东权利、履行股东义
关于保持
曹松林、 务，不利用股东地位谋取不当利益，保证希荻微在人员、资产、
上市公司
链 智 创 财务、机构及业务方面继续与承诺人及其控制的其他企业完全分
独立性的
芯、汇智 开，并严格遵守中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于
承诺函
创芯 上市公司独立性的相关规定，不违规利用希荻微为承诺人及其控
制的企业提供担保，不违规占用希荻微资金、资产，保持并维护
希荻微的独立性，维护希荻微其他股东的合法权益。
3．如因违反上述承诺导致希荻微及希荻微其他股东利益受到损
害，承诺人将依法承担相应责任。
（三）标的公司及其全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺
1、标的公司
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
关于不存 1．本公司及本公司控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内
在《上市 幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因
公司监管 与上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委
诚芯微
指引第 7 号 员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存
——上市 在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股
公司重大 票异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监
45
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
资产重组 管指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定
相关股票 的不得参与任何上市公司重大资产的重组情形。
异常交易 2．本公司及本公司控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关
监管》第 内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采
十二条情 取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
形的说明 3．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
1．本公司及本公司控制的机构向希荻微及参与本次交易的证券
服务机构所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或
复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，
相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定
程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本公司及本公司控制的机构为本次交易所出具的说明、声
明、承诺以及所提供或披露的资料及信息均真实、准确、完整，
关于提供 不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已
信 息 真 履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合
诚芯微 实 、 准 同、协议、安排或其他事项。
确、完整 3．本公司及本公司控制的机构保证参与本次交易的证券服务机
的承诺函 构在申请文件中引用的由本公司所出具的文件及引用文件的相关
内容已经本公司审阅，确认本次交易的申请文件不致因引用上述
内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
4．根据本次交易的进程，本公司及本公司控制的机构将依照法
律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规
定，及时、公平地提供或披露相关信息和文件，并保证继续提供
的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。
5．本公司同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本公司（含本公司控制的下属企业，
下同）不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案
调查的情形，不存在被其他有权部门调查等情形，不存在尚未了
结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
2．本公司最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关
的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼
关于不存
或者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行
在违法违
诚芯微 为。
规行为的
3．本公司最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存
承诺函
在未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资
者合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取
行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受
到过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
4．本公司以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性
陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
2、标的公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺
承诺方 承诺事项 承诺的主要内容
46
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
1．本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
关于不存
易被立案调查或者立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因与上
在《上市
市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会
公司监管
作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在
指引第 7 号
《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票
诚芯微董 ——上市
异常交易监管》第十二条及《上海证券交易所上市公司自律监管
事 、 监 公司重大
指引第 6 号——重大资产重组（2023 年修订）》第三十条规定的
事、高级 资产重组
不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
管理人员 相关股票
2．本人及本人控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕
异常交易
信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必
监管》第
要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。
十二条情
3．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
形的说明
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1．本人向希荻微及参与本次交易的证券服务机构所提供的资料
及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一
致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签
署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本人为本次交易所出具的说明、声明、承诺以及所提供或披
露的资料及信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误
关于提供 导性陈述或者重大遗漏。本公司保证已履行了法定的披露和报告
诚芯微董
信 息 真 义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
事 、 监
实 、 准 项。
事、高级
确、完整 3．本人保证参与本次交易的证券服务机构在申请文件中引用的
管理人员
的承诺函 由本人所出具的文件及引用文件的相关内容已经本人审阅，确认
本次交易的申请文件不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
4．根据本次交易的进程，本人将依照法律法规及中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时、公平地提供或
披露相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真
实、准确、完整、有效的要求。
5．本人同意对违反前述承诺的行为承担相应的法律责任。
1．截至本承诺函签署日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）立案调查的情形，不存在被其他有权部门调
查等情形，不存在尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件。
2．本人最近三年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的
诚芯微董 关于不存
除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
事 、 监 在违法违
者仲裁的情形，不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为。
事、高级 规行为的
3．本人最近三年诚信情况良好，不存在重大失信行为，不存在
管理人员 承诺函
未按期偿还大额债务、未履行公开承诺，不存在严重损害投资者
合法权益和社会公共利益的情形，也不存在被中国证监会采取行
政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等，亦不存在受到
过中国证监会的行政处罚或证券交易所的公开谴责。
4．本人以上所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈
述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
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第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
上市公司名称 希荻微电子集团股份有限公司
英文名称 Halo Microelectronics Co., Ltd.
法定代表人 TAO HAI（陶海）
企业类型 股份有限公司
统一社会信用代码 91440605053745575B
成立日期 2012 年 9 月 11 日
注册资本 40,975.0733 万元
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区自
注册地址
编号八座(A8)305-308 单元
佛山市南海区桂城街道桂澜北路 6 号千灯湖创投小镇核心区自编
办公地址
号八座（A8） 305-308 单元
邮政编码 528200
电话 0757-81280550
传真 0757-86305776
互联网网址 https://www.halomicro.cn
电子信箱 ir@halomicro.com
一般项目：集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；集成电路
芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电
子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
经营范围
转让、技术推广；以自有资金从事投资活动；货物进出口；技术
进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
上市地点：上交所
A 股上市信息 证券代码：688173
证券简称：希荻微
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况
（一）最近三十六个月内控制权变动情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东，共同实际控制人为戴祖渝、
TAO HAI（陶海）、唐娅，截至本预案签署日，上市公司最近三十六个月实际
控制人未发生变更。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（二）控股股东、实际控制人情况
截至本预案签署日，上市公司无控股股东；戴祖渝、TAO HAI（陶海）、
唐娅为上市公司共同实际控制人。
截至本预案签署日，上市公司的产权控制关系如下图所示：
三、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年不存在《重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
四、主营业务发展情况和主要财务数据
（一）主营业务发展情况
上市公司主营业务为包括电源管理芯片及信号链芯片在内的模拟集成电路
的研发、设计和销售，主要产品为服务于消费类电子和车载电子领域的电源管
理芯片及信号链芯片等模拟集成电路，现有产品布局覆盖 DC-DC 芯片、锂电池
充电管理芯片、端口保护和信号切换芯片、电源转换芯片等，具备高效率、高
精度、高可靠性的良好性能。上市公司在现有消费电子为主的应用领域的基础
上，持续拓展客户的广度和深度。在消费类电子领域，上市公司专注于向全球
各大知名手机厂商提供多样化的芯片产品，除手机设备外，上市公司正积极深
化与客户的合作关系，致力于将其产品拓展至更多类型的消费终端设备上。上
市公司主要产品已进入国际主芯片平台厂商、ODM 厂商以及三星、小米、荣耀、
OPPO、vivo、传音、谷歌、罗技等品牌客户的消费电子设备供应链体系。同时，
上市公司新拓展的 AF/OIS 技术相关的音圈马达驱动芯片产品线，与现有电源管
理及信号链芯片产品形成合力，巩固了在消费电子领域的行业地位。此外，上
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
市公司在汽车电子领域的布局成效逐渐显现：上市公司自主研发的车规级电源
管理芯片产品达到了 AEC-Q100 标准，且其 DC-DC 芯片已进入 Qualcomm 的全
球汽车级平台参考设计，并最终应用于奥迪、现代、起亚、小鹏、红旗、问界、
长安等品牌汽车的车型中。
2024 年 8 月，上市公司收购了韩国上市公司 Zinitix 30.91%股份，上述交易
帮助上市公司拓宽了在触摸控制器芯片、自动对焦芯片、触控驱动芯片、触摸
板模块以及音频放大器等领域的技术与产品布局。
最近三年，上市公司主营业务未发生变化。
（二）主要财务数据
上市公司合并口径的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
资产负债项目
30 日 31 日 31 日 31 日
资产总计 198,688.76 201,637.37 194,656.68 63,935.97
负债合计 30,627.42 18,143.52 15,269.70 15,716.12
归属于母公司所有者
158,091.90 183,493.86 179,386.98 48,219.85
权益
收入利润项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 34,502.51 39,363.23 55,947.90 46,290.21
营业利润 -19,448.89 -22,455.53 -2,015.99 2,353.45
利润总额 -19,449.66 -8,757.88 -2,087.46 2,354.96
归属于母公司所有者
-19,545.90 -5,418.46 -1,515.25 2,564.63
的净利润
现金流量项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金
-14,147.96 -24,501.20 -5,092.57 5,346.12
流量净额
2024 年 9 月 2023 年 12 月 2022 年 12 月 2021 年 12 月
主要财务指标 30 日/2024 年 31 日/2023 年 31 日/2022 年 31 日/2021 年
1-9 月 度 度 度
加权平均净资产收益
-11.48 -2.97 -0.92 5.78
率（%）
基本每股收益（元/
-0.48 -0.13 -0.04 0.07
股）
资产负债率（%） 15.41 9.00 7.84 24.58
注： 2024年9月30日/2024年1-9月财务数据未经审计
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五、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
截至本预案签署日，标的公司的评估工作尚未完成，标的资产的评估值及
交易价格尚未确定。因此，本次交易前后上市公司的股权结构变动情况尚无法
准确计算。对于本次交易前后上市公司股权结构变动的具体情况，上市公司将
在评估等相关工作完成且交易各方协商确定交易价格后进行测算，并在重组报
告书中予以披露。本次交易预计不会导致上市公司控制权发生变更。
六、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯
罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查
的情形
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，上市公司及
现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
七、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况
根据上市公司及现任董事、监事、高级管理人员出具的承诺，最近三年内，
上市公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场
明显无关的除外）、刑事处罚的情形。
八、上市公司及持股 5%以上股东最近十二个月内是否受到交易所公
开谴责
上市公司无控股股东，根据上市公司及持股 5%以上股东出具的承诺，上市
公司及持股 5%以上股东最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责的情形。
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第三章 交易对方基本情况
一、发行股份及支付现金购买资产交易对方
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、
曹松林、链智创芯、汇智创芯。
（一）曹建林
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3604281975********
住所：广东省深圳市龙岗区龙岗大道
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
曹建林不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务关系，也与公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公
司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
（二）曹松林
曾用名：无
性别：男
国籍：中国
身份证号码：3604281985********
住所：江西省九江市都昌县周溪镇古塘村
是否拥有其他国家或者地区的居留权：否
曹松林不属于失信被执行人，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权
债务关系，也与公司、公司实际控制人、持有公司股份 5%以上的其他股东、公
司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
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（三）链智创芯
1、基本情况
名称 深圳市链智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MA5EQENC36
深圳市福田区华强北街道深南中路、华发北路以西电子科技大厦C
注册地址
座22A
执行事务合伙人 曹建林
出资额 675万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2017年09月13日
企业管理咨询；企业营销策划；商务信息咨询；企业形象策划。
经营范围 （象牙及其制品除外，法律、行政法规、国务院决定禁止的项目
除外，限制的项目须取得许可后方可经营）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
1 曹建林 228.7286 33.89%
2 于才亮 120.0000 17.78%
3 周小兰 70.0000 10.37%
4 黄跃坤 70.0000 10.37%
5 何刚 60.0000 8.89%
6 曹松林 59.4081 8.80%
7 黎孟霞 25.9581 3.85%
8 王兰 17.7849 2.63%
9 喻超 14.2279 2.11%
10 余秋梅 3.5570 0.53%
11 刘玉云 3.5570 0.53%
12 肖建虎 1.7785 0.26%
合计 675.0000 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，曹建林担任链智创芯执行事务合伙人，为链智创芯实
际控制人，链智创芯的产权控制关系如下：
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（四）汇智创芯
1、基本情况
名称 深圳市汇智创芯管理咨询合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91440300MAD4XM7J4B
注册地址 深圳市龙岗区坂田街道南坑社区雅宝路1号星河WORLDB2904
执行事务合伙人 曹建林
出资额 75.35万元人民币
企业类型 有限合伙企业
成立日期 2023年11月20日
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；以
经营范围 自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
2、主要合伙人情况
序号 合伙人信息 出资额（万元） 出资比例
1 娄冬 35.0000 46.45%
2 张琪 17.5000 23.12%
3 王宏辉 12.2500 16.26%
4 方斌 10.5000 13.94%
5 曹建林 0.1000 0.13%
合计 75.3500 100.00%
3、产权及控制关系
截至本预案签署日，曹建林担任汇智创芯执行事务合伙人，为汇智创芯实
际控制人，链智创芯的产权控制关系如下：
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
二、募集配套资金的交易对方
本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超
过 35 名（含 35 名）特定投资者。
最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
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第四章 标的资产基本情况
本次交易的标的资产为诚芯微 100%股份。
一、标的公司基本情况
公司名称 深圳市诚芯微科技股份有限公司
统一社会信用代码 91440300699087014T
深圳市龙岗区南湾街道下李朗社区布澜路 31 号李朗国际珠宝产
注册地址
业园厂房一 A3 栋 601
法定代表人 曹建林
注册资本 3,026.25 万元人民币
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立日期 2009 年 12 月 23 日
一般经营项目是：集成电路、IC、三极管的设计、研发、批
发、进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可
证管理及其他专项规定管理商品的，按国家有关规定办理申
经营范围
请）；从事货物及技术进出口业务（法律、行政法规、国务院
决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营，不
含进口分销）。
二、标的公司股权结构及控制关系
（一）股权结构
截至本预案签署之日，诚芯微各股东具体持股数及持股比例如下：
序号 股东姓名/名称 持股数（万股） 持股比例
1 曹建林 2,024.1864 66.89%
2 曹松林 506.0448 16.72%
3 链智创芯 474.4188 15.68%
4 汇智创芯 21.6000 0.71%
合 计 3,026.2500 100.00%
（二）控股股东、实际控制人
截至本预案签署之日，诚芯微的控股股东为曹建林，诚芯微的实际控制人
为曹建林、曹松林。曹建林直接持有诚芯微66.89%股份，同时通过控制的链智
创芯及汇智创芯控制诚芯微16.39%股份，曹松林直接持有诚芯微16.72%股份，
二人系兄弟关系且已签订《一致行动人协议》，两人合计控制诚芯微100%股份，
为诚芯微共同实际控制人。
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（三）控制关系
截至本预案签署之日，诚芯微的产权控制关系如下：
三、标的公司主营业务情况
（一）主营业务及主要产品
标的公司是一家专注于模拟及数模混合集成电路研发、设计和销售的国家
高新技术企业、深圳市“专精特新”中小企业。标的公司主要产品包括电源管
理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和 MOSFET 等多种集成电路产品。
标的公司产品具有较强的拓展性和适用性，可广泛应用于汽车电子、通用
电源、智能家居、3C 类产品、安防监控、小功率储能等多个领域，满足不同下
游市场的多样化需求，并将进一步扩展在储能、光伏、备用电源等新能源行业
的应用。借助于严格的质量管理体系和产业资源优势，标的公司已成为国内领
先的全方案电源管理芯片供应商之一，可以为客户提供完整的系统解决方案。
（二）盈利模式
1、采购模式
标的公司制定了较严格的供应商（包括原材料供应商、委外加工厂商、成
品供应商）选择程序。首先，标的公司通过接洽、实地考察等方式，从质量、
价格、供货及时性等方面对供应商进行综合评价；随后，标的公司选择其中信
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誉良好者建立备选的合格供应商目录。通常情况下，针对不同类型的采购需求
标的公司会选择多个供应商，保障标的公司供应链的安全与稳定。
2、生产模式
标的公司集成电路产品的主要生产加工环节包括晶圆制造和封装测试，其
中封装测试包括晶圆中测、封装和成品测试。标的公司采用集成电路设计企业
通行的 Fabless 模式运营，将生产加工环节委托外部供应商完成。标的公司将自
主研发的集成电路版图交由晶圆制造厂商进行晶圆制造，将制造完成的晶圆交
由中测厂商进行晶圆中测，中测后交由专业的封装和成品测试厂商进行封装和
成品测试，测试完成后的芯片产品大部分运送至标的公司仓库，标的公司完成
验收及入库。
3、销售模式
标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，形成扁平化的营销渠
道，精简销售流程，提升服务效率，更高效地响应终端客户的需求并及时获取
下游客户直接反馈的产品信息。借助客户反馈的产品使用情况，标的公司得以
实现产品的快速更迭，并持续推出高品质、高性能、高性价比的集成电路产品，
取得下游客户的一致认可，与下游客户保持长期、良好的合作关系。
标的公司销售人员和技术支持人员共同负责产品售前工作，标的公司销售
人员得知业务机会后，与标的公司技术支持人员共同拜访客户，与客户就产品
技术、性能、参数、可靠性、质量认证等多方面进行深入沟通，标的公司针对
客户的具体需求，与客户技术人员共同确定具体的电源管理、MCU 以及电机驱
动相应的解决方案。
后续由标的公司销售人员与客户的采购人员沟通确定价格、质量保障等商
务条款。客户根据自身的需求量向标的公司发出具体采购订单或者销售订单，
标的公司确认订单并组织发货。
4、研发模式
标的公司采用自主研发为主、委托研发为辅的方式推进标的公司的产品研
发进度。
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在自主研发模式下，标的公司各部门间高效协助，销售部将不同客户对产
品的需求建议快速反馈给研发团队，标的公司研发团队基于不同客户的需求持
续对芯片功能和性能进行全面优化，以更好地满足某一类特定客户的需求。同
时，标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、新的性能进行
深度学习研究，进一步提升产品丰富度和性能。标的公司的主要研发流程包括
立项、电路设计、版图设计、流片、试产、交付客户试产、项目验收评审、量
产等相关环节。
在委外研发模式下，标的公司基于对行业的理解、对客户产品需求的把握，
提出产品整体的研发设计思路，并将部分电路/版图设计环节委托给专业的集成
电路技术提供商完成，标的公司对委托研发的成果进行检查、验证，并针对性
地提出改进意见。总设计完成后，标的公司将结合产品特性和封装测试厂商的
工艺，定义产品规格书、设计产品的封装方案和测试方案。上述方案设计完成
后，将由标的公司安排产品流片、封测、试产、交付客户试产等环节。
（三）核心竞争力
1、突出的科技创新实力
标的公司是一家集 IC 产品研发、设计及销售为一体的国家高新技术企业，
创始团队拥有丰富的行业经验，核心研发团队拥有 15 年以上的电源管理芯片设
计、研发和生产测试经验。标的公司通过自主研发形成了具备较强行业竞争力
的核心技术体系，在电源管理、数模混合信号集成电路和多芯片封装等领域具
有深厚的技术积累。目前，标的公司已经取得 16 项与主营业务相关的境内发明
专利。
标的公司具有突出的科技创新实力，打造了以高精度、低功耗、高效能、
高可靠性为特点的多品类电源管理芯片，其中车规级芯片产品符合 AEC-Q100
Grade1 标准。标的公司拥有电源管理芯片、快充协议芯片、中低压 MOS、中低
压 LDO 及个护产品芯片等多个产品线，已成功导入联想、MOTO、中兴、小米、
TCL、比亚迪、奇瑞、吉利、长安、赛力斯、江淮、立讯精密、贝尔金、
ANKER、CE-LINK、奥海、赛尔康、倍思等国内外知名企业并建立紧密合作关
系。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
2、产品集成度高，具备成本优势
标的公司的集成电路产品充分考虑模拟和数字电路的电路架构、版图设计、
封装形式、材料选择、测试标准等多种因素，充分利用标的公司丰富的理论知
识和行业经验，在研发和制造工艺等方面根据客户的不同应用场景进行针对性
的设计，因此在产品性能上具有更高的可靠性、安全性和稳定性。
此外，标的公司对充电管理芯片、电池保护、MCU、MOSFET 等产品的功
能进行集成，在一颗芯片上同时满足多颗芯片实现的效果，不断进行成本优化。
以电机控制产品的解决方案为例，标的公司通过电路及版图设计，将上述芯片
需要的功能通过单一芯片得以实现；客户无需采购不同芯片并通过导线在线路
板进行连接，有助于提升产品采购及生产效率，优化产品成本。
3、丰富的客户资源
标的公司具有多年从事集成电路经销和代理的经验，建立了强大的销售队
伍，标的公司主营产品下游应用领域广泛，在汽车电子、智能手机、智能家居、
可穿戴设备、安防监控、电动工具、小功率储能等众多领域积累了丰富的客户
资源。同时，标的公司采用“直销为主、经销为辅”的销售模式，更快、更直
接地获悉下游客户的产品需求能够与下游客户建立更加紧密的联系。
四、标的公司主要财务数据
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。标的公司经审
计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
标的公司最近两年一期主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总计 20,998.60 22,828.26 19,808.90
负债合计 9,092.38 5,868.77 3,420.91
所有者权益 11,906.22 16,959.48 16,387.99
归属于母公司所有
12,056.29 16,959.48 16,387.99
者权益
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度 2022 年度
营业收入 14,344.93 18,971.69 16,611.05
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
利润总额 594.57 1,676.06 473.31
净利润 517.93 1,663.61 473.56
归属于母公司所有
517.93 1,663.61 473.56
者的净利润
注 1：以上数据未经本次重组审计机构审计。
注 2：2024 年 1-9 月净利润和归属于母公司所有者净利润数据扣除了标的公司回购机构股东
所持股份的投资收益 1,220.70 万元。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第五章 本次交易预估作价情况
截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易的具
体交易价格尚未确定。标的资产的交易价格将以符合《证券法》规定的评估机
构出具的资产评估报告确定的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、最终交易价格等将在重组报
告书中予以披露，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果不排除与
预案披露情况存在较大差异，提请投资者关注。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第六章 本次交易发行股份情况
本次交易方案可分为发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资
金两部分，其中涉及股份发行的具体情况如下：
一、发行股份购买资产
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次
发行股份对象为曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯。
（三）定价基准日和发行价格
1、定价基准日
本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为
上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
2、发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事
会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均
价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票
交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个
交易日公司股票交易总量。
上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交
易均价具体情况如下表所示：
单位：元/股
股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 20 个交易日 12.31 9.85
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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 80%
定价基准日前 60 个交易日 10.98 8.78
定价基准日前 120 个交易日 11.00 8.80
注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位
经交易双方协商，本次交易的股份发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基
准日前 20/60/120 个交易日的上市公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办
法》的相关规定。
自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及上交所
的相关规则进行相应调整。
（四）发行股份的数量
本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：
发行股份总数量=以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行股
份购买资产的股票发行价格
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不
足一股的部分视为交易对方对上市公司的捐赠，直接计入上市公司资本公积。
发行股份数量最终以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并
经中国证监会予以注册的发行数量为准。
在本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日至发行日期间，上市公
司如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项调整发行价
格，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。
（五）锁定期安排
曹建林、曹松林、链智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让；汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
限售期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的上市公司
股份亦遵守上述限售期约定。
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的限售期长于交易对方承诺的
限售期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律
法规、证券监管规则的规定。
曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的对价股份在限售期届满且分
期解锁条件满足之前不得进行转让，上市公司及曹建林、曹松林、链智创芯、
汇智创芯将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具
体约定。
（六）滚存利润安排
上市公司本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成
后的新老股东自本次发行完成日起按照在登记结算公司登记的股份比例共同享
有。
（七）过渡期损益归属
过渡期内，标的公司的收益由上市公司享有，亏损由交易对方按照本次交
易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。双方无需根据过渡期间损益调整
标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若前述安
排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见进行
相应调整。
二、发行股份募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元，上市地点为上交所。
（二）发行方式和发行对象
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式
认购本次募集配套资金发行股票。
本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
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最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他
规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
（三）定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于上市公司最近一个
会计年度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次
交易经上交所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和
监管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行
的主承销商根据竞价结果协商确定。
公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、
送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监
会及上交所的相关规则进行相应调整。
（四）募集配套资金金额及发行数量
本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总
股本的 30%。最终以经上交所审核通过并经中国证监会作出注册决定的募集资
金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上交所审核通过
并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董
事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，与本次发行
的主承销商协商确定。
在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，上市公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上
交所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
（五）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
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本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于
上市公司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的上市
公司股份，其锁定期亦参照上述约定。
若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股
份募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
上述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的上市公司股份转
让事宜按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
（六）募集资金用途
本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、
相关税费和标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中
予以披露。
本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若
证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构
的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配
套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过
自有或自筹资金解决资金缺口。
（七）滚存未分配利润安排
本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存未分配利润，由发行后
新老股东按各自持股比例共同享有。
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第七章 风险因素
一、与本次交易相关的风险
（一）交易审批风险
本次交易尚需履行的决策和审批程序详见“第一章 本次交易概况”之“六、
本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批
程序”。
上述批准、核准或同意均为本次交易的前提条件，在取得前述批准、核准
或同意前不得实施本次交易。本次交易能否取得上述批准、核准或同意，以及
获得相关批准、核准或同意的时间均存在不确定性，公司将及时公告本次交易
的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
由于本次交易方案尚需满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方
因素的影响，可能导致本次交易暂停、中止或取消，该等因素包括但不限于：
1、尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，并在与交易对方协商本
次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少和避免内幕消息
的传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易的内幕消息进行内幕交易而
导致本次交易被暂停、中止或取消的可能；
2、在本次交易过程中，市场环境的变化和监管机构的审核要求可能对交易
方案产生影响。交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善
交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在
被取消的可能；
3、其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。
若本次交易因上述某种原因或几种原因被暂停、中止或取消，而上市公司
又计划重新启动，则面临交易定价及其他条件可能需要重新调整的风险。提请
广大投资者注意相关风险。
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（三）审计、评估、法律、业务尽职调查工作尚未完成及交易价格尚未确
定的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易相关
的法律、业务尽职调查工作亦尚在进行中。待有关工作完成后，上市公司将再
次召开董事会审议本次交易的相关事项，并提交股东大会审议。
标的公司存在股东结构调整的情形，可能对财务数据存在一定影响，标的
公司经审计的财务数据、资产评估结果、法律及业务信息将在符合法律规定的
证券服务机构出具正式报告后确定。最终审计数据、评估结果、交易价格、法
律及业务信息将在重组报告书中予以披露。本预案中涉及的标的资产的主要财
务指标、经营业绩等仅供投资者参考之用，相关数据与最终审计、评估的结果
可能存在一定差异。特提请投资者关注本次交易的审计、评估、法律、业务尽
职调查工作尚未完成及交易价格尚未确定的风险。
（四）本次交易后续方案调整的风险
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估等工作尚未完成，交易对价等
核心条款尚未最终确定，本预案披露的方案仅为本次交易的初步方案。同时，
本次交易方案尚需取得有权监管机构的批准、核准或同意，不排除交易双方可
能需要根据监管机构的意见及各自诉求进一步调整和完善交易方案的可能性。
按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履
行相关审议程序，特提请投资者关注。
（五）收购整合的风险
本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司管理及合并范围，上市公司的
业务规模、人员等将进一步扩大，上市公司也将面临经营管理方面的挑战，包
括组织设置、内部控制、团队管理激励、供应链及销售渠道整合、企业文化共
享等方面。本次交易完成后，上市公司能否通过整合保持标的公司原有竞争优
势并充分发挥并购整合的协同效应具有不确定性，提请投资者关注相关风险。
（六）业绩承诺的风险
截至本预案签署日，本次交易的初步方案已确定，但鉴于本次重组标的资
产的审计、评估工作尚未完成，本次交易各方暂未签订明确的业绩承诺补偿协
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议。待标的公司审计、评估工作完成后，上市公司将与业绩承诺方另行签订业
绩补偿协议进行约定，届时将对补偿期间、承诺净利润、实现净利润的确认、
补偿方式、补偿计算公式、补偿实施方式、标的资产减值测试补偿、违约责任
等具体内容作出约定。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经
营状况等多种因素的影响，标的公司存在实现业绩不能达到承诺业绩的风险。
在本次交易的业绩承诺补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，
则可能出现业绩承诺无法执行的风险。
（七）募集配套资金不达预期的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟募集配套资金。若国家法律、法规或
其他规范性文件对发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将
按最新规定或监管意见进行相应调整。上述募集配套资金事项能否取得证监会
的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募
集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（八）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，尚无法对本次交易完成
后上市公司的合并财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。本次交易实施完
成后，可能导致公司即期回报被摊薄，公司将在重组报告书中进行详细分析，
提请投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（九）商誉减值的风险
本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》相关规定，
本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年终进行减值测试。如
果标的公司未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司
未来经营业务产生不利影响。
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二、与标的资产相关的风险
（一）Fabless 经营模式风险
目前，标的公司主要采用 Fabless 经营模式，专注于芯片的研发、设计与销
售环节，将晶圆制造与封装测试环节交由代工厂进行委外生产。在该经营模式
下，晶圆制造及封装测试厂商的工艺水平、生产能力、产品质量、交付周期等
因素均对公司产品的销售存在一定影响。在半导体产业供需关系波动的影响下，
若上游晶圆制造产能出现紧缺，上游供应商出现提价、产能不足的情形，将对
公司毛利水平和产品交付的稳定性存在一定影响。未来，随着产业的周期性波
动，公司的供应链也存在一定的风险。此外，若上游的晶圆代工厂、封装测试
厂等企业出现突发经营异常，或者与公司的合作关系出现不利变化，公司可能
面临无法投产、无法交货等风险。
（二）经营业绩及毛利率下滑的风险
与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提
升空间。标的公司未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业
竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何
不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存
在经营业绩及毛利率下滑的风险。
（三）半导体行业周期性波动的风险
标的公司的主要产品包括电源管理芯片、电机类芯片、电池管理芯片和
MOSFET 等多种集成电路产品，主要产品应用于消费电子和汽车电子等领域，
其下游市场需求受到宏观经济波动的影响。
受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体
行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、
汽车电子等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。
（四）市场竞争加剧风险
全球模拟芯片行业竞争激烈，德州仪器、亚诺德、英飞凌、恩智浦等国际
厂商占据了较大的市场份额。近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，
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我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提
高。在国内，目前标的公司的主要竞争对手包括杰华特和英集芯等行业内知名
厂商，若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法
快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标
的公司的盈利能力造成不利影响。
（五）研发失败风险
标的公司的集成电路产品主要应用在汽车电子、通用电源、智能家居、3C
类产品、安防监控、小功率储能等多个领域，需要紧密结合客户的具体应用场
景及应用诉求，因此标的公司研发团队时刻关注产业动态，对行业内新的技术、
新的性能进行深度学习研究，从而能够进一步提升产品丰富度和性能。
然而标的公司新产品研发周期长，可能耗时半年至数年，在产品规划阶段，
若标的公司产品定位错误，可能导致研发的新产品不适应未来市场需求的发展
变化。此外，若标的公司对自身技术开发能力和产品开发的成功率判断失误，
可能导致产品开发过程无法顺利推进，或者研发设计的产品不能成功流片、未
达到预定性能等。在新产品上市销售阶段，若产品方案不够成熟，市场接受程
度不理想，可能导致新产品销售迟滞，无法有效地收回前期研发投入的成本，
从而影响标的公司的经营业绩以及后续研发工作开展。
（六）国际贸易摩擦风险
近年来，伴随着全球产业格局的深度调整，国际贸易摩擦不断，部分国家
和地区采取贸易保护主义政策。受地缘政治等因素的影响，有关国家针对半导
体设备、材料、技术等领域颁布了一系列出口管制政策，限制中国公司获取半
导体行业相关的技术和服务。标的公司的部分晶圆供应商非中国大陆企业，若
国际贸易摩擦持续或进一步加剧，标的公司可能面临部分供应商无法供货的风
险，从而可能对标的公司的经营和业绩造成不利影响。
（七）核心研发人员流失的风险
半导体及集成电路设计行业是典型的技术密集型行业，优秀的研发人员是
标的公司核心竞争力的重要保障。然而，随着集成电路设计行业规模的不断增
长，新的市场参与者不断涌现，企业对核心人才的争夺日趋激烈。如果标的公
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司未能建立对现有人才的有效激励体系，或缺乏对新人才的吸引力，则面临核
心高端人才流失、人才储备不足的风险，将对标的公司新产品的持续研发和市
场拓展能力造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险
上市公司的股价不仅由公司的经营业绩和发展战略决定，还受到宏观经济
形势变化、国家经济政策的调整、股票市场波动等众多不可控因素的影响。因
此，本预案对本次交易的阐述和分析不能完全揭示投资者在证券交易中所将面
临的全部风险，上市公司的股价存在波动的可能。针对上述情况，上市公司将
根据《公司法》《证券法》和《信息披露管理办法》等相关法律法规的要求，
真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露可能影响股票价格的重大信息，
供投资者作出判断。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
本预案所载内容中包括部分前瞻性陈述，一般采用诸如“将”、“将会”、
“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”、
“拟”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于理性判断所作出的，
但由于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本预案所披露的已
识别的各种风险因素；因此，除非法律协议所载，本预案所载的任何前瞻性陈
述均不应被视为公司对未来发展战略、目标及结果的承诺。任何潜在投资者应
在完整阅读本预案的基础上独立做出投资判断，且不应依赖于本预案中所引用
的信息和数据。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、政策、经济等其他不可控因素带来不利影响的可
能性，提请投资者注意相关风险。
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第八章 其他重要事项
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形；上市公司是否存在为实际控制人或其
他关联人提供担保的情形
本次交易前，上市公司不存在控股股东，上市公司共同实际控制人为戴祖
渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。2023 年度，上市公司存在对关联人唐虹（共同
实际控制人之一唐娅的近亲属）、杨松楠（时任董事）代垫个人所得税款的情
况，构成非经营性往来，期末余额分别为 94.85 万元、147.21 万元，截至 2024
年 4 月 9 日，上市公司已收到杨松楠、唐虹返还的代垫个人所得税款项及相应
利息。除此之外，上市公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。
本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东，上市公司共同实际控制人
仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，上市公司不存在因本次交易导致资金、
资产被实际控制人及其关联人占用的情形，不存在为实际控制人及其关联人提
供担保的情况。
二、上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次
交易的原则性意见与上市公司实际控制人及其一致行动人、持股 5%
以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之
日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司共同实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东对本次交易的
原则性意见详见本预案“重大事项提示”之“五、上市公司实际控制人及其一
致行动人、持股 5%以上股东关于本次重组的原则性意见”。
上市公司共同实际控制人及其一致行动人、持股 5%以上股东、全体董事、
监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计
划详见本预案“重大事项提示”之“六、上市公司实际控制人及其一致行动人、
持股 5%以上股东、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起
至实施完毕期间的股份减持计划”。
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三、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
2024 年 7 月 ， 上 市 公 司 通 过 二 级 全 资 子 公 司 Halo Microelectronics
International Corporation 收购 Zinitix30.91%的股份。前述事项已经公司第二届董
事会第九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，并于 2024 年 8 月 29
日完成交割，Zinitix 成为上市公司的控股子公司。
根据《重组管理办法》的规定，前次标的交易涉及标的资产与诚芯微均属
于集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累
计计算范围。除上述事项外，上市公司在本次董事会召开前 12 个月内未发生
《重组管理办法》规定的与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交
易行为。
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公
司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露
管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上
市公司治理的规范性。
本次交易完成后，上市公司仍不存在控股股东，上市公司共同实际控制人
仍为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅。上市公司将依据有关法律法规的要求
进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中
小股东的利益。
五、本次重组对中小投资者权益保护的安排
本次重组对中小投资者权益保护的安排详见本预案“重大事项提示”之
“七、本次重组对中小投资者权益保护的安排”。
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六、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
因筹划本次交易事项，经向上交所申请，希荻微股票自 2024 年 11 月 5 日开
市起停牌，重组停牌前 20 个交易日累计涨跌幅计算的时间区间为 2024 年 10 月
8 日至 2024 年 11 月 4 日，涨跌幅计算基准日为停牌前第 21 个交易日（2024 年
9 月 30 日）。希荻微股票（代码：688173.SH）、上证科创板 50 成份指数
（000688.SH）以及中证半导体产业指数（931865.CSI）的累计涨跌幅情况如下：
项目 2024/9/30（收盘价） 2024/11/4（收盘价） 涨跌幅
希荻微股票收盘价（元/股） 11.36 11.80 3.87%
上证科创板 50 成份指数 872.37 954.67 9.43%
中证半导体产业指数 2,688.81 3,112.09 15.74%
剔除大盘因素（上证科创板 50 成份指数）影响涨跌幅 -5.56%
剔除同行业板块因素影响涨跌幅 -11.87%
2024 年 9 月 30 日，上市公司股票收盘价为 11.36 元/股；2024 年 11 月 4 日，
上市公司股票收盘价为 11.80 元/股。重组停牌前 20 个交易日内，上市公司股票
收盘价格累计涨跌幅为 3.87%；剔除上证科创板 50 成份指数（000688.SH）后涨
跌幅为-5.56%，剔除中证半导体产业指数（931865.CSI）后涨跌幅为-11.87%，
均未超过 20%。综上，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在
停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 6 号——重大资产重组》规定的相关标准。
七、本次交易的相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重
组的情形
截至本预案签署日，本次交易相关主体均未发现存在因涉嫌本次交易相关
的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，且最近 36 个月内不存在因与重大资
产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会做出行政处罚或者司法机关
依法追究刑事责任的情形。
因此，本次交易主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大
资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大
资产重组的情形。
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第九章 独立董事专门会议的审核意见
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司独立董事管理办
法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，在提交董
事会审议前，公司已召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议，形
成审核意见如下：
“1．公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、
法规和规范性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金的各项实质条件。
2．经对本次交易方案进行逐项审议，本次交易方案符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法
律、法规和规范性文件的有关规定。本次交易实施有利于公司改善财务状况、
增强持续经营能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强
独立性、减少关联交易、避免同业竞争；不存在损害公司及全体股东，尤其是
中小股东利益的情形。
3．根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次交易预计不构成关联
交易；本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市。
4．公司就本次交易编制的《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律、
法规和规范性文件的有关规定，该预案及摘要已披露本次交易尚待完成的报批
事项，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。
5．公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《科创板
上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6
号——重大资产重组》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定履
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行了本次交易现阶段应当履行的法定程序，该等法定程序完整、合规；公司就
本次交易提交的法律文件合法、有效。
6．本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易实施完成尚需
完成审计、评估等工作并再次提交董事会审议、获得公司股东大会批准、上海
证券交易所审核通过、中国证监会同意注册及各方根据相关法律法规规定履行
其他必要的审批/备案程序。
综上，作为公司独立董事，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金事项，同意公司董事会就本次交易的总体安排，并同意将本
次交易涉及的相关议案提交公司第二届董事会第十五次会议审议。”
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希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
第十章 声明与承诺
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要的内容真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确
性和完整性承担个别和连带的法律责任。
与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相
关数据尚未经过符合相关法律规定的审计、评估机构进行审计和评估，相关资
产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全
体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性
和合理性。
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（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之全体董事声明之盖章页）
全体董事（签名）：
TAO HAI 唐娅 范俊
(陶海)
郝跃国 李程锦 王一鸣
黄澄清 徐克美
希荻微电子集团股份有限公司
年 月 日
80
希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案
（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之全体监事声明之盖章页）
全体监事（签名）：
李家毅 李泽宏 黄伟
希荻微电子集团股份有限公司
年 月 日
81
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（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之全体高级管理人员声明之盖章页）
全体高级管理人员（签名）：
TAO HAI 唐娅 范俊
(陶海)
郝跃国
希荻微电子集团股份有限公司
年 月 日
82
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（本页无正文，为《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金预案》之盖章页）
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年 月 日
83
