证券代码：688173             证券简称：希荻微         公告编号：2024-089


               希荻微电子集团股份有限公司

           第二届监事会第十二次会议决议公告

    本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。



    一、监事会会议召开情况
    希荻微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次
会议于 2024 年 11 月 15 日在公司会议室召开，本次会议采用现场和通讯方式召
开，会议应到监事 3 名，实到监事 3 名。本次会议由公司监事会主席李家毅先生
主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）和《希荻微电子集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关
规定，表决形成的议决议合法、有效。


    二、监事会审议情况
    本次会议由监事会主席李家毅先生主持，以记名投票表决方式审议通过以下
议案：
    （一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合相关法律法规规定条件的议案》
    公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买深圳市诚芯微科技股份有限公
司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》）、《上市公司证
券发行注册管理办法》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》（以下简称《自律监管指
引第 6 号》）等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司监事会对公司实际情
况和相关事项进行认真自查及分析论证后，认为公司符合现行法律、法规及规范
性文件规定的关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各
项实质条件。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （二） 逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体方案的议案》
    根据《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等法律法
规和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，公司拟定的本次发行股份
及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案如下：
    2.1 1．本次交易的整体方案
    公司拟以发行股份及支付现金的方式向曹建林、曹松林、深圳市链智创芯管
理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“链智创芯”）和深圳市汇智创芯管理
咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇智创芯”）合计 4 名交易对方购买标
的公司 100%股份（以下简称“标的资产”），并拟向不超过 35 名符合条件的特
定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
    本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募
集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产
行为的实施。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    2．发行股份及支付现金购买资产的方案
    （1）交易对方
    本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为曹建林、曹松林、链智创芯
和汇智创芯。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）标的资产
    本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的标的公司 100%
股份。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）交易价格及对价支付方式
    标的资产的交易价格将以公司聘请的符合《证券法》规定的资产评估机构出
具的资产评估报告载明的评估值为基础，由交易各方协商确定。
    公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司 100%股
份，其中 55%的交易对价由公司以发行股份的方式支付，45%的交易对价由公司
以现金支付。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）过渡期间损益
    自交易基准日（不含交易基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）
的期间（即过渡期），标的公司的收益由公司享有，亏损由交易对方按照本次交
易前各自持有的标的公司股份比例共同承担。公司及交易对方无需根据过渡期间
损益调整标的资产交易价格。待标的资产的评估方法确定及评估工作完成后，若
前述安排与相关法律法规或监管意见不相符，应当根据相关法律法规或监管意见
进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
    根据公司及交易对方就本次交易签署的《发行股份及支付现金购买资产协
议》，各方应于协议生效后一个月内完成标的资产的交割手续；同时，协议对交
易各方的违约责任作出了明确规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）业绩补偿及超额业绩奖励
    交易对方将对标的公司净利润作出承诺。如标的公司在业绩承诺期内累积实
现净利润数未达到累积承诺净利润数，或标的资产发生期末减值的，交易对方将
对公司承担相应的补偿义务，交易对方应优先以股份方式向公司进行补偿，不足
部分以现金方式进行补偿。
    如标的公司在业绩承诺期内累积实现净利润数超过累积承诺净利润数且标
的资产未发生期末减值的，公司将对标的公司届时的经营管理团队进行现金奖
励。
    前述事项由公司和交易对方另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》进行
具体约定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）发行股份的种类和面值
    本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）发行方式及发行对象
    本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发
行对象为曹建林、曹松林、链智创芯和汇智创芯。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （9）发行定价基准日
    本次发行及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为公司首次审议
本次交易事项的第二届董事会第十五次会议决议公告日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （10）发行价格
    根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会
决议公告日前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公
式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干
个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
    公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日的股票交易均
价具体情况如下表所示：
                                                                  单位：元/股

       股票交易均价计算区间        交易均价              交易均价的 80%

 定价基准日前 20 个交易日                     12.31                       9.85

 定价基准日前 60 个交易日                     10.98                       8.78

 定价基准日前 120 个交易日                    11.00                       8.80

 注：市场参考价的80%的计算结果向上取整至小数点后两位。
    经交易各方协商，本次交易的股份发行价格为 11.00 元/股，不低于定价基准
日前 20/60/120 个交易日的公司股票交易均价的 80%，符合《重组管理办法》的
相关规定。
    自本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作
相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （11）发行数量
    本次发行股份购买资产的股份数量将按照下述公式确定：本次发行的总股份
数量＝（标的资产的交易价格－本次交易支付的对价现金）÷本次发行股份购买
资产的股票发行价格。
    按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足
一股的部分视为交易对方对公司的捐赠，直接计入公司资本公积。
    本次发行最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的
发行数量为准。
    在发行定价基准日至发行结束日期间，公司如有发派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，或者公司依照相关法律法规召开董事会、股东大会
对发行价格进行调整的，本次发行对价股份的发行数量将根据对价股份发行价格
的调整而进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （12）股份锁定期
    曹建林、曹松林和链智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 12 个月内不
得转让，汇智创芯取得的对价股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。
    锁定期内因公司分配股票股利、资本公积转增等原因取得的公司股份亦遵守
上述限售安排。
    若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于交易对方承诺的
锁定期的，交易对方应予遵守；同时，交易对方减持对价股份应遵守有关法律法
规、证券监管规则的规定。
    曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯取得的公司股份在锁定期届满且分期
解锁条件满足之前不得进行转让，公司及曹建林、曹松林、链智创芯、汇智创芯
将另行签署《业绩补偿及超额业绩奖励协议》对分期解锁安排作出具体约定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （13）滚存未分配利润的安排
    公司在本次发行完成前的滚存未分配利润（如有），将由本次发行完成后的
新老股东本次发行完成日起按照在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
登记的股份比例共同享有。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （14）拟上市地点
    本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （15）决议的有效期
    本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为获公司股东大会批准之
日起 12 个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，
则该有效期自动延长至本次交易完成日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    3．发行股份募集配套资金方案
    （1）发行股份的种类、面值及上市地点
    本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元，上市地点为上海证券交易所科创板。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （2）发行方式及发行对象
    本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。发行对象均以现金方式认
购本次募集配套资金发行股票。
    本次募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超过 35
名（含 35 名）特定投资者。
    最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意
文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规
范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （3）发行定价基准日和发行价格
    本次募集配套资金的发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行定
价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%且不低于公司最近一个会计年
度经审计的归属于母公司所有者的每股净资产。最终发行价格将在本次交易经上
海证券交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监
管部门的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的主
承销商根据竞价结果协商确定。
    公司在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行日期间如有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将根据中国证监会及
上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （4）募集配套资金的金额及发行数量
    本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易
价格的 100%，股份发行数量不超过发行股份及支付现金购买资产完成后公司总
股本的 30%，最终以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出注册决定
的募集资金金额及发行股份数量为上限。最终发行数量将在本次交易经上海证券
交易所审核通过并经中国证监会注册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门
的要求，由董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权和发行时的实际情况，
与本次发行的主承销商协商确定。
    在募集配套资金发行定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、
资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会及上海
证券交易所的相关规则作相应调整，股份发行数量也随之进行调整。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （5）锁定期安排
    本次募集配套资金发行对象所认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得
转让。
    本次募集配套资金完成后，若本次发行股份募集配套资金的发行对象由于公
司派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项而新增取得的公司股份，其
锁定期亦参照上述约定。
    若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本次发行股份
募集配套资金的发行对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。上
述锁定期届满之后，本次募集配套资金的发行对象所取得的公司股份转让事宜按
照中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （6）募集配套资金用途
    本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用、相关税
费和标的公司项目建设等，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披
露。
    本次募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，
但募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。若证
券监管机构的最新监管意见发生调整，则公司可根据相关证券监管机构的最新监
管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。
    在募集配套资金到位之前，公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先
行向交易对方支付现金对价，待募集资金到位后再予以置换。如公司未能成功实
施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，公司将通
过自有或自筹资金解决资金缺口。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （7）滚存未分配利润的安排
    本次募集配套资金完成后，公司发行前的滚存未分配利润，由发行后的新老
股东按各自持股比例共同享有。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （8）决议的有效期
    本次发行股份募集配套资金决议的有效期为获公司股东大会批准之日起 12
个月，如果公司在此期间取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效
期自动延长至本次交易完成日。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （三） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
不构成关联交易的议案》
    根据交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方在交易前与公
司及其关联方之间不存在关联关系；本次交易完成后，交易对方持有公司股份比
例预计不超过 5%。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，
本次交易预计不构成关联交易。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预计构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》
    本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易价格尚未确定。经初步
预估，累计计算后，本次交易预计达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资
产重组标准，构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组
的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
    本次交易前后，公司实际控制人均为戴祖渝、TAO HAI（陶海）、唐娅，本
次交易不会导致公司控制权变更。本次交易前 36 个月内，公司实际控制人未发
生变更。因此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （五） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案及其摘要的议案》
    根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等法律法规和规范性文
件的有关规定，公司编制了《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《希荻
微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及
《希荻微电子集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
预案摘要》。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （六） 审议通过《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议案》
    为实施本次交易，公司拟与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现
金购买资产协议》。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （七） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉相关规定的议案》
    经认真对比《重组管理办法》具体条款并经审慎认定，本次交易符合《重组
管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （八） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管
要求〉第四条规定的议案》
    经审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和
实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （九） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉第十一条规定的议案》
    经审慎认定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的下列情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
符合〈上海证券交易所科创板股票上市规则〉第 11.2 条、〈科创板上市公司持续
监管办法（试行）〉第二十条及〈上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规
则〉第八条规定的议案》
    经审慎认定，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 11.2
条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条及《上海证券交易所上
市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十一） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关
股票异常交易监管〉第十二条或〈上海证券交易所上市公司自律监管指引第 6 号
——重大资产重组〉第三十条规定之情形的议案》
    经审慎认定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 6 号——重大资产重组》第三十条规定不得参与任何上市
公司重大资产重组的情形。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十二） 审议通过《关于公司股票交易未出现异常波动情形的议案》
    根据《自律监管指引第 6 号》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就
股票价格在本次交易停牌前的波动情况进行了自查。剔除大盘因素和同行业板块
因素影响，公司股价在重组停牌前 20 个交易日内的累计涨跌幅未达到《自律监
管指引第 6 号》的相关标准。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十三） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》
    2024 年 7 月，公司通过二级全资子公司 Halo Microelectronics International
Corporation 收购 Zinitix Co.,Ltd.30.91%的股权（以下简称“前次收购”），前次
收购已经公司第二届董事会第九次会议、2024 年第二次临时股东大会审议通过，
并于 2024 年 8 月 29 日完成交割，Zinitix Co.,Ltd.成为公司的控股子公司。
    根据《重组管理办法》的规定，前次标的交易涉及标的资产与诚芯微均属于
集成电路设计相关行业，属于相同或者相近业务范围，需纳入本次交易的累计计
算范围。除上述事项外，公司在本次监事会会议召开前 12 个月内未发生《重组
管理办法》规定的与本次交易相关的、需披露的重大购买、出售资产交易行为。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十四） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》
    公司已按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》规定，就本次交易相关事项履行了保密、内幕信息管理及
现阶段必需的内部审议、信息披露等程序，相关程序完备、合法、有效；公司就
本次交易提交并披露的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，公司监事会及全体监事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担
个别及连带责任。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （十五） 审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金采取的保密措施及保密制度的议案》
    公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，及时签
订了保密协议，严格地履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    特此公告。
                                       希荻微电子集团股份有限公司监事会
                                                      2024 年 11 月 18 日