中国国际金融股份有限公司

               关于百奥泰生物制药股份有限公司

 与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议暨关联交
                            易的核查意见

    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“百奥泰”或“上市公司”或“公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》
等有关规定，对百奥泰与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议暨关联交
易事项进行了核查，具体核查情况如下：

    一、关联交易概述

    为充分利用百奥泰建筑物屋顶，降低公司运营成本，百奥泰拟与广州七喜电
脑有限公司（以下简称“七喜电脑”）签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议，
百奥泰将提供建筑物屋顶共计2,000平方米，由七喜电脑负责建设、运营光伏发电
系统项目（以下简称“项目”）。百奥泰按当地电网同时段工商业用电电价的85%
与七喜电脑结算，本项目预计投建总容量为633.94KW（以实际安装为准）的光
伏发电系统，协议约定项目运营期限自建成并网之日起算二十年（以下称“运营
期限”），项目所发电能由百奥泰优先使用，剩余电能接入公共电网，电能的电
费收入由七喜电脑享有。百奥泰承诺在本协议运营期限内的用电过程中优先使用
本项目所发电能。七喜电脑自行负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、
设备采购、施工建设以及项目运维管理并承担由此发生的费用。

    经测算，本项目光伏年均发电约63.40万度，按优惠电价85%（该价格随市场
涨幅）计算，预计缴纳光伏电费45.01万元/年（按往年电费单价0.83元/度，优惠
电价0.83*85%=0.71元/度计算，63.40*0.71=45.01万元），协议服务期20年内预计
产生光伏电费为900.20万元。根据百奥泰用电量估算，该项目年均可节约电费约

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7.61万元，20年总节约电费约152.20万元。

    七喜电脑系百奥泰控股股东广州七喜集团有限公司的控股子公司，根据《上
海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，百奥泰与七喜电脑签署分布式
屋顶光伏电站能源管理协议事项构成关联交易。

    本次关联交易不会发生任何资产权属的转移，对公司财务状况和经营成果
无重大影响，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。本次关联交易在董事会审议权限内，无需提请股东大会审议。

    二、关联人基本情况

    （一）关联关系说明

    七喜电脑系百奥泰控股股东广州七喜集团有限公司的控股子公司，关联关系
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形，百奥泰与
七喜电脑签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议事项构成关联交易。

    （二）关联人情况说明

    1、关联人基本情况

    公司名称：广州七喜电脑有限公司

    性质：有限责任公司

    法定代表人：陈国庆

    注册资本：10,000 万人民币

    成立日期：2006.07.26

    联系地址：广州黄埔区埔南路 63 号一号厂房

    经营范围：储能技术服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；
蓄电池租赁；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件
销售；太阳能热发电装备销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技术开发、技术
咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仪器仪表制造；钟表与计时仪器制造；
家用电器销售；家用电器制造；计算机及通讯设备租赁；机械设备租赁；计算机

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软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；工业控制计算机及系统
销售；工业控制计算机及系统制造；软件开发；电子真空器件制造；集成电路制
造；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；发电、输电、
供电业务；货物进出口；技术进出口。

    公司简介：广州七喜电脑有限公司是七喜集团旗下 IT 商业板块的一家电脑
公司，是国内老牌的个人电脑制造商，已有 20 余年的品牌历史。

    股东情况：广州七喜集团有限公司 66%；广州坤乾投资合伙企业（有限合伙）
34%。

    最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：

                项目                          2023 年 1-12 月
              营业收入                        16,834.70 万元
                净利润                         1,060.86 万元
                项目                        2023 年 12 月 31 日
                总资产                        10,559.83 万元
                净资产                         6,560.60 万元
    2、关联人与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的其他关系的说明。

    七喜电脑系百奥泰控股股东广州七喜集团有限公司的控股子公司，关联关系
符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的关联关系情形。

    七喜电脑与上市公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独
立。

       三、关联交易标的基本情况

   协议名称：黄埔区生物岛星汉一路 56 号百奥泰营销总部大楼分布式屋顶光伏
电站能源管理协议。

   项目内容：百奥泰同意七喜电脑将位于广州市黄埔区生物岛星汉一路 56 号百
奥泰营销总部大楼的建筑物的屋顶用于建设、运营光伏发电系统项目。

   本项目预计投建总容量为 633.94KW（以实际安装为准）的光伏发电系统，运
营期限自项目建成并网之日起算二十年，百奥泰按当地电网同时段工商业电价的
85%与七喜电脑结算，项目所发电能由百奥泰优先使用，实现企业节能降耗目标，


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剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由七喜电脑享有。

    四、关联交易的定价情况

    本次关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，
经协商确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对
公司售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯
例。上述定价公允合理，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，
不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形。

    五、关联交易协议的主要内容

    甲方：百奥泰生物制药股份有限公司

    乙方：广州七喜电脑有限公司

    1、项目内容：甲方同意乙方将位于广州市黄埔区生物岛星汉一路 56 号百奥
泰营销总部大楼的建筑物的屋顶（以下简称“屋顶”或“项目现场”）用于建设、运
营光伏发电系统项目

    屋顶地址：黄埔区生物岛星汉一路 56 号百奥泰营销总部大楼

    屋顶面积：2,000 平方米

    屋顶结构：钢筋混凝土结构

    本项目预计投建总容量为 633.94KW（以实际安装为准）的光伏发电系统，
运营期限自项目建成并网之日起算二十年，项目所发电能由甲方优先使用，实现
企业节能降耗目标，剩余电能接入公共电网，电能的电费收入由乙方享有。甲方
承诺在本协议运营期限内的用电过程中优先使用乙方光伏电站项目所发电能。

    2、租赁期限：自项目并网之日起计，租赁期限二十年。乙方已经给甲方优
惠电费，屋顶属于合理利用，不再支付租金。

    3、费用及支付：甲方的实际用电量均以南方电网属地供电所安装的光伏电
站出口双向电能计量表的计量为准。甲方用电的电费计费标准为：按当地电网同
时段工商业用电电价的 85%收取电费。乙方依据当时当地供电部门公布的电价
和时段划分，按照约定的优惠比例计算出当月应获取的节能效益（即甲方应支付

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乙方的电费），经甲方确认无误后，于次月 10 日前向甲方开具节能服务费发票
（增值税专用发票），甲方应于收到发票后 10 日内一次性向乙方付清发票载明的
节能服务费。

    4、补贴分配：按照广州市发改委等政府的政策，甲乙双方各自申请政府对
应政策的补贴。

    5、权利与义务：

    甲方的主要权利义务：

    甲方向乙方交付项目场地，并授权乙方为进出和使用项目场地。甲方应当按
照本协议的约定及时向乙方支付电费。甲方保证不擅自对项目电站进行任何运行、
操作。光伏电站的所有权归属于乙方，未经乙方书面同意，甲方不得拆解、移除。
乙方施工及发电设备运行的必须符合安全生产及环保规定，如若出现问题完全由
乙方负责。

    乙方的主要权利义务：

    乙方有权在租赁期限内持续且不受干扰地占有、使用项目场地。乙方应当自
行负责项目的设计、政府许可或备案文件的办理、设备采购、施工建设以及项目
运维管理并承担由此发生的费用（本协议另有约定的情况除外）。乙方应当根据
甲方提供的建筑物工程、技术资料，合理设计光伏发电站，确保不影响甲方建筑
物的安全。项目施工过程中以及项目建成后的运维过程中，若由于乙方原因给甲
方厂区财物或人员造成损害的，乙方应负责承担相应赔偿责任。

    资产所有权：本项目下的所有由乙方采购并安装的设备、设施和仪器等固定
资产的所有权属于乙方；甲方无权转让、抵押、质押或其他方式处置项目资产。

    6、违约责任：

    （1）双方均应严格按照本协议的约定，履行各自的义务和责任。甲方知悉
并确认乙方在本协议约定期限内，持续使用第一条所述的建筑屋顶是乙方实施光
伏电站投资建设及运营等的前提和关键。

    （2）违反本合同约定义务，造成另一方实际损失的，应承担继续履行合同、


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采取补救措施以及赔偿另一方经济损失的法律责任。一方违约后，另一方应采取
适当措施防止损失扩大，否则不能就扩大部分的损失要求赔偿。

    （3）如甲方未按照本协议的规定及时向乙方支付电费，则每天按应付电费
的万分之三向乙方支付滞纳金，直到甲方全额支付电费为止。甲方拖欠乙方应付
电费累计超过三个月或金额超过五十万的，乙方有权终止向甲方供电，并更改项
目模式，全部发电量均并入公共电网。若乙方更改项目模式的，甲方应无条件予
以配合。如甲方不予配合的，乙方有权解除协议，由此导致的乙方经济损失（包
括但不限于项目投资成本、预期收益及拆除费用）全部由甲方承担。

    7、争议解决：

    （1）因本协议引起的任何争议、纠纷，本协议双方应友好协商解决，如不
能协商解决，由甲方所在地人民法院管辖。

    （2）因乙方光伏电站投资大、回收周期长，项目运营期限内甲方不得单方
解除本协议。如甲方单方解除本协议，甲方应向乙方支付全部直接损失。

    六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响

    公司与七喜电脑签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议，是双方响应国家
“碳达峰、碳中和”战略，公司可享受分布式光伏电站项目带来的节能效益，有
利于降低生产成本。预计项目投产后，该项目年均可节约电费约7.61万元，20年
总节约电费约152.20万元。另有可能依据国家政策，申请相关节能补贴。本次关
联交易是双方本着平等合作、互利共赢原则进行的，遵守了公平、公正的市场原
则，定价公允，结算方式合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东利益的
情形，对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不影响公司独立性，公司不会
因为上述关联交易形成对关联方的依赖。

    七、履行的审议程序

    （一）公司董事会审计委员会意见

    经审议，审计委员会同意公司本次与关联方七喜电脑签署分布式屋顶光伏电
站能源管理协议的有关事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。


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    （二）独立董事专门会议审议情况

    公司于2024年3月28日召开第二届董事会独立董事第一次专门会议审议通过
了《关于与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》，公司独立董
事一致审议通过了该议案，并形成以下意见：经审议，我们认为公司通过充分利
用建筑物屋顶，从而降低公司整体运营成本，缓解用电涨幅压力，不存在损害公
司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，交易价格公允、公平、
合理。本次关联交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损
害公司和全体股东的利益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大
影响的情况。独立董事同意公司本次与关联方七喜电脑签署分布式屋顶光伏电站
能源管理协议的有关事项，并同意将本议案提交公司董事会审议。

    （三）董事会审议情况

    2024年3月28日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于
与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》，同意公司与七喜电脑
签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议。

    （四）监事会审议情况

    2024 年 3 月 28 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议的议案》，发表意见如下：经
审议，监事会认为本次关联交易有利于公司提高建筑物屋顶的利用效率，降低公
司运营成本，双方的关联交易在定价政策、结算方式上遵循公开、公平、公正的
市场化原则，关联交易履行了必要的审议程序及信息披露义务。本次关联交易符
合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 5 号——交易与关联交易》等有关规定，不存在损害公司和全体股东的利
益的情况，未发现本次关联交易对公司的独立性产生重大影响的情况，本次关联
交易不会对公司的独立性产生重大影响。

    综上，监事会同意公司与关联方七喜电脑签署分布式屋顶光伏电站能源管理
协议的有关事项。



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    八、保荐机构核查意见

    上述关联交易事项已经公司第二届董事会第十四次会议、第二届监事会第十
三次会议分别审议通过，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务
管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》及《百奥泰生物制药股份有限公司章程》等规定。

    本次关联交易是双方响应国家“碳达峰、碳中和”战略，公司可享受分布式光
伏电站的节能效益，降低生产成本。本次关联交易定价公允，结算方式合理，未
发现存在损害公司及其他股东利益的情形。

    综上，保荐机构对百奥泰本次与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协
议暨关联交易的事项无异议。

    （以下无正文）




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