证券代码：688177             证券简称：百奥泰          公告编号：2024-011




                百奥泰生物制药股份有限公司
         第二届董事会第十四次会议决议的公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    一、董事会会议召开情况

    百奥泰生物制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十四次
会议（以下简称“本次会议”）于 2024 年 3 月 28 日在公司会议室以现场结合通讯
方式召开。本次会议通知及相关材料已于 2024 年 3 月 18 日以书面方式送达公司
全体董事。本次董事会会议应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议由董事
长 LI SHENGFENG（李胜峰）先生主持。会议的召集、召开和表决程序符合
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规范性文件及《百奥泰生物制药
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定。

    二、董事会会议审议情况

    经与会董事充分讨论，本次会议以记名投票方式审议通过了如下议案：

    （一）审议通过《关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审
议，董事会认为公司 2023 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及
《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2023 年年度报告的内容与格式符合
相关规定，公允地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果等事项；年度报
告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的
行为；董事会全体成员保证公司 2023 年年度报告披露的信息真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性
和完整性依法承担法律责任。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年
年度报告》及《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）审议通过《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》

    报告期内，公司董事会严格按照《公司法》等有关法律、法规和《公司章
程》《百奥泰生物制药股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真贯
彻执行董事会通过的各项决议，勤勉尽责，较好地履行了公司及股东赋予董事
会的各项职责。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）审议通过《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》

    报告期内，公司总经理带领管理层和公司员工锐意进取，积极应对各种困
难和挑战，加强公司内部控制，防范管理和经营风险，较好的完善了公司治理。
经审议，公司董事会同意通过总经理的工作报告。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）审议通过《关于公司 2023 年度独立董事述职报告的议案》

    报告期内，公司独立董事本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分
发挥各自专业作用。经审议，公司董事会同意通过独立董事 2023 年度述职报告。

    具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年
度独立董事述职报告》。

    公司独立董事将在本次股东大会上作 2023 年度工作述职报告。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （五）审议通过《关于公司 2023 年度董事会审计委员会履职情况报告的议
案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。报告
期内，公司审计委员会充分利用专业知识，秉持审慎、客观、独立的原则，勤
勉尽责，充分发挥公司审计委员会的监督职能，切实履行好职权范围内的责任。
经审议，董事会同意通过董事会审计委员会 2023 年度履职情况报告。

    具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年
度董事会审计委员会履职情况报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （六）审议通过《关于公司独立董事独立性情况的专项意见的议案》

    经核查，公司独立董事符合相关法律、法规对独立董事独立性的相关要求。

    具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司董事会
关于独立董事独立性情况的专项意见》。

    独立董事汪建平、黄德汉、HENRY WEI（魏亨利）回避表决。

    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 3 票。

    （七）审议通过《关于公司 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告的议
案》

    报告期内，公司会计师事务所勤勉尽责履行了职责。经审议，董事会同意
通过 2023 年度会计师事务所履职情况评估报告。

    具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年
度会计师事务所履职情况评估报告》。
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）审议通过《关于公司审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督
职责情况的报告的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。报告
期内，公司审计委员会充分利用专业知识对会计师事务所履行监督职责。经审
议，董事会同意通过董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责
情况的报告。

    具 体 内 容 参 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司审计委
员会对会计师事务所 2023 年度履行监督职责情况的报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）审议通过《关于公司 2023 年度内部控制评价报告的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审
议，董事会认为公司编制的 2023 年度内部控制评价报告符合公司实际情况，合
理有效，董事会同意通过公司 2023 年度内部评价报告。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年
度内部控制评价报告》。

    表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    （十）审议通过《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审
议，董事会认为《2023 年度财务决算报告》真实地反应了公司 2023 年度财务状
况和经营成果，同意通过公司 2023 年度财务决算报告的议案。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）审议通过《关于公司 2023 年度利润分配方案的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审
议，鉴于报告期内公司未分配利润为负数，公司业务目前仍处于投入期，为确
保生产经营和可持续发展的资金支持，董事会同意公司 2023 年度利润分配方案，
在 2023 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十二）审议通过《关于公司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方
案的议案》

    本议案已经董事会薪酬与考核委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。
本议案涉及公司全部董事，根据谨慎性原则，公司董事全体回避表决并同意将
该议案直接提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公
司 2024 年度董事、监事和高级管理人员薪酬方案的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 0 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 9 票。

    （十三）审议通过《关于公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审
议，董事会认为公司 2023 年度募集资金存放与使用情况符合相关法律法规和公
司制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行
了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的
情形。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年
度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十四）审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金及部分自有资金进行
现金管理的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审
议，董事会同意公司使用不超过人民币 3.5 亿元（含本数）的暂时闲置募集资金
及不超过人民币 1 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，在确保不影响募
集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用部分暂时闲置募集资金
购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，自公司董事会审议通过
之日起 12 个月内有效。在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。公司董事
会授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务
部组织实施。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰关于使用部分暂时闲置募集资
金及部分自有资金进行现金管理的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十五）审议通过《关于续聘 2024 年度会计师事务所的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审
议，董事会同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度会计
师事务所，并同意将本议案提交公司股东大会审议。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于续
聘 2024 年度会计师事务所的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）审议通过《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员和董事会独立董事专门会议全体独
立董事审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意 2024 年度日常关联交
易预计。公司 2024 年度日常关联交易预计是基于公司正常经营业务所需，符合
公司经营的需要，遵循公平、公开、公正的原则，以及市场公允原则，不存在
损害公司或中小股东利益的情况。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于公
司 2024 年度日常关联交易预计的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十七）审议通过《关于与关联方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议
的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员和董事会独立董事专门会议全体独
立董事审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意本次关联交易，本次
关联交易遵循按照公开、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，经协商
确定。公司向关联方提供建筑物屋顶供其建设分布式光伏电站，关联方对公司
售电价格以当地工商业电价为基础，给予一定折扣，该定价政策符合市场惯例。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司与关联
方签署分布式屋顶光伏电站能源管理协议暨关联交易的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十八）审议通过《关于向金融机构申请授信额度的议案》

    经审议，董事会同意公司向金融机构申请总金额不超过人民币 9.5 亿元（含
本数）的综合授信额度，及以自有资产抵押申请总金额不超过 1.6 亿元的固定资
产贷款额度。最终授信金额、授信期限、授信利率等以银行审批为准。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于向
金融机构申请授信额度的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十九）审议通过《关于聘任证券事务代表的议案》

    经审议，董事会同意聘任宋姗珊女士担任公司证券事务代表，协助董事会
秘书开展工作，任期自本次董事会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之
日止。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于聘
任证券事务代表的公告》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二十）审议通过《关于聘任内部审计负责人的议案》

    本议案已经董事会审计委员会全体委员审议通过并提交董事会审议。经审
议，董事会同意聘任李凡女士担任公司内部审计负责人，任期自本次董事会审
议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二十一）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对
象发行股票的议案》

    本议案已经董事会战略委员会全体委员和董事会独立董事专门会议全体独
立董事审议通过并提交董事会审议。经审议，董事会同意提请股东大会授权董
事会决定和办理向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一
年末净资产 20%的股票，授权期限自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起
至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司关于提
请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二十二）审议通过《关于公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案的议
案》

    经审议，董事会同意公司 2024 年度“提质增效重回报”行动方案。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2024 年
度“提质增效重回报”行动方案》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二十三）审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》

    经审议，董事会同意公司于 2024 年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会，
并发出召开年度股东大会的会议通知，本次年度股东大会将采用现场投票及网
络投票相结合的表决方式召开。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体刊登的《百奥泰生物制药股份有限公司 2023 年
年度股东大会通知》。

    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    特此公告。

                                          百奥泰生物制药股份有限公司董事会

                                                             2024 年 3 月 29 日