上海市锦天城律师事务所

        关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

   “阿拉转债”2024 年第一次债券持有人会议的




                        法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层

电话：021-20511000                传真：021-20511999

邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                           法律意见书


                         上海市锦天城律师事务所
               关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
          “阿拉转债”2024 年第一次债券持有人会议的
                               法律意见书


致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司


    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开“阿拉转债”2024 年第一次
债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”或“本次会议”）的有关事
宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司债券发行与交易管理办法》《可转换公
司债券管理办法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海阿拉丁生化
科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称
“《募集说明书》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》（以下简称“《会议规则》”）的有关规定，出具本法律意见书。
    本法律意见书仅就本次债券持有人会议的召集、召开程序、出席会议人员和
召集人的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《证券法》等法律、
法规、规范性文件及《债券持有人会议规则》的规定发表意见，不对会议审议的
议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见，
本法律意见书仅用于为公司本次债券持有人会议见证之目的使用，不得用作任何
其他目的或用途。
    本所律师根据出席本次债券持有人会议所掌握的事实和公司提供的文件资
料，按照现行法律、法规的要求发表法律意见。本所律师得到公司如下保证，即
其已提供了本所出具本法律意见书所必需的全部文件资料，一切足以影响本法律
意见书的事实、数据和信息均已向本所披露，所提供的文件资料和陈述、说明均
真实、准确、完整、有效，无重大遗漏、误导性陈述、隐瞒、虚假记载，有关副
本和复印件分别与正本和原件一致。
    为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

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管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次债券持有人会议所涉及的
相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相
关文件、资料，并参加了公司本次债券持有人会议的全过程。本所保证本法律意
见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
    鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次债券持有人会议召集人资格和召集、召开的程序


    1、本次债券持有人会议的召集人和召集程序
    经核查，公司本次债券持有人会议是由公司董事会召集召开。公司已于 2024
年 10 月 31 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登《上海阿拉丁生化科技股份有限公司
关于召开“阿拉转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“《会
议通知》”）。该《会议通知》已列明本次债券持有人会议的召集人、召开时间、
召开地点、召开及表决方式、债权登记日、出席对象、审议事项、登记方法、表
决程序和效力、其他事项等相关事项，公告刊登的日期距本次债券持有人会议的
召开日期已达 15 日。
    2、本次债券持有人会议的召开程序
    根据《会议通知》，本次债券持有人会议以现场形式召开，会议于 2024 年
11 月 18 日（星期一）下午 15:30 在上海市浦东新区新金桥路 36 号南塔 16 层公
司会议室召开。


    本所律师认为，本次债券持有人会议召集人资格合法、有效，本次债券持
有人会议召集、召开程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、规章和其他
规范性文件以及《会议规则》的有关规定。


二、出席本次债券持有人会议人员的资格

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    1、出席会议的公司债券持有人及其代理人
    根据《会议通知》，截至债权登记日（2024 年 11 月 12 日）下午收市时在
中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司债券持有人有权出席本次债
券持有人会议。
    经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人及其代理人的身份
证明资料合法且有效，具有出席本次债券持有人会议的资格。出席本次债券持有
人会议的债券持有人及其代理人共 5 人，代表未偿还且有表决权的债券共计
269,490 张，代表未偿还债券面值总额为 26,949,000 元，占未偿还且享有表决权
的债券面值总额的 6.9636%。
    2、出席、列席会议的其他人员
    经本所律师核查，公司部分董事、监事和高级管理人员出席了本次债券持有
人会议；公司聘请的见证律师列席本次债券持有人会议。
    经本所律师核查，上述董事、监事、高级管理人员和见证律师出席、列席
会议的资格均合法有效。


    综上，本所律师认为，公司本次债券持有人会议出席人员资格符合《公司
法》《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《会议规则》的有
关规定。


三、本次债券持有人会议的表决程序及表决结果


    本次债券持有人会议采取现场表决的方式召开，并采取记名方式投票表决，
未发生对通知的议案进行修改的情形。本次债券持有人会议的审议情况如下：
    审议《关于调整部分募投项目投资金额及内部投资结构的议案》
    表决结果：
    （1）同意票为 269,490 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总
额的 100%；
    （2）反对票为 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总额的 0%；
    （3）弃权票为 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总额的 0%。


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    该议案已经出席会议的二分之一以上享有表决权的未偿还债券面值的持有
人及代理人同意，该议案获得表决通过。



    本所律师认为，本次债券持有人会议表决程序及表决结果符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《会议规则》的有关规
定，表决结果合法、有效。



四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次债券持有人会议的召集人资格和召集、
召开程序、出席会议人员的资格、会议的表决程序及表决结果均符合《公司法》
《证券法》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《会议规则》的有关规
定，本次债券持有人会议通过的决议合法、有效。


    （以下无正文，下页为本法律意见书的签署页）




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