上海市锦天城律师事务所

 关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

       2024 年限制性股票激励计划的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所
               关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司
                     2024 年限制性股票激励计划的
                               法律意见书
                                                                01F20245294

致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”，含分公司、控股子公司）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）、《上海阿拉丁生化科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的有关内容，就公司拟实施限
制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意
见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次激励计划有关
的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次激励计划所涉及的相关事实和法

                                      1
上海市锦天城律师事务所                                         法律意见书

律事项进行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函/确认函、说明/证明等文件资料。

    2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与
原始书面材料一致和相符。

    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所根据阿拉丁或者其他有关单位的陈述和保证出具意见。

    本法律意见书就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，本所及经办律师
并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。
本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所
律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律
师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的
过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于
其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

    本所同意阿拉丁在其关于本次激励计划的披露文件中自行引用本法律意见
书的部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。

    本法律意见书仅供阿拉丁实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见
书作任何解释或说明。

    本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次激励计划的必备文件之一，
随其他材料一起提交上交所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的
法律责任。

    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁实行本次激励计划所涉及的有
关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

                                  2
上海市锦天城律师事务所                                                            法律意见书



                                           正 文

一、公司实施本次激励计划的主体资格和条件

    （一）公司为依法设立并有效存续且在上交所科创板上市的股份有限公司

    经核查，公司系由上海晶纯实业有限公司整体变更设立的股份有限公司。经中国证监
会于 2020 年 9 月 7 日出具的《关于同意上海阿拉丁生化科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可[2020]2116 号）同意，阿拉丁公开发行不超过 2,523.34 万股
新股。经上交所于 2020 年 10 月 23 日发布的《关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司人
民币普通股股票科创板上市交易的公告》（上证公告（股票）[2020]186 号）同意，阿拉丁
发行的 A 股股票于 2020 年 10 月 26 日在上交所上市交易，股票简称“阿拉丁”，股票代
码“688179”。

    经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/），公司目前的基
本情况如下：

    企业名称             上海阿拉丁生化科技股份有限公司
    统一社会
                         91310000685518645K
    信用代码
    企业类型             股份有限公司（上市、自然人投资或控股）

    住 所                上海市奉贤区楚华支路 809 号

    法定代表人           徐久振

    成立日期             2009 年 03 月 16 日

    营业期限             长期

    登记机关             上海市市场监督管理局
                         化学试剂、生物试剂、生物工程产品领域内的技术开发、技术咨询、技
                         术服务、技术转让，仪器仪表、玻璃制品的销售，化学试剂（含药物中
                         间体、添加剂、生物试剂、电子化学品）的研发、生产、分装和批发、
    经营范围             零售（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒
                         化学品），用于传染病防治的消毒产品生产、销售，批发危险化学品（许
                         可范围详见许可证附页），从事货物进出口及技术进出口业务，医疗器械
                         经营。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁为依法设立并有效存
续的股份有限公司、上市公司，不存在根据法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》



                                                3
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书


的规定需要终止或解散的情形，亦不存在根据法律、行政法规及上交所的规定需要暂停上
市、终止上市的情形。

    （二）公司不存在《管理办法》第七条规定不得实行本次激励计划的情形

    经本所律师核查《激励计划（草案）》《2024 年半年度报告》及大华会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的大华审字[2024]0011002315 号《审计报告》等文件，阿拉丁不存在《管
理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见
的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁系依法设立并有效存
续且在上交所科创板上市的股份有限公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股
权激励的情形，阿拉丁具备实施本次激励计划的主体资格和条件。



二、本次激励计划的内容及其合法合规性

    2024 年 12 月 4 日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《激励计划（草
案）》及其摘要等与本次激励计划相关的议案，对本次激励计划所涉相关事项进行了规定。

    结合《管理办法》的相关规定，本所律师对公司本次激励计划的内容及其合法合规性
进行了逐项核查，具体如下：

    （一）本次激励计划的主要内容

    《激励计划（草案）》共十四章，主要内容包括：释义；本次激励计划的目的与原则；
本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限制性股票的激励方式、来源、
数量和分配；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和其他限售规定；限制性股票的


                                        4
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书


授予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；限制性股票激励计划的
实施程序；限制性股票激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公司/激励对
象各自的权利义务；公司/激励对象发生异动的处理；附则。

    基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》载明了《管理办法》第九条要求载
明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。

    （二）本次激励计划的目的

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的是：为了进一步健全公司长效激励
机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益
和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

    基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划的目的不违反《公司法》《证券法》《管
理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、行政法规及规范性文件的规定。

    （三）激励对象的确定依据和范围

    1、激励对象的确定依据

    （1）激励对象确定的法律依据

    《激励计划（草案）》载明，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相
关规定，结合公司实际情况而确定。

    （2）激励对象确定的职务依据

    《激励计划（草案）》载明，在公司任职的董事、高级管理人员、重要业务及技术人
员可以作为本次激励计划的激励对象，但不包括独立董事、监事。

    2、激励对象的范围

    本次激励计划拟授予的激励对象共计 38 人，约占截至 2024 年 6 月 30 日公司员工总
数的 6.00%。拟授予的激励对象为公司的重要业务及技术人员，不包括独立董事、监事。

    所有激励对象必须在公司限制性股票授予时和本次激励计划规定的考核期内与公司
存在聘用或劳动关系。董事会实际授出限制性股票前激励对象情况发生变化的，董事会可
对实际授予激励对象进行适当调整。

    3、激励对象的核实


                                       5
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书


    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名单进行审核，
充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

    基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》第八
条、第三十七条的规定。

    （四）本次激励计划拟授予股票的来源、数量和分配

    1、本次激励计划的股票来源

    本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司回购
的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    若届时本次激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司回购的公司 A 股普通股股票，
本次激励计划所涉及的股票系根据公司于 2024 年 6 月 7 日召开的第四届董事会第二十二
次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》或公司未来新制
定回购方案而回购的公司股份。

    根据公司于 2024 年 6 月 15 日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报
告书》，公司本次回购资金总额不低于人民币 1,000 万元（含），不超过人民币 1,500 万元
（含），回购资金来源为公司自有资金，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影
响。根据公司于 2024 年 7 月 26 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，
截至 2024 年 7 月 24 日，公司已完成回购，实际回购公司股份 130.2040 万股，实际回购
资金总额为人民币 12,196,373.03 元（不包含交易佣金等交易费用）。

    2、授出限制性股票的数量

    本次激励计划拟向激励对象授予 90.00 万股限制性股票，约占本次激励计划草案公告
时公司股本总额 27,738.5121 万股的 0.32%（因公司处于可转换公司债券的转股期，本次
激励计划所称股本总额为截至 2024 年 11 月 29 日的股份数量，下同）。

    截至本法律意见书出具之日，公司 2021 年激励计划尚在有效期内，2021 年激励计划
共授予限制性股票 336.4144 万股（考虑权益分派的影响），加上本次激励计划拟授予的
限制性股票数量 90.00 万股，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数



                                        6
上海市锦天城律师事务所                                                          法律意见书


合计为 426.4144 万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 1.54%。本次激励计
划与公司 2021 年限制性股票激励计划相互独立，不存在相关联系。

    公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本次激励计
划草案公告时公司股本总额的 20.00%。本次激励计划中任何一名激励对象通过全部在有
效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本次激励计划草案公告时公司股本
总额的 1.00%。

    在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予/归属
数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。

    3、激励对象获授的限制性股票分配情况

    本次激励计划首次授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

                                                  获授的限制    占授予限制    占本次激励计
 序号      姓名      国籍           职务          性股票数量    性股票总数    划公告时股本
                                                    （万股）      的比例        总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

                          /                            /             /             /

二、其他激励对象

           重要业务及技术人员（38 人）               90.00        100.00%        0.32%

                         合计                        90.00        100.00%        0.32%
   注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
    基于上述，本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票种类、数量及比例，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第十五条第一款的规定；公司全部在有效期内的激励计
划涉及股票总数未超过本次激励计划提交股东大会审议时公司总股本的 20%，符合《上市
规则》第 10.8 条等规定；关于激励对象获授限制性股票的分配情况的规定符合《管理办
法》第八条、第十四条第二款及《上市规则》第 10.4 条的规定。

    （五）本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

    1、本次激励计划的有效期

    本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全
部归属或作废失效之日止，最长不超过 39 个月。

    2、本次激励计划的授予日

                                            7
上海市锦天城律师事务所                                                              法律意见书


    授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。公司需在股东大会
审议通过后 60 日内对激励对象进行授予并公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，需
披露未完成原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。

    3、本次激励计划的归属安排

    本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次
归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日且不得在下列期间内归属：

    （1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度
报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；

    （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；

    （3）自可能对本公司股票交易价格或者投资决策产生较大影响的重大事件发生之日
或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

    （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

    本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：

                                                                             归属权益数量占授予
       归属安排                              归属时间
                                                                               权益总量的比例
                         自授予之日起 15 个月后的首个交易日至授予之日起 27
     第一个归属期                                                                   50%
                                     个月内的最后一个交易日止
                         自授予之日起 27 个月后的首个交易日至授予之日起 39
     第二个归属期                                                                   50%
                                     个月内的最后一个交易日止
    激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加
的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性
股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

    4、本次激励计划的其他限售规定

    激励对象通过本次激励计划所获授公司股票后的其他限售规定，应当符合《公司法》
《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、行政法规及规范性文件，以及证券交易
所相关规则、《公司章程》的规定。


                                               8
上海市锦天城律师事务所                                                 法律意见书


    在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规
范性文件和《公司章程》中对有关人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激
励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关
法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

    基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的有效期、授予日、归属
安排和其他限售规定等，符合《管理办法》第十三条、第七十二条及《上市规则》第 10.7
条的规定。

    （六）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

    1、限制性股票的授予价格

    本次激励计划限制性股票的授予价格为 9.00 元/股，即满足授予条件和归属条件后，
激励对象可以每股 9.00 元的价格购买公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定
向发行的公司 A 股普通股股票。

    2、限制性股票授予价格的确定方法

    本次激励计划限制性股票的授予价格确定为 9.00 元/股。确定授予价格不得低于股票
票面金额，且原则上不得低于下列价格较高者：

    （1）本次激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%；

    （2）本次激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司
股票交易均价之一的 50%。

    基于上述，本所律师认为，本次激励计划明确了限制性股票的授予价格及其确定方法，
符合《管理办法》第二十三条和《上市规则》第 10.6 条的规定。

    （七）限制性股票的授予与归属条件

    《激励计划（草案）》第八章规定了限制性股票的授予与归属条件，并对考核指标的
科学性和合理性进行说明，本所律师认为，本次激励计划明确了激励对象获授限制性股票
和解除限售的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条、第十八条、第二十六条和《上
市规则》第 10.2、10.7 条的规定。

    （八）本次激励计划的其他规定

    《激励计划（草案）》第九章至第十三章规定了本次激励计划的实施程序、调整方法
和程序、限制性股票的会计处理、公司/激励对象各自的权利义务及发生异动的处理及其
                                       9
上海市锦天城律师事务所                                                    法律意见书


他相关事项。本所律师认为，本次激励计划的其他规定内容符合《管理办法》《上市规则》
的规定。



三、实施本次激励计划所需履行的程序

    （一）实施本次激励计划已履行的程序

    根据阿拉丁提供的董事会决议、监事会决议及《激励计划（草案）》等相关文件，经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计划，阿拉丁已履行了如下
程序：

    1、薪酬与考核委员会会议

    2024 年 12 月 4 日，阿拉丁董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，拟订和审议了
《激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”），符合《管理办法》第三十三条的规定。

    2、董事会会议

    2024 年 12 月 4 日，阿拉丁董事会召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于
提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》。本次激励计划的拟激励对象中不存在
公司董事，不存在应回避表决的情况，符合《管理办法》第三十四条的规定。

    3、监事会会议

    2024 年 12 月 4 日，阿拉丁监事会召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，就本次激励计划和激励对象名单发表了核查意见。阿拉丁监事会
认为：（1）公司《2024 年激励计划》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《上市规则》《自律监管指南》等相关法律、法规和规范性文件的规定。公司本次激励计
划的实施将有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。（2）公司《考
核管理办法》符合相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司的实际情况，能保证本次

                                         10
上海市锦天城律师事务所                                                   法律意见书


激励计划的顺利实施及规范运行，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的
考核目的。（3）列入公司本次激励计划的激励对象名单的人员具备《公司法》《证券法》
等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，不存在最近 12 个月内被证
券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公
司董事、高级管理人员情形的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励
的情形，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划及其摘要规定的
激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

       基于上述，本所律师认为，公司监事会的意见发表符合《管理办法》第三十五条的规
定。

       （二）实施本次激励计划尚需履行的程序

       根据《管理办法》等相关法律法规的规定，阿拉丁实施本次激励计划尚待履行如下程
序：

       1、公司将发出股东大会通知，提请股东大会审议本次激励计划相关议案。

       2、阿拉丁将在召开股东大会审议本次激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在
公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

       3、阿拉丁监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见；阿拉丁应当在股
东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

       4、阿拉丁应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

       5、阿拉丁股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上通过（如涉及与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决）。

       6、本次激励计划经股东大会审议通过后，阿拉丁董事会根据股东大会的授权办理限
制性股票的授予、归属、取消归属等事宜。

       基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，阿拉丁已就本次激励计划履
行了现阶段应当履行的法定程序，符合《管理办法》的相关规定；阿拉丁尚需根据《管理

                                          11
上海市锦天城律师事务所                                                  法律意见书


办法》的相关规定履行“（二）实施本次激励计划尚需履行的程序”部分所述相关法定程
序后方可实施本次激励计划。



四、本次激励计划涉及的信息披露

    经本所律师核查，阿拉丁将于董事会审议通过《激励计划（草案）》后随同本法律意
见书一同公告本次董事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、监事会决议及《考核管理
办法》等文件。

    阿拉丁尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件的
有关规定，继续履行相应的后续信息披露义务。



五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

    根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺对于
激励对象在本次激励计划中的限制性股票归属行为，将不会为激励对象提供任何形式的贷
款、财务资助，或为其贷款提供担保。

    基于上述，本所律师认为，本次激励计划符合《管理办法》第二十一条规定。



六、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、行
政法规的情形

    根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划是为了进一步建立、健全公司长效
激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）任职的重要人员及技术人员
的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公
司的长远发展。本次激励计划是在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原
则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》、《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、
行政法规和规范性文件以及《公司章程》的规定制定的。

    基于《激励计划（草案）》的内容，公司监事会发表意见，其认为：“公司《2024 年激
励计划》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等
有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包


                                        12
上海市锦天城律师事务所                                               法律意见书


括授予数量、授予日、授予价格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法
规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。”

    基于上述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》第三条的规定。



七、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1、阿拉丁具备实施本次激励计划的主体资格；

    2、阿拉丁为实施本次激励计划而制订的《激励计划（草案）》符合《管理办法》的有
关规定；

    3、阿拉丁本次激励计划涉及的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律、行政
法规的规定；

    4、阿拉丁就本次激励计划已经履行了现阶段所应履行的法定程序和信息披露义务，
本次激励计划的董事会审议过程中不存在需要公司董事回避表决的情况；

    5、阿拉丁不存在为激励对象获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务
资助，且不存在为其贷款提供担保的情形；

    6、本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规、
规范性文件的情形；

    7、本次激励计划尚需阿拉丁股东大会审议通过，方可实施。

    （以下无正文）




                                      13