上海市锦天城律师事务所

  关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000          传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                             法律意见书



                         上海市锦天城律师事务所
               关于上海阿拉丁生化科技股份有限公司

          2024 年限制性股票激励计划授予相关事项的
                               法律意见书
                                                                01F20245294

致：上海阿拉丁生化科技股份有限公司

    上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海阿拉丁生化科技股
份有限公司（以下简称“公司”或“阿拉丁”，含分公司、控股子公司）的委托，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》以下简称“《管理办法》”）、
上海证券交易所（以下简称“上交所”）发布的《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股
权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等法律、行政法规、部门规章
及其他规范性文件和《上海阿拉丁生化科技股份有限公司章程》《上海阿拉丁生
化科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称
“《激励计划（草案修订稿）》”）的有关内容，就公司 2024 年限制性股票激励
计划（以下简称“本次激励计划”）涉及的授予相关事宜（以下简称“本次授予”）
出具本法律意见书。

    本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实
信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

    为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次授予有关的文
件，包括有关记录、资料和证明，并就本次授予所涉及的相关事实和法律事项进

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行了核查。

    本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

    1、公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材
料、副本材料、复印材料、承诺函/确认函、说明/证明等文件资料。

    2、公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有
效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与
原始书面材料一致和相符。

    对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核查或无法得到独
立证据支持的事实，本所根据阿拉丁或者其他有关单位的陈述和保证出具意见。

    本法律意见书就与本次授予有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不
具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。本法
律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和阿拉丁的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师
对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不
具备对该等内容核查和做出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程
中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他
业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

    本所同意阿拉丁在其关于本次授予的披露文件中自行引用本法律意见书的
部分或全部内容，但是阿拉丁作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。

    本法律意见书仅供阿拉丁实施本次授予之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书
作任何解释或说明。

    本所同意阿拉丁将本法律意见书作为其实行本次授予的必备文件之一，随其
他材料一起提交上交所或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律
责任。

    本所律师根据相关法律、法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对阿拉丁实施本次授予所涉及的有关事
实进行了核查和验证，出具法律意见如下：

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                                     正       文

一、本次授予的批准与授权

    经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实施本次授予事项，公司已履行如
下批准和授权：

    1、2024 年 12 月 4 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，拟订和审议
了《2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法》。

    2、2024 年 12 月 4 日，公司董事会召开第四届董事会第二十七次会议，审议通过了
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划相关的议案以及《关于
提请召开公司 2024 年第四次临时股东大会的议案》。

    3、2024 年 12 月 4 日，公司监事会召开第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，就本次激励计划和激励对象名单发表了核查意见。

    2024 年 12 月 5 日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行本次激励
计划。

    4、2024 年 12 月 5 日，公司公告发布《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
其载明，公司独立董事黄遵顺向截至 2024 年 12 月 16 日下午交易结束后在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东征集
委托投票权。

    5、2024 年 12 月 12 日，公司董事会下设的薪酬与考核委员会召开会议，审议通过了
《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
（修订稿）》（以下简称“《考核管理办法（修订稿）》”）。

    6、2024 年 12 月 12 日，公司董事会召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了


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《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划
修订相关的议案。

    7、2024 年 12 月 12 日，公司监事会召开第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司<2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等与本次激励计划修订相
关的议案，就本次激励计划的修订发表了意见。

    8、2024 年 12 月 13 日，公司公告发布《激励计划（草案修订稿）》及其摘要、修订说
明、《激励对象名单（修订稿）》《考核管理办法（修订稿）》《关于独立董事公开征集委托
投票权的公告（修订稿）》。

    9、2024 年 12 月 5 日至 2024 年 12 月 15 日，公司内部对本次激励计划的拟激励对象
名单进行了公示，公示期间不少于 10 天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对
本次拟激励对象提出的异议。

    2024 年 12 月 17 日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于
公司 2024 年限制性股票计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认
为：列入公司《激励对象名单（修订稿）》的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所
规定的条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

    10、2024 年 12 月 23 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
公司＜2024 年限制性股票激励计划（草案修订稿）＞及其摘要的议案》《关于公司＜2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）＞的议案》及《关于提请股东大会授
权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权公司董事会确定本次激
励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理相
关全部事宜等。

    11、2024 年 12 月 24 日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司关于 2024
年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》，其
载明：在本次激励计划首次公开披露前六个月（即 2024 年 6 月 5 日至 2024 年 12 月 4 日，
以下简称“自查期间”），共有 1 名核查对象存在买卖公司股票的行为，其余核查对象在自
查期间均不存在买卖公司股票的行为。经公司核查，该名核查对象买卖公司股票的行为均


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发生在其知悉内幕信息之前，其在自查期间内交易的公司股票系基于对二级市场交易情况、
市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策，其在买卖公司股票前，并未知悉本次激励
计划的相关信息，亦未有任何人员向其泄露本激励计划的相关信息或基于此建议其买卖公
司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。公司认为，公司已按照相关法律、法
规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。在策划、论证、决
策本次激励计划事项过程中，公司严格限定参与策划讨论的人员范围，采取相应保密措施，
并对接触内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记。在公司首次公开披露本激
励计划相关公告前，未发现存在信息泄露的情形。在本次激励计划草案公告前 6 个月内，
未发现相关核查对象利用与本次激励计划相关的内幕信息进行买卖公司股票的行为或泄
露本次激励计划有关内幕信息的情形，符合《管理办法》等有关规定，不存在内幕交易行
为。

       12、2024 年 12 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。

       13、2024 年 12 月 25 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》。

       14、2024 年 12 月 26 日，公司公告发布《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》，公司监事会
同意本次激励计划授予的激励对象名单。

       基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订
稿）》的相关规定。



二、本次授予的具体情况

       （一）本次授予的授予日

       根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定和公司 2024 年第
四次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，公司董事会决议同意以 2024 年 12 月 26 日为本次激励计划的
授予日。

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    同日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制
性股票的议案》，公司监事会认为公司确定本次激励计划的授予日符合《管理办法》《激励
计划（草案修订稿）》及其摘要中有关授予日的相关规定，决议同意公司本次激励计划的
授予日为 2024 年 12 月 26 日。

    根据公司确认并经本所律师核查，本次授予的授予日为交易日，且在公司股东大会审
议通过本次激励计划之日起 60 日内。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的授予日确定已经履行了必要的程序，符合《公
司法》《证券法》《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

    （二）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    根据《管理办法》《激励计划（草案修订稿）》及其摘要的相关规定和公司 2024 年第
四次临时股东大会的授权，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于向激励对象
授予限制性股票的议案》，公司董事会决议同意本次授予的授予价格为 9 元/股，向 38 名
激励对象授予 160.00 万股限制性股票。

    2024 年 12 月 25 日，公司召开第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向激
励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会决议同意公司以 9 元/股的价格向 38 名激励
对象授予 160.00 万股限制性股票。

    基于上述，本所律师认为，本次授予的激励对象、授予数量及授予价格的确定符合《公
司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。



三、本次授予的授予条件及成就情况

    （一）公司不存在《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》第七条规定不得实行
股权激励的情形

    根据《2024 年半年度报告》及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字
[2024]0011002315 号《审计报告》等文件及公司确认，经本所律师核查，公司不存在《激
励计划（草案修订稿）》及《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下述情形：

    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；

    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见

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的审计报告；

    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的
情形；

    4、法律法规规定不得实行股权激励的；

    5、中国证监会认定的其他情形。

    （二）激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》及《管理办法》第八条规定不得
成为激励对象的情形

    根据《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《上海阿拉丁生化科技股份有限公司监事会
关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见（授予日）》及公司确认，
并经本所律师于证券期货市场失信记录查询平台网站、裁判文书网等公开网站对激励对象
进行查询，截至本法律意见书出具之日，激励对象不存在《激励计划（草案修订稿）》及
《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的下列情形：

    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取
市场禁入措施；

    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    6、中国证监会认定的其他情形。

    基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《激励计划（草
案修订稿）》及《管理办法》第七条规定不得实行股权激励的情形，激励对象不存在《激
励计划（草案修订稿）》及《管理办法》第八条规定不得成为激励对象的情形，公司本次
授予的授予条件已经成就。



四、本次授予涉及的信息披露

    根据公司确认，公司将随同本法律意见书一同公告公司第四届董事会第三十次会议决


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议、公司监事会第四届监事会第十九次会议决议等文件。根据本次激励计划的进展，公司
仍将按照相关法律法规的规定，继续依法履行相应的信息披露义务。

    本所律师认为，公司尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等
相关法律法规的有关规定，继续依法履行相应的信息披露义务。



五、结论意见

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次授予已经取得现阶
段必要的批准和授权；本次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格的确定均符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规
定；本次授予的授予条件已经成就，公司本次授予符合《管理办法》以及《激励计划（草
案修订稿）》的相关规定；公司尚需继续依法履行相应的信息披露义务。

 （以下无正文）




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