帕瓦股份：浙江帕瓦新能源股份有限公司2024年第三次临时股东大会会议资料2024-07-31
2024 年第三次临时股东大会会议资料
证券代码：688184 证券简称：帕瓦股份
浙江帕瓦新能源股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年 8 月
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
目 录
2024 年第三次临时股东大会会议须知 .................................. 3
2024 年第三次临时股东大会会议议程 .................................. 5
2024 年第三次临时股东大会会议议案 .................................. 7
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...................... 7
关于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案 .......................... 10
关于补选公司非独立董事的议案 ..................................... 12
关于补选公司独立董事的议案 ....................................... 13
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股
东大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则》及《浙江帕瓦新能源股份有限公司章程》等的相关规
定，浙江帕瓦新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“帕瓦股
份”）特制定本须知，请全体出席股东大会的人员自觉遵守。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证大会的正常秩
序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和
其他股东的合法权益，不得扰乱股东大会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场
办理签到手续，为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，
会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对，请被核对者给予配合。会
议开始后，由大会主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，
除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请
律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静
音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其
他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东（或股东代表）要求在股东大会上发言或就相关问题提出质询的，应
事先在股东大会签到处进行登记。股东（或股东代表）不得无故中断大会议程要
求发言，股东（或股东代表）现场提问请举手示意，经大会主持人许可方可发言。
股东（或股东代表）发言或提问应围绕本次大会会议议题，简明扼要，时间不超
过 5 分钟。股东（或股东代表）的发言、质询内容与本次股东大会议题无关或可
能泄露公司商业秘密、内幕信息或可能损害公司和股东利益的提问，大会主持人
或公司董事、监事、高级管理人员等有权拒绝回答。
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六、出席股东大会的股东（或股东代表），应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东（或股东代表）请务必在表决票
上签署股东名称或姓名。未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均
视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
八、股东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东自行承
担。本公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安排参加
股东大会股东（或股东代表）的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年 7
月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江帕瓦新能源股
份有限公司关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》公告编号 2024-055）。
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浙江帕瓦新能源股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
会议时间：2024 年 8 月 7 日 14:00
会议地点：浙江省诸暨市陶朱街道友谊北路 57 号本公司会议室
会议召集人：浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
会议主持人：董事长张宝先生
会议记录人：董事会秘书徐琥先生
会议议程：
一、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
由主持人宣布会议开始，介绍出席会议的股东人数及所代表的股份数额。
二、主持人宣读股东大会会议须知
三、推选会议计票人、监票人
四、宣读有关议案
序号 议 案
非累积投票提案
1 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
2 关于调整 2024 年度日常关联交易预计的议案
累积投票提案
3.00 关于补选公司非独立董事的议案
3.01 关于补选黄汐强为公司非独立董事的议案
3.02 关于补选杨峰为公司非独立董事的议案
4.00 关于补选公司独立董事的议案
4.01 关于补选凌敏为公司独立董事的议案
五、股东或股东代表发言、提问，公司董事、监事及高级管理人员回答问
题
六、现场与会股东及股东代表对上述议案逐项投票表决
七、统计现场表决结果
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八、宣读现场表决结果及股东大会决议
九、见证律师宣读法律意见书
十、出席会议相关人员签署会议文件
十一、宣布会议结束
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浙江帕瓦新能源股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议案
议案一
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
为进一步落实常态化分红，提高投资者回报，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监
管指引第 3 号——上市公司现金分红》《上市公司章程指引》等法律法规、规范
性文件的有关规定，同时结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分相关条款进
行专项修订，具体拟修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一百八十三条 公司股东大会对利
第一百八十三条 公司股东大会对 润分配方案作出决议后，或公司董事会根
利润分配方案作出决议后，公司董事会 据年度股东大会审议通过的下一年中期
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须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 分红条件和上限制定并通过具体方案后，
（或股份）的派发事项。 公司董事会须在 2 个月内完成股利（或股
份）的派发事项。
第一百八十五条 公司利润分配政 第一百八十五条 公司利润分配政策
策为： 为：
…… ……
（3）现金分配的条件 （3）现金分配的条件
① 公 司 该 年 度 实现 的 可分 配 利 润 ①公司当年累计未分配利润为正值；
（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 ②审计机构对公司的该年度财务报
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的税后利润）为正值； 告出具标准无保留意见的审计报告；
②审计机构对公司的该年度财务报 ③最近一期审计基准日货币资金余
告出具标准无保留意见的审计报告； 额不低于拟用于现金分红的金额。
③最近一期审计基准日货币资金余 ……
额不低于拟用于现金分红的金额。 （5）利润分配的比例及期间间隔
…… 在符合利润分配原则、保证公司正常
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（5）利润分配的比例及期间间隔 经营和长远发展的前提下，公司原则上每
在符合利润分配原则、保证公司正 年年度股东大会召开后进行一次利润分
常经营和长远发展的前提下，公司原则 配，公司董事会可以根据公司的盈利状况
上每年年度股东大会召开后进行一次利 及资金需求状况提议公司进行中期利润
润分配，公司董事会可以根据公司的盈 分配。公司召开年度股东大会审议年度利
利状况及资金需求状况提议公司进行中 润分配方案时，可审议下一年中期现金分
期利润分配。 红的条件、比例上限、金额上限等，年度
公司应保持利润分配政策的连续性 股东大会审议的下一年中期分红上限不
和稳定性，在满足现金分红条件时，公 应超过相应期间归属于上市公司股东的
司在连续三个年度内以现金方式累计分 净利润。董事会根据股东大会决议在符合
配的利润不少于该三年实现的年均可分 利润分配的条件下制定具体的中期分红
配利润的 30%。 方案。
在公司当年半年度净利润同比增长 公司应保持利润分配政策的连续性
超过 30%，且经营活动产生的现金流量净 和稳定性，在满足现金分红条件时，公司
额与净利润之比不低于 20%的情况下，公 在连续三个年度内以现金方式累计分配
司综合考虑全年现金分红情况可以进行 的利润不少于该三年实现的年均可分配
中期现金分红。 利润的 30%。
…… ……
除上述条款修订外，原《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》
全文已于 2024 年 7 月 23 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。同
时，提请股东大会授权公司经营管理层在股东大会审议通过本议案后代表公司办
理后续工商登记及《公司章程》备案等相关事宜。《公司章程》的相关变更最终
以市场监督管理部门核准的内容为准。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于
2024 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于修订
〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-049），现提请股东
大会审议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
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议案二
关于调整2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
公司分别于 2023 年 12 月 27 日、2024 年 1 月 12 日召开第三届董事会第十
二次会议、第三届监事会第九次会议、2024 年第一次临时股东大会决议，均审
议通过了《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及子公司与关联
方兰溪博观循环科技有限公司 2024 年度日常关联交易金额合计人民币 5,000 万
元。现根据公司及子公司生产经营、业务发展需要，拟对 2024 年度日常关联交
易预计事项进行调整，具体情况如下：
单位：万元
截至 2024 年
调整后
2024 年 本次预 占同类 6 月 30 日与 上年实 占同类 本次预计
关联交易 2024 年
关联人 度原预 计调整 业务比 关联人累计 际发生 业务比 调整的原
类别 度预计
计金额 金额 例（%） 已发生的交 金额 例（%） 因
金额
易金额
向关联人 兰溪博观
购买原材 循环科技 5,000 -1,500 3,500 2.66 2,177.31 0 0
根据生产
料 有限公司
经营及业
接受关联
兰溪博观 务发展的
方提供的
循环科技 0 1,500 1,500 1.14 0 0 0 实际需要
劳务、委
有限公司
托加工
小计 5,000 - 5,000 3.80 2,177.31 0 0 -
注 1：以上数据均为不含税金额，未经审计。
注 2：本次预计金额占同类业务比例的基数为 2023 年度同类业务金额。
本次调整是为了满足公司及子公司生产经营、业务发展需要，在维持 2024
年度日常关联交易对象、总金额不变的情况下，增加交易类别，调整细分额度，
各方将按照公平自愿的市场化原则进行，根据业务开展情况签署具体的交易合同
或协议，相关交易价格将按照公允合理的定价原则、结合市场波动情况协商确定，
风险可控，不会对关联方形成依赖，不会对公司的独立性产生不利影响，不存在
损害公司及股东利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议审
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议通过，具体内容详见公司于 2024 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2024 年度日常关联交易预计的公告》（公
告编号：2024-053），现提请股东大会审议，关联股东张宝、王宝良、姚挺、诸
暨兆远投资有限公司、浙江展诚建设集团股份有限公司回避表决。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
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议案三
关于补选公司非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2024 年 6 月 14 日收到公司董事钱晓枫先生的书面辞职报告，钱晓枫
先生因个人工作安排原因，辞去公司第三届董事会董事职务。
为保证公司董事会的规范运作及各项工作的顺利开展，公司积极组织、开展
非独立董事补选工作。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等的有关规定，公司股东浙江浙商产业投资基金合伙企业（有限
合伙）持有公司股份比例 4.99%，提名黄汐强先生（简历详见附件）为公司第三
届非独立董事候选人；公司董事会提名杨峰先生（简历详见附件）为公司第三届
非独立董事候选人。经公司董事会提名委员会资格审查、董事会审议，同意提名
黄汐强先生、杨峰先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，并提交股东大会
审议。被股东大会选举通过的非独立董事任职期限自股东大会通过之日起至公司
第三届董事会任期届满止。
鉴于本次非独立董事候选人数多于补选人数，根据相关法律法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会审议《关于补选公司非独立
董事的议案》时以累积投票方式进行差额选举，从 2 名候选人中选举 1 名担任公
司第三届董事会非独立董事。届时，2 名候选人中获得同意票数最高且超过出席
股东大会的股东所持有表决权股份数二分之一以上（含二分之一）的候选人，将
当选公司第三届董事会非独立董事。若出现股东大会未选举出当选者的情形，公
司董事会将择期重新提请召开股东大会，直至选举出新任非独立董事。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于
2024 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选
公司董事、独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》 公告编号：2024-054），
现提请股东大会审议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
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议案四
关于补选公司独立董事的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》第十三条“独立董事连续任
职不得超过六年”的要求，因在公司担任独立董事已接近六年上限，结合个人本
职工作原因，郑诗礼先生辞去公司第三届董事会独立董事、第三届董事会提名委
员会委员、第三届董事会薪酬与考核委员会委员（召集人）、第三届董事会战略
委员会委员、第三届董事会独立董事专门会议召集人职务。
为保证公司董事会的规范运作及各项工作的顺利开展，公司积极组织、开展
独立董事补选工作。根据《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件及
《公司章程》等的有关规定，公司董事会提名凌敏先生（简历详见附件）为公司
第三届独立董事候选人。经公司董事会提名委员会资格审查、董事会审议，同意
提名凌敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人，并提交股东大会审议。被股
东大会选举通过的独立董事任职期限自股东大会通过之日起至公司第三届董事
会任期届满止。
凌敏先生具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规及规范性文件，
具有履行独立董事职责所必需的行业工作经验，已经参加上海证券交易所培训并
取得证券交易所认可的相关培训证明材料。
本议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，具体内容详见公司于
2024 年 7 月 23 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于补选
公司董事、独立董事及调整董事会专门委员会委员的公告》 公告编号：2024-054），
现提请股东大会审议。
浙江帕瓦新能源股份有限公司董事会
2024 年 8 月 7 日
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2024 年第三次临时股东大会会议资料
附件：候选人简历
1、非独立董事候选人黄汐强简历
黄汐强先生，1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
2008 年 9 月至 2010 年 9 月，任毕马威企业咨询（中国）有限公司审计助理、助
理经理，2010 年 10 月至今，历任中银投资浙商产业基金管理（浙江）有限公司
投资经理、高级投资经理、助理投资总监、投资总监。2024 年 3 月至今，任浙
江硕维新能源技术有限公司董事。
黄汐强先生通过持有杭州乐皋投资管理合伙企业（有限合伙）12.4375%的份
额间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管
理人员之间不存在关联关系，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，
不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交
易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未受过中国证监会、上海证券交
易所处罚和惩戒，符合《公司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
2、非独立董事候选人杨峰简历
杨峰先生，1966 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生
学历。1989 年 7 月至 1993 年 5 月任汉中市医药化工厂车间主任；1993 年 5 月至
1995 年 8 月任深圳时晖电化有限公司 PE 车间工程师；1995 年 8 月至 2013 年 1
月历任富士康科技集团人资总处高级经理，CCPBG 事业群人资处资深经理，生产
一部、生管部课长；2013 年 2 月至 2021 年 5 月任浙江华友钴业股份有限公司集
团总裁助理兼集团人力资源总监；2021 年 6 月至今，任公司综合管理中心总监；
2022 年 10 月至今，任公司副总经理；2023 年 6 月至今，任帕瓦（诸暨）新能源
科技有限公司法人、执行董事、总经理。
杨峰先生通过持有富诚海富通帕瓦股份员工参与科创板战略配售集合资产
管理计划 6.92%的份额间接持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有
公司 5%以上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，
不存在《公司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为
市场禁入者且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上
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市公司董事的情形，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒，符合《公
司法》等相关法律法规和规定要求的任职条件。
3、独立董事候选人凌敏简历
凌敏先生，1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生
学历。2015 年 6 月至 2017 年 6 月，在劳伦斯伯克利国家实验室进行博士后研究。
2017 年 9 月至 2018 年 4 月，任浙江大学讲师。2018 年 5 月至 2021 年 11 月，任
浙江大学特聘研究员。2021 年 12 月至今，任浙江大学长聘副教授。
凌敏先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司 5%以
上股份的股东及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系，不存在《公
司法》规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚在禁入期的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事
的情形，未受过中国证监会、上海证券交易所处罚和惩戒，符合《公司法》等相
关法律法规和规定要求的任职条件。
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