柏楚电子：上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-08-15
上海市锦天城律师事务所
关于
上海柏楚电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海柏楚电子科技股份
有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）的委托，并根据柏楚电子与本所
签订的《专项法律服务合同》，就公司拟实施的 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次股权激励计划”），根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激
励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号
——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规
章及规范性文件的规定出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及本所经办律师仅就与公司本次股权激励计划有关法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据和结论的
真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符；
（三）公司向本所提交的各项文件、资料中的签字及印章真实无误，公司有
关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效；
（四）公司向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能
力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
四、本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所书面
同意，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股权
激励计划申报材料的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会及
上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，出具法律意见如下。
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
柏楚电子、公司 指 上海柏楚电子科技股份有限公司
上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
本次股权激励计划 指
划
《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
《激励计划（草案）》 指
计划（草案）》
《实施考核管理 办 《上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
指
法》 计划实施考核管理办法》
《公司章程》 指 《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海市锦天城律师事务所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限
本法律意见书 指
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
正 文
一、 公司实施本次股权激励计划的主体资格
（一） 公司基本情况
柏楚电子现持有上海市市场监督管理局于 2024 年 5 月 23 日颁发的统一社
会信用代码为 91310112666062072D 的《营业执照》。根据该《营业执照》，柏
楚电子的基本情况为：
注册资本：20,545.2708 万元
法定代表人：唐晔
成立日期：2007 年 9 月 11 日
类 型：股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
住 所：上海市闵行区兰香湖南路 1000 号
经营范围：许可项目：互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；通讯设备销售；
仪器仪表销售；电子元器件与机电组件设备销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；计算机软硬件及外围设备制造；物联网技术研发；工业互联网数据服
务；互联网数据服务；电机及其控制系统研发；机械设备研发；智能机器人的研
发；人工智能应用软件开发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
柏楚电子股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“柏楚电子”，证券代
码为“688188”。
根据柏楚电子的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，柏楚电
子系依法设立、合法有效存续且其股票在上交所科创板上市交易的股份 有限公
司；柏楚电子不存在依据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应当
终止经营的情形。
1
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 公司实施本次股权激励计划的实质条件
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海柏楚电子科技股份有
限公司审计报告及财务报表》（信会师报字[2024]第 ZA10158 号）及《上海柏楚
电子科技股份有限公司内部控制审计报告》（信会师报字[2024]第 ZA10159 号）、
柏楚电子的确认并经本所律师核查，柏楚电子不存在《管理办法》第七条规定的
不得实施股权激励计划的以下情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，柏楚电子为依法设立、合法有效存续且股票在上
交所科创板上市交易的股份有限公司；柏楚电子不存在依据有关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》规定应当终止经营的情形；柏楚电子不存在《管理办法》
第七条所规定的不得实施本次股权激励计划的情形。因此，本所律师认为，柏楚
电子具备实施本次股权激励计划的主体资格。
二、 本次股权激励计划的主要内容
2024 年 8 月 14 日，柏楚电子第三届董事会第三次会议审议通过《关于<上
海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》。本所律师根据相关法律、法规及规范性文件之规定，对《激励计划（草
案）》的主要内容进行了核查，具体如下：
（一） 本次股权激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公
2
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划的目的符合《管理办法》第九
条第（一）项的规定。
（二） 激励对象的确定依据和范围
1、激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象根据《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划激励对象为公司的董事、高
级管理人员、核心技术人员、技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人
员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东、公司实
际控制人及其配偶、父母、子女）。
3、激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对
象共计 24 人，占公司员工总数 864 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 2.78%。首
次授予部分的激励对象包括公司的董事、高级管理人员、核心技术人员、业务骨
干、技术骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，所有激励
对象必须在公司授予限制性股票时和本次股权激励计划规定的考核期内 与公司
或其子公司存在聘用或劳动关系。
此外，根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划预留授予部分的激励
对象于本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、
监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激励对象的，
预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
基于上述，本所律师认为，上述激励对象确定的依据和范围符合《管理办法》
3
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
第八条、第九条第（二）项的规定。
（三） 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
1、本次股权激励计划的激励方式及股票来源
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划采用的激励工具为第二类限
制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股
股票。
2、授出限制性股票的数量
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划拟向激励对象授予 109.50 万
股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额 205,452,708 股
的 0.53%。其中，首次授予 87.90 万股，约占《激励计划（草案）》公告时公司
股本总额的 0.43%，首次授予部分占本次授予权益总额的 80.27%；预留 21.60 万
股限制性股票，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 0.11%，预留
部分占本次授予权益总额的 19.73%。
根据《激励计划（草案）》，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的
标的股票总数累计未超过本次股权激励计划提交股东大会审议时公司股 本总额
的 20.00%。本次股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权
激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次股权激励计划提交股东大 会审议
时公司股本总额的 1.00%。
3、激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划授予的限制性股票在各激励
对象间的分配情况如下表所示：
占本次股权激励计
获授的限制性股 占授予限制性股
激励对象 划公告日股本总额
票数量（万股） 票总数的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核
37.50 34.25% 0.18%
心技术人员（5 人）
二、业务骨干、技术骨干及董
事会认为需要激励的其他人员 50.40 46.03% 0.25%
（19 人）
首次授予限制性股票数量合计 87.90 80.27% 0.43%
三、预留部分 21.60 19.73% 0.11%
4
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
占本次股权激励计
获授的限制性股 占授予限制性股
激励对象 划公告日股本总额
票数量（万股） 票总数的比例
的比例
总计 109.50 100.00% 0.53%
注：
1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次股
权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本次股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象于本次股权激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站
按要求及时准确披露激励对象相关信息。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
根据本次股权激励计划首次授予激励对象名单等资料，本次股权激励计划明
确了具体的激励对象的姓名、职务、各类激励对象可获授的权益数量及占本次股
权激励计划拟授出权益总量的百分比。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》明确了本次股权激励计划拟授
出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票的种类、来源、数量及占公司股本总
额的百分比；对于设置预留权益的部分，明确了拟预留权益的数量、涉及标的股
票数量及占本次股权激励计划的标的股票总额的百分比；本次股权激励计划首次
授予激励对象名单等资料明确了具体的激励对象的姓名、职务、各类激励对象可
获授的权益数量及占本次股权激励计划拟授出权益总量的百分比等内容 ，符合
《管理办法》第九条第（三）项、第（四）项的规定。
（四） 本次股权激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、有效期
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的有效期自限制性股票首次
授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超
过 60 个月。
2、授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本次股权激励计划经公司股东大会审
议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在本次股权激励计划
经公司股东大会审议通过后 60 日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在 60
5
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本次股权激
励计划，未授予的限制性股票失效（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，
上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留限制性股票的授予对象应当在本次股权激励计划经股东大会审 议通过
后 12 个月内明确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。
3、归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划首次授予的限制性股票自首
次授予之日起 12 个月后，预留授予的限制性股票自预留授予之日起 12 个月后，
且激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日。
本次股权激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件 后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。
本次股权激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计 24 人，包含公司董事、
高级管理人员、核心技术人员、业务骨干、技术骨干及董事会认为需要激励的其
他人员。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。
本次股权激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限
益总量的比例
第一个归属期 自授予之日起 12 个月后的首个交易日至授予 40%
6
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限
益总量的比例
之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自授予之日起 36 个月后的首个交易日至授予
第三个归属期 30%
之日起 48 个月内的最后一个交易日止
本次股权激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
若预留部分的限制性股票在 2024 年内授予，则预留部分限制性股票各批次
归属期限及比例同首次授予一致；若预留部分在 2025 年授予完成，则预留授予
部分的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予权
归属安排 归属期限
益总量的比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至
第一个归属期 40%
授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至
第二个归属期 30%
授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至
第三个归属期 30%
授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本次股权激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增
股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
4、禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后
其售出受限制的时间段。本次股权激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
7
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市公司
股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关规定。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东
减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份
及其变动管理规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东
及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则
这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划（草案）》关于本次股权激励计划的有效
期、授予日、归属安排、禁售期的规定符合《管理办法》第九条第（五）项的规
定。
（五） 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划明确了限制性股票的授予价
格（含预留授予）及授予价格的确定方法，符合《管理办法》第九条第（六）项
的规定。
（六） 限制性股票的授予与归属条件
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划设置了限制性股票的授予条
件及归属条件，符合《管理办法》第九条第（七）项的规定。
（七） 本次股权激励计划的其他内容
经本所律师核查，《激励计划（草案）》已明确了本次股权激励计划的实施
程序、调整方法和程序、会计处理、公司与激励对象各自的权利义务、公司与激
励对象发生异动的处理等内容，符合《管理办法》第九条第（八）项至第（十四）
8
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
项的规定。
综上所述，本所律师认为，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理
办法》的相关规定。
三、 本次股权激励计划履行的法定程序
（一） 本次股权激励计划已履行的法定程序
根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施
本次股权激励计划已履行如下法定程序：
1、2024 年 8 月 12 日，柏楚电子第三届董事会薪酬与考核委员会第一次会
议审议通过《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》和《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，并提交公司董事会审议。
2、2024 年 8 月 14 日，柏楚电子第三届董事会第三次会议审议通过《关于<
上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限
制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
3、2024 年 8 月 14 日，柏楚电子第三届监事会第三次会议审议通过了《关
于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<上海柏楚电子科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划
相关的议案。柏楚电子监事会亦出具《上海柏楚电子科技股份有限公司监事会关
于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，认为公司实施本次
股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，
有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在损
害公司及全体股东利益的情形。
9
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（二） 本次股权激励计划尚需履行的法定程序
根据《管理办法》《激励计划（草案）》，为实施本次股权激励计划，公司
尚需履行以下程序：
1、公司应在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，公示期限不少于 10 天。
2、公司监事会应对本次股权激励计划的激励对象名单进行审核，充分听取
公示意见；公司应在股东大会审议本次股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核意见及公示情况的说明。
3、公司应对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、公司股东大会应当对本次股权激励计划的内容进行表决，并经出席会议
的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管
理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议本次股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对象
存在关联关系的股东应当回避表决。
5、公司召开股东大会审议本次股权激励计划时，独立董事应当就本次股权
激励计划向所有股东征集委托投票权。
6、本次股权激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次股权激励计划
规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会
授权后，董事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计
划按照《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》
的规定进一步履行其他相关程序。
四、 本次股权激励计划激励对象的确定
（一） 激励对象的确定依据
10
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
如本法律意见书“二、本次股权激励计划的主要内容”之“（二）激励对象
的确定依据和范围”部分所述，本次股权激励计划激励对象确定的依据和范围符
合《管理办法》的相关规定。
（二） 激励对象的核实程序
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划经董事会审议通过后，公司
将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激
励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次股权激励
计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董
事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。本次股权激励计划激励对象的
核实程序符合《管理办法》第三十七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办
法》的相关规定。
五、 本次股权激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司尚需按照《管理办法》的规定，在公司第三届董事会
第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过本次股权激励计划相关议案后，
在中国证监会指定的信息披露媒体上公告与本次股权激励计划相关的董 事会决
议、监事会决议、监事会核查意见、《激励计划（草案）》及其摘要、《实施考
核管理办法》等文件。此外，随着本次股权激励计划的推进，公司尚需根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关
信息披露义务。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激
励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展
根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续
履行与本次股权激励计划相关的信息披露义务。
11
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
六、 公司不为激励对象提供财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的说明，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次股权激励计划获取有关限制性股票提供
贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
综上，本所律师认为，公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象提供
财务资助的承诺符合《管理办法》的相关规定。
七、 本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《激励计划（草案）》，本次股权激励计划的目的是为了进一步完善公
司法人治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。此外，公司监事
会已对本次股权激励计划发表意见，认为本次股权激励计划的实施有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司实行本次股权激励
计划。
基于上述，本所律师认为，本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益的情形。
八、 关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》，董事会审议本次股权激励计划时，作为激励对
象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。根据公司提供的其第三届董
事会第三次会议的会议文件，该次董事会在审议本次股权激励计划时，作为本次
股权激励计划激励对象的董事已回避表决。
九、 结论意见
12
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格；
2、《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》的相关规定；
3、截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划按照《管理办法》
的规定履行了现阶段必要的法定程序，尚待根据《管理办法》的规定进一步履行
其他相关程序；
4、本次股权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
5、截至本法律意见书出具日，公司已就本次股权激励计划履行了现阶段必
要的信息披露义务，尚需随着本次股权激励计划的进展根据《公司法》《证券法》
《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定继续履行与本次股权激励计划相
关的信息披露义务；
6、公司关于不为本次股权激励计划确定的激励对象提供财务资助的承诺符
合《管理办法》的相关规定；
7、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形；
8、公司董事会在审议本次股权激励计划时，作为本次股权激励计划激励对
象的董事已回避表决。
本法律意见书正本一式三份，经本所负责人及经办律师签字并经加盖本所公
章后生效。
（以下无正文）
13
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
黄熙熙
负责人： 经办律师：
沈国权 李允红
2024 年 8 月 14 日
上 海 杭 州北 京深圳 苏州 南京重 庆成都 太原 香港青 岛厦门 天津 济南合 肥郑州 福州 南昌西 安广州 长春 武汉乌鲁 木齐伦 敦
地 址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11/12 层，邮编:200120
电 话: （86）21-20511000；传真：（86）21-20511999
网 址: http://www.allbrightlaw.com/
