证券代码：688188           证券简称：柏楚电子         公告编号：2024-062


                   上海柏楚电子科技股份有限公司

关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公

                                   告

     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    上海柏楚电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“柏楚电子”）于 2024
年 12 月 23 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会第八次会议，审议通
过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同
意公司根据《上海柏楚电子科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》（以
下简称“《2019 年限制性股票激励计划》”或“本次激励计划”）的有关规定，
对 2019 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格（含预留授予）进行调整。
现将有关事项说明如下：


    一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

    （1）2019 年 12 月 9 日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议通过

了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

公司独立董事对本次激励计划相关议案发表了独立意见。以上情况详见公司于上

海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十三次会议决议

公告》（公告编号：2019-009）。

    2019 年 12 月 9 日，公司召开第一届监事会第六次会议，审议通过了《关于



                                   1
公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司 2019

年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2019

年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的

相关事项进行了核实并出具了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网

站（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第六次会议决议公告》（公告编号：

2019-010）。

    （2）2019 年 12 月 10 日，根据公司其他独立董事的委托，独立董事金鉴中

先生作为征集人就 2019 年第三次临时股东大会审议的公司 2019 年限制性股票

激励计划有关议案向公司全体股东征集投票权。以上情况详见公司于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》

（公告编号：2019-012）。

    （3）2019 年 12 月 10 日至 2019 年 12 月 20 日，公司对本次激励计划拟激

励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示的时限内，公司监事会未收

到任何人对拟激励对象名单提出的与激励对象有关的任何异议。以上情况详见公

司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司 2019 年限制性股

票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-013）。

    （4）2019 年 12 月 26 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通

过了《关于<公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关

于<公司 2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提

请股东大会授权董事会办理公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2019 年第

三次临时股东大会决议公告》（公告编号：2019-015）。

    （5）2019 年 12 月 27 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

                                    2
披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖

公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-014）。

    （6）2020 年 2 月 26 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，审议通过

了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表

了明确同意的独立意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《第一届董事会第十四次会议决议公告》（公告编号：

2020-004）。

    2020 年 2 月 26 日，公司召开第一届监事会第七次会议，审议通过了《关于

向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予日的激励对象名单

进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《第一届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：

2020-005）。

    （7）2020 年 12 月 10 日，公司召开第一届董事会第十八次会议及第一届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部

分授予价格的议案》、《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公

司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对预留部分授予日

的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票

的公告》（公告编号：2020-029）。

    （8）2021 年 4 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议及第一届

监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次

授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废部分已授予尚未归属

的限制性股票的议案》和《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

                                   3
授予价格的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会

对 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的进行了核

实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部

分授予价格的公告》（公告编号：2021-023）、《2019 年限制性股票激励计划首

次授予第一个归属期符合归属条件的公告》（公告编号：2021-024）和《关于作

废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-025）。

    （9）2021 年 12 月 10 日，公司召开第二届董事会第四次会议及第二届监事

会第四次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的

议案》、《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归

属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制性股票的

议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对 2019 年

限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属名单的进行了核实并发表

了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2021-

063）、《2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件

的公告》（公告编号：2021-064）和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归

属的限制性股票的公告》（公告编号：2021-066）。

    （10）2022 年 5 月 27 日，公司召开第二届董事会第十一次会议及第二届监

事会第十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予数

量及授予价格的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分

第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性

股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事会对本

                                   4
次激励计划首次授予部分第二个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。

以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整

2019 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的公告》公告编号：2022-033）、

《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期符合归属条件的公告》

（公告编号：2022-034）和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》

（公告编号：2022-035）。

    （11）2022 年 12 月 12 日，公司召开第二届董事会第十六次会议及第二届

监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留

授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已

授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的

独立意见。监事会对本次激励计划预留授予部分第二个归属期归属名单进行了核

实并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn）披露的《2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归

属期符合归属条件的公告》（公告编号：2022-075）和《关于作废部分预留授予

部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2022-076）。

    （12）2023 年 5 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监

事会第二十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授

予部分第三个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分首次授予部分已授

予尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独

立意见。监事会对本次激励计划首次授予部分第三个归属期归属名单进行了核实

并发表了核查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期符合归属条件

的公告》（公告编号：2023-012）和《关于作废部分首次授予部分已授予尚未归

                                   5
属的限制性股票的公告》（公告编号：2023-013）。

    （13）2023 年 12 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议及第二届

监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授

予价格的议案》、《关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个

归属期符合归属条件的议案》和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的

限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。监事

会对本次激励计划预留授予部分第三个归属期归属名单进行了核实并发表了核

查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关

于调整 2019 年限制性股票激励计划授予价格的公告》（公告编号：2023-039）

《2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第三个归属期符合归属条件的公告》

（公告编号：2023-040）和《关于作废部分预留授予部分已授予尚未归属的限制

性股票的公告》（公告编号：2023-041）。

    （14）2024 年 3 月 19 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届

监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首

次授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废公司 2019 年限制

性股票激励计划部分首次授予部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事

会对本次激励计划首次授予部分第四个归属期归属名单进行了核实并发表了核

查意见。以上情况详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的

《2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期符合归属条件的公告》

（公告编号：2024-007）和《关于作废 2019 年限制性股票激励计划部分首次授

予部分已授予尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2024-008）。

    （15）2024 年 12 月 23 日，公司召开第三届董事会第八次会议及第三届监

事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划授予数量

                                   6
及授予价格的议案》《关于作废公司 2019 年限制性股票激励计划部分预留授予

部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》和《关于公司 2019 年限制性股票激

励计划预留授予部分第四个归属期符合归属条件的议案》。监事会对本次激励计

划预留授予部分第四个归属期归属名单进行了核实并发表了核查意见。


       二、调整 2019 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的具体情况


    1、调整事由


    经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司 2023 年年度利润分配及资本公
积金转增股本方案以总股本 146,751,934 股为基数，每股派发现金红利 2.51 元
（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，合计派发现金红利
368,347,354.34 元，转增 58,700,774 股；公司 2024 年半年度利润分配方案以总股
本 205,452,708 股为基数，每股派发现金红利 0.718 元（含税），合计派发现金红
利 147,515,044.34 元，根据《2019 年限制性股票激励计划》的有关内容，对限制
性股票的授予数量及授予价格进行相应调整。


    2、调整方法


    根据《2019 年限制性股票激励计划》，分别对授予数量及授予价格做如下调
整：


    （1）授予数量的调整


        授予数量调整公式为：Q＝Q0×（1＋n），其中：Q0 为调整前的限制性股
票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比
率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性
股票授予数量。


    本激励计划原授予的限制性股票数量总共为 100 万股，首次授予部分第一个
归属期实际归属 29.7785 万股，作废 4.3115 万股；预留授予部分第一个归属期实


                                     7
际归属 3.7560 万股，作废 0.5640 万股；公司于 2022 年 5 月 27 日完成 2021 年年
度权益分派实施方案，对本激励计划的授予价格及授予数量进行第一次调整，经
调整后公司于 2021 首次授予部分第二个归属期实际归属 33.1590 万股（相当于
第一次调整授予数量前的 23.6850 万股），作废 3.4930 万股（相当于第一次调整
授予数量前的 2.4950 万股）；预留授予部分第二个归属期实际归属 4.2084 万股
（相当于第一次调整授予数量前的 3.0060 万股），作废 0.3976 万股（相当于第
一次调整授予数量前的 0.2840 万股）；首次授予部分第三个归属期实际归属
31.7835 万股（相当于第一次调整授予数量前的 22.7025 万股），作废 4.8685 万
股（相当于第一次调整授予数量前的 3.4775 万股）；预留授予部分第三个归属期
实际归属 4.1454 万股（相当于第一次调整授予数量前的 2.9610 万股），作废
0.4606 万股（相当于第一次调整授予数量前的 0.3290 万股）；首次授予部分第
四个归属期实际归属 2.0580 万股（相当于第一次调整授予数量前的 1.4700 万股），
作废 1.3720 万股（相当于第一次调整授予数量前的 0.9800 万股）。


    由于公司于 2024 年 5 月 17 日完成 2023 年年度权益分派实施方案，根据公
式计算，本激励计划截至本公告日，已授予尚未归属的限制性股票的总量由 0.28
万股调整为 0.392 万股，其中首次授予的限制性股票归属工作已全部完成，预留
部分的限制性股票数量由 0.28 万股调整为 0.392 万股。


    （2）授予价格的调整


    ①资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


    P＝P0÷（1＋n）


    其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。


    ②派息


    P＝P0-V



                                      8
     其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


     根据公式计算，公司 2023 年年度利润分配及资本公积金转增股本实施后，
本次激励计划调整后的授予价格 P＝（P0-V）/（1+n）=（20.59-2.51）/（1+0.4）
元/股=12.92 元/股。（计算结果保留两位小数并向上取整）


     公司 2024 年半年度利润分配实施后，本次激励计划调整后的授予价格 P＝
P0-V=（12.92-0.718）元/股=12.202 元/股。


     根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，本次激励计划授予数量及授
予价格调整无需再次提交股东大会审议。


     三、关于本次激励计划的实施与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说
明


     除前述授予数量及授予价格调整外，本次实施的 2019 年限制性股票激励计
划其他内容与公司 2019 年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。


     四、本次调整对公司的影响


     本次授予数量及授予价格调整对公司经营业绩的最终影响将以会计师事
务所出具的年度审计报告为准。


     五、监事会意见


     监事会认为：公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023 年年度
利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会进
行 2024 年度中期分红的议案》；2024 年 5 月 13 日，公司披露了《2023 年年度
权益分派实施公告》；公司于 2024 年 8 月 19 日召开第三届董事会第四次会议，
审议通过了《关于公司 2024 年半年度利润分配方案的议案》；2024 年 10 月 9
日，公司披露了《2024 年半年度权益分派实施公告》。鉴于上述利润分配及资本


                                    9
公积转增股本方案已实施完毕，根据公司《2019 年限制性股票激励计划》的规
定，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息
等事项，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。因此，同意公
司本次激励计划已授予尚未归属的限制性股票的总量由 0.28 万股调整为 0.392
万股，其中首次授予的限制性股票归属工作已全部完成，预留部分的限制性股票
数量由 0.28 万股调整为 0.392 万股；授予价格（含预留授予）由 20.59 元/股调整
为 12.202 元/股。


    六、法律意见书的结论性意见


    上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具日：


    1、本次激励计划授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股
票已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上
市规则》及《激励计划》的相关规定，本次归属尚需在有关部门办理限制性股票
归属的相关手续。


    2、本次股权激励计划预留授予部分限制性股票第四个归属期的归属条件已
成就。


    3、本次归属的归属期、激励对象、归属数量及授予价格符合《公司法》《证
券法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。


    4、本次部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《公司法》《证
券法》《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。


    5、公司就本次授予数量及授予价格调整、本次归属及作废部分限制性股票
相关事项已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
的相关规定。随着本次股权激励计划的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、
规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。

    特此公告。


                                    10
     上海柏楚电子科技股份有限公司

                            董事会

                2024 年 12 月 24 日




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