云路股份：2023年度独立董事述职报告（王玉海）2024-03-30
青岛云路先进材料技术股份有限公司
2023 年度独立董事述职报告（王玉海）
作为青岛云路先进材料技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，
在任职期内，本人严格依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立
董事管理办法》等法律规定、规范性文件以及《青岛云路先进材料技术股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《青岛云路先进材料技术股份有限公
司独立董事工作制度》等有关规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，忠实、
勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席相关会议，独立自主决策，对公司重
大事项发表了事前认可及独立意见，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，
切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
王玉海先生，1977 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学位，研究
生学历。历任一汽解放青岛汽车有限公司研发部副部长、市场部副部长、总经理
助理，现任吉林大学汽车工程学院教授。
2022 年 1 月至 2023 年 5 月，任本公司第二届董事会独立董事。
（二） 独立董事担任董事会专门委员会的情况
2022 年自 1 月至 5 月，本人在公司第二届董事会战略委员会、薪酬与考核委
员会、提名委员会担任委员。
（三）是否存在影响独立性的情况进行说明
作为公司独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》及《公司法》要求的独立
董事任职资格及独立性，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响公司独立
性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一） 出席董事会、股东大会会议情况
任职期内，公司共召开 2 次股东大会，3 次董事会。公司股东大会、董事会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策及其他重大事项均履行了相关审批程序。
作为公司独立董事，本人出席相关会议并认真审阅了公司提供的上述各项会议材
料，了解公司的经营情况，从独立董事职责出发，提出建设性意见或建议，对各
议案均投出了赞同票，没有反对、弃权的情形，共发表独立意见 10 次，充分发
挥独立董事的指导与监督作用，认真履行了独立董事职责。
2023 年出席会议情况如下：
董事会
列席股东
独立董事姓名 实际出席情况
应参加次数 大会次数
亲自出席 委托 缺席
王玉海 3 3 0 0 2
（二） 参加专门委员会情况
任职期内，本人作为董事会战略委员会、薪酬与考核委员会的委员，积极召
集专门委员会会议、出席会议、主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况
发生，会议中对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
本人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策
均履行了必要的审议程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
任职期内，公司共召开董事会战略委员会会议 1 次，薪酬与考核委员会会议
1 次、提名委员会会议 2 次。具体情况见下表：
（1） 战略委员会
序号 会议名称 召开时间 审议事项
第二届董事会战略
《关于 2022 年度董事会战略委员会工作报告
1 委员会 2023 年第一 2023.3.24
的议案》
次会议
（2） 薪酬与考核委员会
序
会议名称 召开时间 审议事项
号
1. 《关于 2022 年度董事会薪酬与考核委员会工
作报告的议案》
第二届董事会薪酬
2. 《关于 2022 年云路股份高级管理人员年度经
1 考核委员会 2023 2023.3.30 营目标责任书考核结果的议案》
3. 《关于公司 2022 年度高级管理人员奖金的议
年第一次会议
案》
4. 《关于 2023 年度董事薪酬的议案》
（3） 提名委员会
序
会议名称 召开时间 审议事项
号
第二届董事会提
《关于 2022 年度董事会提名委员会工作报告的议
1 名委员会 2023 年 2023.3.30
案》
第一次会议
第二届董事会提
2 名委员会 2023 年 2023.4.28 《关于选举非独立董事的议案》
第二次会议
（三） 现场考察情况及公司配合独立董事情况
任职期内，本人充分利用参加董事会和股东大会的机会，对公司进行实地考
察，此外，本人通过会谈、电话等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人
员保持密切联系，掌握公司经营及规范运作情况，全面深入地了解公司的管理状
况、财务状况、募集资金投资项目进展情况等重大事项，关注外部环境及市场变
化对公司的影响，促进公司管理水平提升。同时，公司对独立董事的工作积极配
合，充分保证了公司独立董事的知情权，为本人的独立工作提供了便利的条件。
（四） 与会计师事务所的沟通情况
本人任职期限内，未参与公司 2023 年度审计工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要
求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专业委员会建言
献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范
性和决策的有效性发挥了积极作用。
就公司有关事项发表事前认可及独立意见情况如下：
序 发表意见
事项 发表日期 意见
号 类型
2023.1.17 事前认可
1 《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》 同意
2023.1.17 独立意见
2 《关于公司 2022 年度利润分配预案的议案》 2023.3.30 独立意见 同意
《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况专
3 2023.3.30 独立意见 同意
项报告的议案》
4 《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》 2023.3.30 独立意见 同意
5 《于 2022 年度高管年终奖金的议案》 2023.3.30 独立意见 同意
2023.3.30 事前认可
6 《关于续聘 2023 年度会计师事务所的议案》 同意
2023.3.30 独立意见
7 《关于公司董事 2023 年度薪酬的议案》 2023.3.30 独立意见 同意
8 《关于选举非独立董事的议案》 2023.4.28 独立意见 同意
（一）关联交易情况
2023 年 1 月 17 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过《关于 2023 年
度日常关联交易预计的议案》，并经 2023 年 2 月 7 日召开的 2023 年第一次临时
股东大会审议批准。
对上述关联交易事项，本人与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一
致同意的独立意见。公司在任职期内发生的关联交易，系正常的生产经营需要发
生的，交易价格遵循公平、公正、公开的原则，价格公允，不存在异常关联交易，
不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
任职期内，公司暂不涉及对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
任职期内，公司募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所科创板股票
上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——
规范运作》等法律法规和《青岛云路先进材料技术股份有限公司募集资金管理制
度》等制度文件的规定；公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履
行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露的信息一致，不存
在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情
形。
作为独立董事，本人十分关注公司对募集资金的使用和管理，以及募投项目
的推进情况。任职期内本人多次就相关事项与公司经理层成员和相关业务部门沟
通，根据自身专业知识和从业经验，提醒公司关注募集资金合规使用，加大募投
项目推进力度。
（四）并购重组情况
任职期内，公司未发生并购重组情况。
（五）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员及薪酬情况
2023 年 4 月 28 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过《关于选举非
独立董事的议案》。针对上述议案，本人与其他三位独立董事进行了认真审核并
发表了一致同意的独立意见。
任职期内，本人对公司董事、高级管理人员的任职资格进行了审核，认为公
司的董事、高级管理人员具备相应的任职资格和专业能力。
（六）聘任或更换会计师事务所情况
2023 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于续聘 2023
年度会计师事务所的议案》。针对上述议案，本人与其他三位独立董事进行了认
真审核并发表了一致同意的独立意见。
经核查，公司更换、续聘会计师事务所的程序充分、恰当，符合有关法律法
规的要求；天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任财务审计和内控审
计机构的资质条件，具有相应的专业知识和履行能力，能够满足公司年度审计工
作的要求。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
2023 年 3 月 30 日，公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于公司 2022
年度利润分配预案的议案》，并经 2023 年 5 月 9 日召开的 2022 年年度股东大会
审议批准。按照《公司章程》规定及相关承诺，结合公司 2023 年度资金状况，
以实施权益分派股权登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利
5.70 元（含税），共计派发现金红利共计派发现金红利 6,840.00 万元（含税）。
本人与其他三位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。
经审核，公司 2022 年度利润分配预案是依据公司实际情况制定的，符合《公
司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定，该事项的审议决策程序合法有
效。不存在损害全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。
（八）公司及股东承诺履行情况
任职期内，公司及股东均严格履行各项承诺，不存在违反承诺履行的情况。
（九）信息披露的执行情况
任职期内，公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规
定履行信息披露义务，公司披露的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
公司董、监、高均保证信息披露内容真实、准确、完整。
（十）内部控制的执行情况
任职期内，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规
定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确
保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，
能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、
完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会
四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够
遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据公司法、中国证监会和上海证券交易所的有
关要求，充分利用自身专业经验，推动公司规范运作水平和董事会科学决策水平
不断提高，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。
任职期内，公司共召开 3 次董事会，公司董事会及下属专门委员会的召集、
召开程序、议案事项、决议执行情况均符合《公司法》《公司章程》等规章制度
的要求。本人认为公司董事会及下属专门委员会运作程序合法、合规、有效。董
事会专门委员会按照相应工作细则，认真履行职责，发挥了各专委会的咨询、建
议、指导、监督作用，提高了董事会决策质量。
（十二）独立董事认为公司需予以改进的其他事项
本人认为，公司运作规范、有效、制度健全，目前不存在需要改进的事项。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，2023 年任职期间本人严格按照相关法律法规、规范性
文件以及《公司章程》的相关规定，恪尽职守、勤勉诚信，积极参加董事会会议
及各专业委员会会议，利用各自的专业知识和执业经验，做到以独立客观的立场
参与公司重大事项的决策，为公司持续稳健发展提供了实质性的协助支持。
青岛云路先进材料技术股份有限公司董事会
独立董事：王玉海
2024 年 3 月 29 日
