迪哲（江苏）医药股份有限公司关于公司 2023 年度向特定对
  象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺
                       （修订稿）


    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，公司就本次发
行对即期回报摊薄的影响进行了分析，拟对公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄
即期回报的风险采取相关的填补措施，并要求相关主体对公司填补回报措施能够得
到切实履行作出承诺，具体内容如下：

    1、本次发行对公司主要财务指标的影响

    （1）主要假设及说明

    1）假设本次向特定对象发行股票于 2024 年 12 月底完成（该完成时间仅为假
设用于测算相关数据，最终以经中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准）；

    2）假设宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、
行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

    3）假设本次向特定对象发行股票数量为 41,565,312 股（最终发行的股份数量
以经中国证监会同意注册后发行的股份数量为准）。此假设仅用于测算本次向特定
对象发行股票对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判
断，最终应以实际发行股份数为准；

    4）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行股票募集资金总额为人民币
184,842.00 万元；在预测公司总股本时，以本次发行股数为基础，仅考虑本次发行
股份的影响，不考虑转增、回购、股份支付及其他因素导致股本发生的变化。

    5）根据公司发布的 2023 年度报告，公司 2023 年度实现归属于母公司所有者
的净利润-110,771.33 万元，实现归属于母公司所有者扣除非经常性损益后的净利润

                                     1
-116,072.71 万元。假设 2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损
益后归属于上市公司股东的预测净利润较 2023 年增亏 10%、持平、减亏 10%三种
情景分别计算。

    6）测算时未考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响；

    7）上述假设仅为测试本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务
指标的影响，不代表公司对 2024 年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测，
投资者不应据此进行投资决策。

    （2）本次向特定对象发行股票对每股收益等预测财务指标影响情况

    基于上述假设和说明，公司测算了本次向特定对象发行股票对公司的每股收益
等主要财务指标的影响如下：

                                                               2024 年度
          项目                2023 年度
                                                  本次发行前               本次发行后
 假设情形一：2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
 司股东的预测净利润较 2023 年增亏 10%
 归属于公司普通股股东的
                                   -110,771.33      -121,848.46       -121,848.46
 净利润（万元）
 归属于公司普通股股东的
 净利润（扣非后）（万              -116,072.71      -127,679.98       -127,679.98
 元）
 基本每股收益（元/股）                    -2.72            -2.94                    -2.94
 稀释每股收益（元/股）                    -2.72            -2.94                    -2.94
 基本每股收益（扣非后）
                                        -2.85             -3.08             -3.08
 （元/股）
 稀释每股收益（扣非后）
                                        -2.85             -3.08             -3.08
 （元/股）
 假设情形二：2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
 司股东的预测净利润较 2023 年持平
 归属于公司普通股股东的
                                  -110,771.33       -110,771.33       -110,771.33
 净利润（万元）
 归属于公司普通股股东的
 净利润（扣非后）（万             -116,072.71       -116,072.71       -116,072.71
 元）
 基本每股收益（元/股）                    -2.72            -2.67                    -2.67

                                            2
                                                               2024 年度
          项目                2023 年度
                                                  本次发行前               本次发行后
 稀释每股收益（元/股）                    -2.72            -2.67                    -2.67
 基本每股收益（扣非后）
                                         -2.85            -2.80              -2.80
 （元/股）
 稀释每股收益（扣非后）
                                         -2.85            -2.80              -2.80
 （元/股）
 假设情形三：2024 年度归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公
 司股东的预测净利润较 2023 年减亏 10%
 归属于公司普通股股东的
                                   -110,771.33       -99,694.19         -99,694.19
 净利润（万元）
 归属于公司普通股股东的
 净利润（扣非后）（万              -116,072.71      -104,465.44       -104,465.44
 元）
 基本每股收益（元/股）                    -2.72            -2.40                    -2.40
 稀释每股收益（元/股）                    -2.72            -2.40                    -2.40
  基本每股收益（扣非后）
                                      -2.85               -2.52             -2.52
  （元/股）
  稀释每股收益（扣非后）
                                      -2.85               -2.52             -2.52
  （元/股）
注：基本每股收益和稀释每股收益的计算按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号
——净资产收益率和每股收益的计算及披露》中的规定进行计算。



    2、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募集资金的使用和实施
需要一定的时间。根据上表假设基础进行测算，本次发行可能不会导致公司每股收
益被摊薄。但是一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除
本次发行导致即期回报被摊薄情况的可能性，公司依然存在即期回报因本次发行而
有所摊薄的风险。


    公司对 2024 年度相关财务数据的假设仅用于计算相关财务指标，不代表公司
对 2024 年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺。投资
者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承
担赔偿责任。


                                            3
    3、本次发行募投项目的必要性和合理性

    本次募集资金投资项目有利于公司进一步优化业务结构、扩大经营规模、提升
公司核心竞争力。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策、行业发展趋势以
及公司自身发展战略，具有较好的市场前景和经济效益，符合公司以及公司全体股
东的利益。


    本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的必要性和合理性具体参见上海证券交
易所网站（http://www.sse.com.cn）同日披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》之“第二节 董事会关于本次募
集资金使用的可行性分析”。


    4、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

    作为一家全球创新型生物医药企业，公司战略性专注于恶性肿瘤以及自身免疫
性疾病等重大疾病领域，以推出全球首创药物（First-in-class）和具有突破性潜力
的治疗方法为目标，旨在填补全球未被满足的临床需求。本次发行募集资金将用于
新药研发项目、国际标准创新药产业化项目以及补充流动资金。通过募投项目的实
施，公司将加大创新药物的研发力度，建设新药生产能力，为公司后续产品的商业
化奠定良好基础。

    本次募投项目的实施紧紧围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，系对公司主
营业务的拓展和延伸，是公司完善产业布局的重要举措，将进一步提升公司的核心
竞争力，助力公司的持续健康发展。

    5、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

    （1）人员储备

    公司拥有一支富有创造性和全球视野的核心管理及研发团队，领导并覆盖公司
创新药研发及产业化的各个环节。XIAOLIN ZHANG 博士带领的核心研发团队成员
中大部分已稳定共事十余年，具备多年跨国制药公司从事创新药物研发或临床研究
的经验，并曾在新药研发领域取得显著研发成果，具备持续创新能力。截至 2024
                                     4
年 6 月 30 日，公司拥有研发人员 263 人，占比近 33%，其中硕士学历人员 147 人，
博士以上学历人员 48 人，合计占研发人员总人数的比例为 74%。公司高素质的研
发团队、优秀的技术与管理团队为项目实施奠定了人才基础。

    （2）技术储备

    公司的产品均为自主研发，目前公司已建立了一体化的研发平台，自主研发能
力覆盖创新药从早期发现到后期开发的各个环节，包括药物靶点发现与机理验证、
转化科学研究、化合物分子设计与优化、临床前研究、CMC、临床方案设计与执
行等。

    公司拥有多个转化科学相关技术平台。基于对肿瘤基础科学和临床科学的深刻
理解，公司整合了生物科学、药物化学、药物 ADME 等多个学科，并深入了解临
床特征以及可能的异常驱动基因、蛋白质结构和功能与肿瘤疾病之间关系，从而为
新药研发立项提供关键支持，提升公司新药研发的成功率。在此基础上，公司形成
了包括肿瘤中枢神经系统转移研究平台、肿瘤免疫与放疗联合治疗研究平台、生物
标志物的发现验证和临床应用技术、模型引导的药物早期临床研究技术等转化科学
研究中的核心技术平台。同时，公司还拥有小分子药物研发领域的化合物设计和优
化技术、高效的药物代谢和综合评估技术等核心技术平台。

    公司拥有充足的技术储备，可为本次发行募集资金投资项目的实施提供充分的
技术保障。

    （3）市场储备

    公司作为一家全球创新型生物医药企业，核心产品舒沃替尼和戈利昔替尼已于
2023 年 8 月和 2024 年 6 月获批上市，其他产品仍处于研发阶段，目前正在逐步开
展商业化生产销售。公司已在中国自建商业化团队，逐步建立一支具有市场竞争力
的商业化团队并已为产品上市制订有效的商业化策略，使公司新药产品获得及时推
广，增强新药产品市场接受度、提高新药产品知名度。

    综上所述，公司本次募集资金投资项目围绕公司现有主营业务展开，在人员、
技术、市场等方面均具有良好基础。随着募集资金投资项目的建设，公司将进一步
                                      5
完善人员、技术、市场等方面的储备，确保项目的顺利实施。

    6、公司就填补被摊薄即期回报的事宜，承诺采取如下具体措施：

    （1）强化募集资金管理，提高募集资金使用效率

    根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，结合公司实际情况，
公司已制定《募集资金使用管理办法》，明确了公司对募集资金专户存储、使用、
用途变更、管理和监督的规定。募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户集中
管理，做到专款专用，以保证募集资金合理规范使用。


    （2）积极落实募集资金投资项目，助力公司业务发展

    本次募集资金投资项目的实施，将推动公司业务发展，加强公司创新药的研发
能力及生产能力，进一步提高公司市场竞争力，为公司的战略发展带来积极影响。
本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目，从而降低本次发行
对股东即期回报摊薄的风险。


    （3）不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《科创板上市规则》等法律、法规和规范
性文件的要求，不断完善公司治理结构，建立健全公司内部控制制度，促进公司规
范运作并不断提高质量，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益。


    同时，公司将努力提高资金的使用效率，合理运用各种融资工具和渠道，控制
资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制经营和
管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。


    （4）进一步完善利润分配政策，保证公司股东收益回报

    为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，
公司根据《公司法》《证券法》及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》（中国证监会公告[2022]3 号）等有关规定，结合公司的实际情况，制定了《迪
                                    6
哲（江苏）医药股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
未来，公司将按照《公司章程》的规定以及未来三年股东回报规划，科学规范地实
施利润分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的长远及可持续发展，保
持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。


    7、公司董事、高级管理人员承诺

    为保障公司前述填补被摊薄即期回报措施切实履行的相关措施能够得到切实履
行，公司董事、高级管理人员承诺：

    （1）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采
用其他方式损害公司利益；

    （2）本人承诺对个人的职务消费行为进行约束；

    （3）本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

    （4）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；

    （5）若公司后续推出公司股权激励计划，本人承诺拟公布的公司股权激励的
行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

    （6）本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会、上海证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管
规定，且上述承诺不能满足监管部门的该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门
的最新规定出具补充承诺；

    （7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，
本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

                                        迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会

                                                         2024 年 11 月 24 日

                                    7