证券代码：688192 证券简称：迪哲医药 公告编号：2024-52
迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的归属
条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：376.9966 万股
归属股票来源：向激励对象定向发行迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下
简称“公司”）A 股普通股股票
公司于 2024 年 12 月 16 日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第
十次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条
件成就的议案》。公司 2022 年限制性股票激励计划（以下简称“限制性股票激励计
划”或“本激励计划”）第一类激励对象第二个归属期与第二类激励对象第一个归属
期归属条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）限制性股票激励计划方案及履行的程序
2022 年 11 月 25 日，公司召开第一届董事会第十二次会议，审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次
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激励计划相关议案发表了独立意见。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 28 日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司
第一届董事会第十二次会议决议公告》，公告编号 2022-42。
同日，公司召开第一届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司 2022
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案，监事会对本次激励计划的相
关事项进行核实并出具核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 28 日在上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司第
一届监事会第十二次会议决议公告》，公告编号 2022-43。
2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。具体内容详见公司于 2022 年 12
月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药
股份有限公司 2022 年第一次临时股东大会决议公告》，公告编号 2022-51。
（二）限制性股票历次授予情况
2022 年 12 月 15 日，公司召开第一届董事会第十三次会议及第一届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法
有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发
表了核查意见。具体内容详见公司于 2022 年 12 月 16 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于向 2022 年限
制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股票的公告》，公告编号 2022-52。
2023 年 12 月 11 日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制
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性股票的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。具体内容详见公司于 2023 年
12 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露《迪哲（江苏）医药
股份有限公司关于向 2022 年限制性股票激励计划的激励对象授予预留限制性股票
的公告》，公告编号 2023-70。
授予批次 授予日期 授予价格 授予人数 授予数量
首次授予 2022 年 12 月 15 日 9.61 元/股 70 人 1,148.0931 万股
预留授予 2023 年 12 月 11 日 9.61 元/股 86 人 266.5478 万股
（三）激励对象各期限制性股票归属情况
2023 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五
次会议，审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激
励对象第一个归属期归属条件成就的议案》，独立董事就该议案发表了独立意见。
具体内容详见公司于 2023 年 12 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露《迪哲（江苏）医药股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的公告》，公告编号 2023-77。
归属后限制性股票
归属批次 归属日期 归属价格 归属人数 归属数量
剩余数量
首次授予部分第一类激励 2023 年 12 月
9.61 元/股 1人 355 万股 1,059.6409 万股
对象第一个归属期 17 日
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会关于限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 12 月 16 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的归属条件成就的议案》。董事会认为：
公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第二个归属期与
第二类激励对象第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属数量为 376.9966 万
股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。
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独立董事通过独立董事专门会议就该议案发表了同意的意见。
（二）激励对象归属符合限制性股票激励计划规定的各项归属条件的说明
1、首次授予部分的归属时间说明
根据归属时间安排，本激励计划首次授予部分的第一类激励对象的限制性股票
已进入第二个归属期，首次授予部分的第二类激励对象已进入第一个归属期。
根据《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，首次授予第一类激励对象
获授的限制性股票的第二个归属期与第二类激励对象的第一个归属期均为“自首次
授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日
止”。本次限制性股票激励计划首次授予日为 2022 年 12 月 15 日，因此首次授予第
一类激励对象获授的限制性股票的第二个归属期与第二类激励对象的第一个归属期
均为 2024 年 12 月 16 日至 2025 年 12 月 12 日。
2、首次授予部分的归属条件说明
（1）首次授予部分的第二类激励对象的限制性股票符合归属条件的说明
本限制性股票激励计划项下首次授予第二类激励对象获授的限制性股票第一个
归属期对应考核年度为 2023 年，对应归属条件及其归属情况说明如下：
序
归属条件 成就情况
号
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 述情形，满足
意见或者无法表示意见的审计报告； 本项归属条件
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2 激励对象未发生如下任一情形： 未发生前述情
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足本项
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 归属条件
选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出
4
机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情
形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取
消归属，并作废失效。
3 满足激励对象各归属期任职期限要求： 满足本项归属
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以 条件
上的任职期限。
4 满足公司层面业绩考核要求： 公司层 公司已于 2023
首次授予部分限制性股票 2023 年年度业绩考核目 面归属 年度全部完成
标： 比例 目标1，满足
1）累计两项临床 III 期/注册试验取得积极结果 本项归属条件
50%
2）完成一项主要对外合作交易 20%
3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科
创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日
市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司
市值的增长率来计算权重：
权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分位
30%
或以上
权重为公司市值增长率的分位百分比，如果
公司市值增长率在 51 至 74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分位
5 满足激励对象个人层面绩效考核要求： 满足本项归属
激励对象在相关期间获得 2 级别（或公司通过的不同审核体系 条件
同等评级）以上，个人层面归属比例 100%
2 级别或以下，个人层面归属比例为 0%。
综上所述，本激励计划首次授予的第二类激励对象的第一个归属期归属条件已
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公司已于 2023 年度完成以下考核目标：
1）舒沃哲治疗针对既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表皮
生长因子受体（EGFR）20 号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）中国注
册研究结果（WUKONG 6）达到主要研究终点，并在 2023ASCO 大会做口头报告；戈利昔替尼用
于既往至少接受过一次标准治疗的复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤（r/r PTCL）全球注册研究
（JACKPOT8B）取得积极结果，该研究结果的完整分析在 2023ASH 大会做口头报告。
2）公司与无锡市高发投资发展集团有限公司签订《合作框架协议》，双方共同出资设立合资公司，
通过授权合作在特应性皮炎、白癜风、斑秃和慢性自发性荨麻疹的局部治疗领域进行含有化合物戈
利昔替尼（golidocitinib）及化合物 DZD8586 的药品的研发、生产及销售，完成对外合作交易。
3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司
同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在 75 分位以上。
5
成就，第一个归属期符合归属条件的限制性股票授予对象共 63 人，因 6 名激励对
象离职失效 391,000 股，目前可归属的限制性股票数量为 1,994,966 股，占公司目
前总股本的 0.48%。第一个归属期的归属价格为 9.61 元/股。
（2）首次授予的第一类激励对象第二个归属期归属条件说明
本限制性股票激励计划项下首次授予第一类激励对象获授的限制性股票第二个
归属期对应考核年度为 2024 年，对应归属条件及其归属情况说明如下：
序号 获授限制性股票第一个归属期归属条件 成就情况
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否 述情形，满足
定意见或者无法表示意见的审计报告； 本项归属条件
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2 满足公司层面业绩考核要求： 公司层面 公司已全部完
首次授予的限制性股票第二个归属期对应的考核 归属比例 成目标2
年度为 2024 年，须满足如下考核指标
1) 累计取得两项新药上市申请（含不同适应症
和不同国家、地区） 35%
2) 取得一项主要市场的新药上市批准 35%
3) 以董事会批准激励方案之日公司市值、上证
科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药
公司同日市值为基数，至董事会审议归属条
30%
件之日前一天公司市值的增长率来计算权
重：
权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分位
2
1）2023 年 9 月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，戈利昔替尼用于复发
或难治的外周 T 细胞淋巴瘤（r/r PTCL）的新药上市申请（NDA）获得受理。
2023 年 1 月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，舒沃替尼片用于既往接受
过铂类化疗 EGFR Exon20ins 突变的局部晚期或转移性 NSCLC 的成人患者的 NDA 获得受理。
2）2024 年 6 月，公司自主研发的 I 类新药高瑞哲（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家药品
监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的 r/r PTCL 成人患者。
3）以董事会批准本激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公司
同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在 75 分位或以上。
4）第二类激励对象获授的限制性股票的第二个归属期部分亦满足该考核指标的归属条件。
6
或以上
权重为公司市值增长率的分位百分比，如果
公司市值增长率在 51 至 74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分位
3 激励对象未发生如下任一情形： 未发生前述情
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足本项
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 归属条件
人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
4 满足激励对象各归属期任职期限要求： 满足本项归属
1) 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 条件
个月以上的任职期限。
5 满足激励对象个人层面绩效考核要求： 满足本项归属
激励对象在相关期间获得 2 级别（或公司通过的不同审核体 条件
系同等评级）或以下个人考核结果的，该激励对象当期计划
归属的限制性股票个人层面归属比例为 0%，限制性股票作废
失效。
综上所述，本限制性股票激励计划首次授予的第一类激励对象的第二个归属期
归属条件已成就，符合归属条件的限制性股票授予对象共 1 人，目前可归属的限制
性股票数量为 1,775,000 股，占公司目前总股本的 0.43%。第二个归属期的归属价
格为 9.61 元/股。
（三）监事会意见
监事会认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象第一个
归属期归属条件已成就，63 名激励对象符合归属条件，1,994,966 股限制性股票待
归属。公司限制性股票激励计划首次授予部分的第一类激励对象第二个归属期归属
条件已成就，1 名激励对象符合归属条件，1,775,000 股限制性股票待归属。本事项
符合《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》和公司《2022 年限制性股票激
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励计划》等相关规定。
（四）独立董事意见
根据公司限制性股票激励计划的相关规定，首次授予部分的第一类激励对象第
二个归属期与第二类激励对象第一个归属期归属条件均已成就，本次符合归属条件
的激励对象的归属资格合法有效。本次归属安排和审议程序符合《上市公司股权激
励管理办法（2018 年修正）》和公司《2022 年限制性股票激励计划》的相关规定，
不存在侵犯公司及全体股东利益的情况。因此我们一致同意公司在归属期内实施限
制性股票的归属登记。
三、本次归属的具体情况
（一）首次授予日：2022 年 12 月 15 日
（二）本次可归属数量：376.9966 万股
（三）本次可归属人数：64 人
（四）授予价格：9.61 元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（六）激励对象名单及归属情况3
本次可归属数
获授的限制 本次可归属 量占已获授限
姓名 职务
性股票数量 数量 制性股票数量
的比例
张小林 董事长、首席执行官 7,100,000 1,775,000 25%
吴清漪 首席商务官、副总经理 2,392,834 1,196,417 50%
杨振帆 首席医学官、副总经理 157,500 78,750 50%
陈素勤 副总经理、临床运营高级副总裁 120,000 60,000 50%
吕洪斌 首席财务官、董事会秘书 100,000 50,000 50%
3
张小林为第一类激励对象，其他为第二类激励对象。
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Honchung 副总经理、高级副总裁、药物化
80,000 40,000 50%
Tsui 学部负责人
Qingbei 副总经理、首席科学家、高级副
80,000 40,000 50%
Zeng 总裁
Shih-Ying 副总经理、副总裁、化学，生产
50,000 25,000 50%
Chang 与控制部负责人
乔卫军 核心技术人员 30,000 15,000 50%
郑莉 核心技术人员 25,000 12,500 50%
陈侃 核心技术人员 22,500 11,250 50%
副总经理、副总裁、运营部负责
张知为 20,000 10,000 50%
人
董事会认为需要激励的其他人员（52 人） 912,097 456,049 50%
合计 11,089,931 3,769,966 -
四、监事会对激励对象名单的核实情况
监事会核查后认为：公司限制性股票激励计划首次授予部分的第二类激励对象
第一个归属期与第一类激励对象第二个归属期拟归属的 64 名激励对象符合《公司
法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计
划规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效，激励对象获授限制性股票的归属条件已成就。
监事会同意本次符合条件的 64 名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属
数量为 376.9966 万股，上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，
不存在损害公司及股东利益的情形。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将根据政策规定的归属窗口期，为首次授予限制性股票的第二类激励对象
的第一个归属期和首次授予限制性股票的第一类激励对象的第二个归属期激励对象
分别办理限制性股票归属及相关的股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为归属日。
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本次激励对象张小林为公司董事及高级管理人员，吴清漪、杨振帆、陈素勤、
吕洪斌、张知为, Honchung Tsui, Qingbei Zeng, Shih-Ying Chang 为公司高级管理人
员，以上人员在公告前 6 个月内均不存在买卖公司股票的情况。
六、股权激励计划费用的核算及说明
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金
融工具确认和计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性
股票的公允价值，授予时进行正式测算。公司将在授予日至归属日期间的每个资产
负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修
正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取
得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
七、法律意见书的结论性意见
公司本次归属履行了相应的内部审议批准程序，本激励计划首次授予第二类激
励对象获授的限制性股票已进入第一个归属期，第一类激励对象获授的限制性股票
已进入第二个归属期，本次归属的归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理
办法（2018 年修正）》（中国证监会令第 148 号）等法律、法规和规范性文件和
《公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）》《公司 2022 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《迪哲（江苏）医药股份有限公司监事会关于 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分的第二类激励对象第一个归属期及第一类激励对象第二个归属期
归属名单的核查意见》
（二）《迪哲（江苏）医药股份有限公司第二届董事会独立董事第三次专门会
议决议》
（三）《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分归属事项的法律意见书》
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特此公告。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024 年 12 月 17 日
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