迪哲医药：迪哲医药：北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分归属事项的法律意见书2024-12-17
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
归属事项的法律意见书
二〇二四年十二月
法律意见书
北京市中伦律师事务所
关于迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
归属事项的法律意见书
致：迪哲（江苏）医药股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受迪哲（江苏）医药股份有
限公司（以下简称“迪哲医药”或“公司”）委托，就公司 2022 年限制性股票
激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾
问，并就本激励计划首次授予部分归属（以下简称“本次归属”）相关事项出具
本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《迪哲（江苏）医药股份有限公司
2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《迪
哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审
查的其他文件，并对相关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。
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法律意见书
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师在工作过程中，已得到迪哲医药的保证：即公司业已向本所律
师提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头
证言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处。
2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国
证监会的有关规定发表法律意见。
3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、迪哲医药或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门
公开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。
4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。
5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有
关中介机构出具的专业文件和迪哲医药的说明予以引述。
6．本所律师同意将本法律意见书作为迪哲医药激励计划所必备的法定文件。
7．本法律意见书仅供迪哲医药激励计划之目的使用，不得用作其他任何目
的。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法（2018 年修正）》（中
国证监会令第 148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
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法律意见书
票上市规则（2024 年 4 月修订）》（上证发[2024]52 号）（以下简称“《上市规则》”）
及《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、
法规和规范性文件和《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）等有关规定出具如下法律意见：
一、本次归属已履行的相关审批程序
（一）2022 年 11 月 25 日，公司第一届董事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授权董事
会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
（二）2022 年 11 月 25 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了《关
于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 关于<公司 2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等相关议案。
（三）公司对首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示
期为自 2022 年 11 月 28 日至 2022 年 12 月 7 日止。截至公示期满，监事会未收
到异议，并于 2022 年 12 月 8 日披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激
励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（四）2022 年 12 月 13 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议通
过《关于<公司 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2022 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，
公司 2022 年限制性股票激励计划获得批准，并后续披露了《关于 2022 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2022 年 12 月 15 日，公司分别召开第一届董事会第十三次会议、第
一届监事会第十三次会议，审议并通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激
励对象名单进行了核实。
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法律意见书
（六）2023 年 12 月 11 日，公司分别召开第二届董事会第四次会议、第二
届监事会第四次会议，审议并通过《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对
本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（七）2023 年 12 月 17 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议、第二
届监事会第五次会议，审议并通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予
部分的第一类激励对象第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此
发表了独立意见。监事会对前述相关事项进行审核并对 2022 年限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属名单发表了核查意见。
（八）2024 年 12 月 16 日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议、第
二届监事会第十次会议，审议并通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授
予部分的归属条件成就的议案》。监事会对前述相关事项进行审核并对 2022 年限
制性股票激励计划首次授予部分相关归属名单发表了核查意见。
经核查，本所律师认为，本次归属已履行了必要的内部批准程序。
二、本次归属相关事项
（一）本次归属的归属期
根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予的第二类激励对象获授的限制
性股票第一个归属期“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日止”。首次授予的第一类激励对象获授的限制性
股票第二个归属期“自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日至首次授予之日
起 36 个月内的最后一个交易日止”。
首次授予部分的授予日为 2022 年 12 月 15 日，公司于当日召开第一届董事
会第十三次会议和第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的议案》。故首次授予的第二类激励对
象获授的限制性股票于 2024 年 12 月 16 日进入第一个归属期，第一类激励对象
获授的限制性股票于 2024 年 12 月 16 日进入第二个归属期。
（二）归属条件成就情况
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根据《激励计划（草案）》、《考核办法》、《迪哲（江苏）医药股份有限公司
2023 年度财务报表及审计报告》（普华永道中天审字（2024）第 10060 号）、《迪
哲（江苏）医药股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》（普华永道中天特审
字（2024）第 0131 号）、2023 年年度报告及公司提供的资料及公司第二届董事
会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议并通过《关于 2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分的归属条件成就的议案》，并经本所律师适当核查，公
司本次归属的归属条件成就情况如下：
1、首次授予的第二类激励对象第一个归属期归属条件说明
本限制性股票激励计划项下首次授予第二类激励对象获授的限制性股票第
一个归属期对应考核年度为 2023 年，对应归属条件及其归属情况如下：
序 获授限制性股票第一个归属期归属条件 成就
号 情况
1 公司未发生如下任一情形： 公司
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 未发
表示意见的审计报告； 生前
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 述情
无法表示意见的审计报告； 形，
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 满足
行利润分配的情形； 本项
（四）法律法规规定不得实行股权激励的； 归属
（五）中国证监会认定的其他情形。 条件
2 满足公司层面业绩考核要求： 公司层面归属比 公司
首次授予的限制性股票第一个归属期对应的考核年度为 例 已全
2023 年，须满足如下考核指标 部完
成目
1) 累计两项临床 III 期/注册试验取得积极结果 50%
标1
1
公司已于 2023 年度完成以下考核目标：
1）舒沃哲治疗针对既往经含铂化疗出现疾病进展，或不耐受含铂化疗，并且经检测确认存在表
皮生长因子受体（EGFR）20 号外显子插入突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）中
国注册研究结果（WUKONG 6）达到主要研究终点，并在 2023ASCO 大会做口头报告；戈利昔
替尼用于既往至少接受过一次标准治疗的复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤（r/r PTCL）全球注
册研究（JACKPOT8B）取得积极结果，该研究结果的完整分析在 2023ASH 大会做口头报告；
2）公司就化合物戈利昔替尼（golidocitinib）及化合物 DZD8586 在局部治疗领域达成对外合作
交易；
3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公
司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在 75 分位或以上。
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2) 完成一项主要对外合作交易 20%
3) 以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生 30%
物医药指数(000683)内可比生物制药公司同日市值为
基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的
增长率来计算权重：
权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分位或以上
权重为公司市值增长率的分位百分比，如果公司市值
增长率在 51 至 74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分位
权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分位
3 激励对象未发生如下任一情形： 未发
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 生前
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 述情
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 形，
或者采取市场禁入措施； 满足
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 本项
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 归属
6）中国证监会认定的其他情形。 条件
若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作
废失效。
4 满足激励对象各归属期任职期限要求： 满足
1) 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职 本项
期限。 归属
条件
5 满足激励对象个人层面绩效考核要求： 满足
激励对象在相关期间获得 2 级别（或公司通过的不同审核体系同等评级）或 本项
以下个人考核结果的，该激励对象当期计划归属的限制性股票个人层面归属 归属
比例为 0%，限制性股票作废失效。 条件
综上所述，本限制性股票激励计划首次授予的第二类激励对象的第一个归属
期归属条件已成就，符合归属条件的限制性股票授予对象共 63 人，因 6 名激励
对象离职失效 391,000 股，目前可归属的限制性股票数量为 1,994,966 股，占公
司目前总股本的 0.48%。第一个归属期的归属价格为 9.61 元/股。
2、首次授予的第一类激励对象第二个归属期归属条件说明
本限制性股票激励计划项下首次授予第二类激励对象获授的限制性股票第
二个归属期对应考核年度为 2024 年，对应归属条件及其归属情况如下：
序号 获授限制性股票第二个归属期归属条件 成就情况
1 公司未发生如下任一情形： 公司未发生前述
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 情形，满足本项
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否定意见或者无法表示意见的审计报告； 归属条件
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
2 满足公司层面业绩考核要求： 公 司 层 面 公司已全部完成
首次授予的限制性股票第二个归属期对应的 归属比例 目标2
考核年度为 2024 年，须满足如下考核指标
1) 累计取得两项新药上市申请（含不同适应 35%
症和不同国家、地区）
2) 取得一项主要市场的新药上市批准 35%
3) 以董事会批准激励方案之日公司市值、上 30%
证科创板生物医药指数(000683)内可比生
物制药公司同日市值为基数，至董事会审
议归属条件之日前一天公司市值的增长率
来计算权重：
权重为 1.0，如果公司市值增长率在 75 分
位或以上
权重为公司市值增长率的分位百分比，如
果公司市值增长率在 51 至 74 分位
权重为 0.5，如果公司市值增长率在 50 分
位
权重为 0，如果公司市值增长率低于 50 分
位
3 激励对象未发生如下任一情形： 未发生前述情
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足本项归
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适 属条件
当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其
派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
2
1）2023 年 9 月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，戈利昔替尼用于
复发或难治的外周 T 细胞淋巴瘤（r/r PTCL）的新药上市申请（NDA）获得受理。
2023 年 1 月，公司收到国家药品监督管理局核准签发的《受理通知书》，舒沃替尼片用于既往接
受过铂类化疗 EGFR Exon20ins 突变的局部晚期或转移性 NSCLC 的成人患者的 NDA 获得受理。
2）2024 年 6 月，公司自主研发的 I 类新药高瑞哲（通用名：戈利昔替尼胶囊）正式获得国家
药品监督管理局批准，单药适用于既往至少接受过一线系统性治疗的 r/r PTCL 成人患者。
3）以董事会批准激励方案之日公司市值、上证科创板生物医药指数(000683)内可比生物制药公
司同日市值为基数，至董事会审议归属条件之日前一天公司市值的增长率在 75 分位或以上。
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6）中国证监会认定的其他情形。
若发生上述情形，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票取消归属，并作废失效。
4 满足激励对象各归属期任职期限要求： 满足本项归属条
1) 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 件
12 个月以上的任职期限。
5 满足激励对象个人层面绩效考核要求： 满足本项归属条
激励对象在相关期间获得 2 级别（或公司通过的不同审核 件
体系同等评级）或以下个人考核结果的，该激励对象当期
计划归属的限制性股票个人层面归属比例为 0%，限制性股
票作废失效。
综上所述，本限制性股票激励计划首次授予的第一类激励对象的第二个归属
期归属条件已成就，符合归属条件的限制性股票授予对象共 1 人，目前可归属的
限制性股票数量为 1,775,000 股，占公司目前总股本的 0.43%。第二个归属期的
归属价格为 9.61 元/股。
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予第二类激励对象获授的限制性股
票已进入第一个归属期，第一类激励对象获授的限制性股票已进入第二个归属
期，本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
和《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次归属履行了
相应的内部审议批准程序，本激励计划首次授予第二类激励对象获授的限制性股
票已进入第一个归属期，第一类激励对象获授的限制性股票已进入第二个归属
期，本次归属的归属条件已成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件
和《激励计划（草案）》《考核办法》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于迪哲（江苏）医药股份有限公司 2022 年
限制性股票激励计划首次授予部分归属事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 魏海涛
经办律师：
王 源
二〇二四年十二月十六日
