迪哲医药：迪哲医药：2024年第三次临时股东大会会议资料2024-12-26
公司代码：688192 公司简称：迪哲医药
迪哲（江苏）医药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议资料
2024 年 12 月
目 录
2024 年第三次临时股东大会会议须知 ...................................................................... 2
2024 年第三次临时股东大会会议议程 ...................................................................... 4
一、 关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案 ................. 6
二、 关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 ............. 9
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迪哲（江苏）医药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》以及《迪哲（江苏）医药股份有限
公司章程》《迪哲（江苏）医药股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，
迪哲（江苏）医药股份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2024 年第三次临时
股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工
作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者予以配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反本条规定的，会议主持人有权加以拒绝或制止。
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七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名
称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放
弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司
有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在
大会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法
权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向
参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，
平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2024
年 12 月 17 日披露于上海证券交易所网站的《迪哲（江苏）医药股份有限公司
关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-55）。
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迪哲（江苏）医药股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会会议议程
一、 会议时间、地点及投票方式
(一). 召开日期时间：2024 年 12 月 30 日 14 点 30 分
(二). 召开地点：无锡市新吴区和风路 26 号汇融商务广场 C 栋 4 楼会议室
(三). 会议召集人：迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
(四). 会议主持人：董事吕大忠先生
(五). 网络投票系统、起止时间和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 12 月 30 日至 2024 年 12 月 30 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、 会议议程
(一). 参会人员签到
(二). 主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有
的表决权数量
(三). 宣读股东大会会议须知
(四). 推举计票人和监票人
(五). 逐项审议会议各项议案
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
非累积投票议案
1 《关于改选公司独立董事及调整董事会专门 √
委员会委员的议案》
2 《关于变更注册资本、修订公司章程并办理 √
工商变更登记的议案》
(六). 与会股东及股东代理人发言及提问
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(七). 与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
(八). 休会（统计表决结果）
(九). 复会、宣布会议表决结果、议案通过情况
(十). 主持人宣读股东大会决议
(十一). 见证律师宣读法律意见书
(十二). 签署会议文件
(十三). 会议结束
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一、 关于改选公司独立董事及调整董事会专门委员会委员
的议案
各位股东及股东代理人：
公司独立董事张昕女士因个人工作原因，提请辞去公司第二届董事会独立
董事职务，同时辞去其董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员以
及提名委员会委员职务。
根据《中华人民共和公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范
性文件及《迪哲（江苏）医药股份有限公司章程》等有关规定，张昕女士的辞
职将导致公司独立董事中欠缺会计专业人士。为保障公司董事会及董事会专门
委员会的规范运作，公司现需进行独立董事改选工作。
经公司董事会提名委员会资格审查通过，董事会同意提名安梅霞女士为公
司第二届董事会独立董事候选人及第二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与
考核委员会委员以及提名委员会委员候选人，任期自公司股东大会审议通过之
日起至第二届董事会任期届满之日止。张昕女士在独立董事改选期间将继续履
行职责，其辞职报告将在公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。
安梅霞女士经公司股东大会选举成为公司独立董事后，将同时担任公司第
二届董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员及提名委员会委员，
任期自公司股东大会审议通过之日起至第二届董事会任期届满之日止。
调整后第二届董事会专门委员会委员组成情况如下：
专门委员会 调整前名单 调整后名单
名称
审计委员会 张 昕 （ 主 任 委 员 ） 、SIMON 安 梅 霞 （ 主 任 委 员 ） 、
DAZHONG LU（ 吕 大 忠 ） 、 SIMON DAZHONG LU（ 吕
RODOLPHE PETER ANDRE 大忠）、RODOLPHE PETER
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GREPINET、王学恭、朱冠山 ANDRE GREPINET、 王 学
恭、朱冠山
薪 酬 与 考 核 朱冠山（主任委员）、SIMON 朱 冠 山 （ 主 任 委 员 ） 、
委员会 DAZHONG LU（ 吕 大 忠 ） 、 SIMON DAZHONG LU（ 吕
RODOLPHE PETER ANDRE 大忠）、RODOLPHE PETER
GREPINET、王学恭、张昕 ANDRE GREPINET、 王 学
恭、安梅霞
提名委员会 王学恭（主任委员）、SIMON 王 学 恭 （ 主 任 委 员 ） 、
DAZHONG LU（ 吕 大 忠 ） 、 SIMON DAZHONG LU（ 吕
RODOLPHE PETER ANDRE 大忠）、RODOLPHE PETER
GREPINET、朱冠山、张昕 ANDRE GREPINET、 朱 冠
山、安梅霞
独立董事候选人安梅霞女士的简历如下：
姓名 简历 职务
安梅霞 1971 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。上海财 独立董事
经大学经济学在职硕士毕业，注册会计师、高级会计
师，民进会员。2002 年 10 月至 2016 年 9 月，任上海同
济科技实业股份有限公司二级子公司财务总监、董
事；2016 年 10 月至 2017 年 4 月，任中国医药工业研究
总院财务中心主任；2017 年 6 月至 2020 年 10 月，任天
邦食品股份有限公司审计督察部副总经理 、监事；
2021 年 2 月至今，任黄山学院经济管理学院教师。
经审查，安梅霞女士作为第二届董事会独立董事的候选人的任职资格符合
相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，对公司经营有重要
作用，不存在《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交
易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等相关法
律、行政法规、规范性文件规定的不适合担任公司独立董事的情形。此外，安
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梅霞女士的教育背景、工作经历均能够胜任独立董事的职责要求，符合证监会
《上市公司独立董事管理办法》以及公司《独立董事工作制度》中有关独立董
事任职资格及独立性的相关要求。
本议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。具体内容详见 2024
年 12 月 17 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊载披露《关于变更独立
董事及调整董事会专门委员会委员的公告》（公告编号：2024-54）。现将此议案
提交股东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024 年 12 月 25 日
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二、 关于变更注册资本、修订公司章程并办理工商变更登
记的议案
各位股东及股东代理人：
一、公司注册资本的变更情况
公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二类激励对象第一个
归属期归属后，新增股份 1,994,966 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司办理登记。公司注册资本由人民币 415,653,120 元增加至人民币 417,648,086
元。
二、公司章程修订情况
鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地
促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》进行修订，并
同意授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜，
上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
具体内容如下：
修订前内容 修订后内容
第一章 总则
第六条 公司注册资本为人民 第六条 公司注册资本为人民币
币 415,653,120 元。 417,648,086 元。
第三章 股份
第二十条 公 司 的 股 份 总 数 为 第二十条 公司的股份总数为
415,653,120 股，均为普通股。 417,648,086 股，均为普通股。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款不变，待公司 2024 年第三次
临时股东大会审议通过后生效。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层
办理上述涉及的工商变更、登记及备案等相关事宜。
该议案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。现将此议案提交股
东大会，请各位股东、股东代理人予以审议。
迪哲（江苏）医药股份有限公司董事会
2024 年 12 月 25 日
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