兴业证券股份有限公司
                      关于腾景科技股份有限公司
               使用部分超募资金回购股份的核查意见

       兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为腾景科
技股份有限公司（以下简称“腾景科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监
管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的要求，对腾景科技拟使用部
分超募资金回购股份的事项进行了审慎核查，并出具本核查意见，核查情况如
下：

       一、募集资金基本情况

       经中国证券监督管理委员会《关于同意腾景科技股份有限公司首次公开发
行股票注册的批复》（证监许可[2021]551号）同意，腾景科技获准向社会公众
公开发行人民币普通股（A股）股票3,235万股，发行价为每股人民币13.60元，
本次发行募集资金总额为43,996.00万元；扣除发行费用后，募集资金净额为
39,232.08万元。上述募集资金已于2021年3月22日全部到位，致同会计师事务所
（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于
2021年3月23日出具了致同验字（2021）第351C000121号《验资报告》。

       公司依照规定对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集
资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

       二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《腾景科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书》，公司首次公开发行新股的募集资金总额扣除发行费用后将用于投资下列
项目：

                                      1
                                                                    单位：万元
 序号                  项目名称              项目总投资       拟使用募集资金金额
  1     光电子关键与核心元器件建设项目            32,253.04            27,854.89
  2     研发中心建设项目                           6,109.70             6,109.70
                    合计                          38,362.74            33,964.59


      三、本次使用部分超募资金回购股份的具体情况

      （一）公司本次回购股份的目的和用途

      基于对公司未来年度发展前景的坚定信心和公司价值的认可，为了维护广
大投资者利益，增强投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司拟使用部分首发超募资金以集
中竞价交易方式进行股份回购，并在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工
持股计划。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未
能转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国
家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

      （二）拟回购股份的种类

      公司发行的人民币普通股（A股）。

      （三）拟回购股份的方式

      集中竞价交易方式。

      （四）回购期限

      自董事会审议通过最终股份回购方案之日起不超过12个月。

      回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

      1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

      （1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满。



                                         2
    （2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。

    （3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。

    2、公司不得在下列期间回购股份：

    （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

    （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

    （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

    本次回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币2,000万
元（含），若按本次回购价格上限35元/股（含）测算，公司本次回购的股份数
量约为28.57万股至57.14万股，约占公司总股本的0.22%至0.44%。

                  拟回购数量      占公司总股本     拟回购资金总
   回购用途                                                         回购实施期限
                  （万股）        的比例（%）        额（万元）
                                                                    自董事会审议
 用于股权激励                                                       通过最终股份
 及/或员工持股      28.57-57.14        0.22-0.44      1,000-2,000   回购方案之日
      计划                                                          起不超过 12 个
                                                                          月
注：1、拟回购股份数量及占公司总股本比例为按照回购价格上限35元/股和公司目前总股
本进行测算得出；
2、上述表格中部分数据仅保留两位小数，数据如有尾差，为四舍五入所致。

    本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

    （六）本次回购的价格

    本次回购的价格不超过人民币35元/股（含），该价格不高于公司董事会通
过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事
会授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。

                                       3
    若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红
利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证
券交易所的有关规定，对回购价格上限进行相应调整。

    （七）本次回购的资金总额及资金来源

    本次用于回购的资金总额不低于人民币1,000万元（含），不超过人民币
2,000万元（含），资金来源为首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。

    （八）预计回购后公司股权结构的变动情况

    按照本次回购金额下限人民币1,000万元（含）和上限人民币2,000万元
（含），回购价格上限35元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权
激励及/或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：

                本次回购前            按回购金额上限回购后     按回购金额下限回购后
 股份类                  占总股本                   占总股本                 占总股本
            股份数量                   股份数量                 股份数量
   别                        比例                     比例                       比例
              （股）                     （股）                 （股）
                           （%）                    （%）                      （%）
  有限售
  条件流    47,510,000        36.73    48,081,428      37.17    47,795,715      36.95
    通股
  无限售
  条件流    81,840,000        63.27    81,268,572      62.83    81,554,285      63.05
    通股
  合计     129,350,000       100.00   129,350,000     100.00   129,350,000     100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，数据若有尾差，为
四舍五入所致。具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准；
2、上表本次回购前数据为截至2024年2月29日数据。

    （九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

    1、本次回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至2023年9
月30日，公司总资产103,425.23万元，归属于上市公司股东的净资产89,218.99万
元，流动资产52,277.14万元（2023年第三季度报告数据，未经审计）。按照本次
回购资金上限2,000万元测算，分别占上述指标的1.93%、2.24%、3.83%。根据
公司经营和未来发展规划，公司认为以人民币2,000万元上限回购股份不会对公
司的日常经营、财务、研发、盈利能力、未来发展等产生重大影响，公司有能


                                           4
力支付回购价款。

     2、本次实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小。截至2023年9
月30日，公司资产负债率为12.80%，货币资金为11,897.60万元（2023年第三季
度报告数据，未经审计），本次回购股份资金来源于公司首发超募资金，对公司
偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于股权激励及/或员工持股计划，
提高团队凝聚力和竞争力，充分调动公司员工的积极性，有效结合股东利益、
公司利益与员工利益，促进公司持续健康发展，回购股份不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。

     3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

     （十）公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回
购股份决议前6个月内是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、
是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说
明

     经公司自查，公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在本次董
事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖公司股份的行为；与本次回购方案
不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵；在回购期间暂无增减持计划，
若上述相关人员后续有增持或减持股份计划，将按相关规定及时履行信息披露
义务。

     （十一）公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%
以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划的具体情况

     经公司发函问询确认，截至本核查意见出具之日，公司尚未收到持股5%以
上的股东盐城光元投资合伙企业（有限合伙）的书面回函，上述股东所持公司
股份不排除未来有减持的可能性，敬请投资者注意投资风险。除上述情况外公
司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股5%以上的股东均回复在
回购期间暂不存在减持公司股份的计划。若上述相关人员在回购期间拟实施股
份减持计划，相关方及公司将严格按照有关法律、法规及规范性文件的相关规


                                   5
定及时履行信息披露义务。

    （十二）提议人提议回购的相关情况

   提议人余洪瑞先生系公司控股股东、董事长、总经理。2024年2月21日，提
议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于对公司未来
年度发展前景的坚定信心和公司价值的认可，为了维护广大投资者利益，增强
投资者信心，促进公司持续健康发展，有效地将股东利益、公司利益和员工个
人利益紧密结合在一起。

   提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况，其在本次回购期间暂
无增减持公司股份计划，如后续有相关增减持计划，将按照相关规定及时履行
信息披露义务。提议人承诺将推动公司尽快召开董事会审议回购股份事项，并
将在董事会上对公司回购股份议案投赞成票。

    （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

   本次回购股份在未来适宜时机全部用于实施股权激励及/或员工持股计划。

   本次回购的股份应当在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让；
若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，
则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。如国家对相关政策
作调整，则回购方案按调整后的政策实行；公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。

    （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排

   本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关
规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

    （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权安排

   为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但
不限于：


                                  6
   1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

   2、在回购期限内择机回购股份，包括确定回购股份的具体时间、价格和数
量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；

   3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、
回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

   4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完
成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；

   5、根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文
件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

   6、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公
司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

   7、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。

   上述授权有效期自本次董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。

    四、回购方案的不确定性风险

   （一）若在回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在导致回购方案无法顺利实施或仅能部分实施的风险；

   （二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更
或终止本次回购方案的风险；

   （三）公司本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励及/或员工持


                                  7
股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在未转让股
份将予以注销的风险；

    （四）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在本
次回购实施过程中需要根据新规调整回购方案的风险。

    公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回
购股份实施进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

    五、回购方案的审议及实施程序

    （一）2024年2月21日，公司控股股东、董事长、总经理余洪瑞先生提议回
购公司股份。提议具体内容详见公司于2024年2月22日披露的《腾景科技关于控
股股东、董事长、总经理提议回购公司股份暨推进公司“提质增效重回报”行动
方案的公告》（公告编号：2024-002）。

    （二）2024年3月12日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。根据相关法律法规及
《公司章程》的有关规定，本次回购事项在董事会审议权限范围内、无需提交
公司股东大会审议。

    上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定。

    六、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：

    腾景科技本次使用部分超募资金回购股份事项不会影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次使用部分
超募资金回购股份事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的程序，本次回
购股份方案无需提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《上市公司股份回
购规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规的相
关要求。

                                       8
综上，保荐机构对腾景科技本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。

（以下无正文）




                              9
（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于腾景科技股份有限公司使用部
分超募资金回购股份的核查意见》之签署页）




保荐代表人
签名：
                       吕泉鑫              黄振伟




                                                    兴业证券股份有限公司



                                                             年   月   日




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