证券代码：688196          证券简称：卓越新能        公告编号：2024-039

                龙岩卓越新能源股份有限公司
 关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报
 的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责
任。




    龙岩卓越新能源股份有限公司（以下简称“公司”）根据 2023 年度股东大会
的授权，拟以简易程序向特定对象发行股票。本次发行完成后，由于募集资金投
资项目拟达到的预期收益需逐步释放，预计短期内公司每股收益（包括扣除非经
常性损益后的每股收益）将受到股本摊薄的影响。

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及
中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关文件要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公
司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了
具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承
诺。具体内容如下：

一、本次发行对公司每股收益的影响

       测算假设及前提

    以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代
表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行
投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。




                                   1
    1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化。

    2、不考虑本次募集资金到位后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。

    3、假设本次向特定对象发行于 2024 年末实施完成，假设本次向特定对象发
行股票数量为发行上限 12,631,579 股，本次向特定对象发行完成后公司总股本将
由发行前的 120,000,000 股增至 132,631,579 股，假设募集资金总额为 30,000.00
万元（不考虑发行费用）。

    4、根据公司披露的 2023 年年度报告，公司 2023 年度归属于上市公司股东
的净利润为 7,861.08 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
10,805.56 万元。假设 2024 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司
股东的扣除非经常性损益的净利润相较 2023 年度分别发生以下三种情况并进行
测算：（1）持平；（2）下降 10%；（3）增长 10%。该假设仅用于计算本次发行摊
薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表公司对 2023 年经营情况及趋势的判
断，亦不构成对本公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此
进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

    5、本次向特定对象发行股票的数量、募集资金金额、发行时间仅为基于测
算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

    6、在计算发行在外的普通股股数时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不
考虑送股、股票回购注销、公积金转增股本、股权激励等导致股本变动的情形。

    7、预测本次发行后净资产时，不考虑除现金分红、募集资金和净利润之外
的其他因素对净资产的影响。

    8、不考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响。

      对每股收益的影响

    基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司 2024 年度每股收
益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：


                                    2
                                                                  2024 年度
                    项目                     2023 年度
                                                          本次发行前     本次发行后
 普通股股数(万股)                             12,000.00      12,000.00        13,263.16
 假设情形(1)：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非
 经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度持平
 归属于上市公司股东的净利润(万元)              7,861.08       7,861.08         7,861.08
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                              10,805.56      10,805.56        10,805.56
 益的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                               0.66           0.66             0.59
 稀释每股收益(元/股)                               0.66           0.66             0.59
 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
                                                   0.90           0.90             0.81
 股)
 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
                                                   0.90           0.90             0.81
 股)
 假设情形(2)：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非
 经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度减少 10%
 归属于上市公司股东的净利润(万元)              7,861.08       7,074.97         7,074.97
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                              10,805.56       9,725.00         9,725.00
 益的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                               0.66           0.59             0.53
 稀释每股收益(元/股)                               0.66           0.59             0.53
 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
                                                   0.90           0.81             0.81
 股)
 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
                                                   0.90           0.81             0.81
 股)
 假设情形(3)：假设公司 2024 年度实现的归属于上市公司普通股股东的净利润和扣除非
 经常性损益后归属于上市公司普通股股东的净利润较 2023 年度增长 10%
 归属于上市公司股东的净利润(万元)              7,861.08       8,647.19         8,647.19
 归属于上市公司股东的扣除非经常性损
                                              10,805.56      11,886.12        11,886.12
 益的净利润(万元)
 基本每股收益(元/股)                               0.66           0.72             0.65
 稀释每股收益(元/股)                               0.66           0.99             0.90
 扣除非经常性损益后基本每股收益(元/
                                                   0.90           0.72             0.65
 股)
 扣除非经常性损益后稀释每股收益(元/
                                                   0.90           0.99             0.90
 股)

    注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号—净资产收益率和每
股收益的计算及披露》中的规定进行计算。


                                         3
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

    本次向特定对象发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加。在该情
况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益
率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此
提醒投资者关注本次发行摊薄即期回报的风险。

    同时，在相关法律法规下，公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程
中对 2024 年归属于上市公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊
薄风险而制定的填补回报具体措施，并不构成公司的盈利预测，填补回报具体措
施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请
广大投资者注意。


三、本次发行的必要性和合理性

    （一）年产 10 万吨烃基生物柴油项目

    1、项目概况

    公司本次募集资金投资建设项目为“年产 10 万吨烃基生物柴油项目”，实施
主体为龙岩卓越新能源股份有限公司，项目位于福建省龙岩市新罗区生物精细化
工园，项目总投资共计 3.8 亿元，预计建设期为两年，建设完成后将增加 10 万
吨 HVO/SAF 的生产能力。

    2、项目的必要性

    （1）发展循环经济，实现绿色、可持续发展

    公司当前主要产品酯基生物柴油、工业甘油、生物酯增塑剂、环保型醇酸树
脂等，本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF。项目产品所用生
产原料主要为地沟油等废弃油脂，废油脂中含有大量对人体有害的物质，如果被
收集后经简单加工作为食用油非法回流餐桌或者加工成动物饲料，存在较大的安
全隐患。因此有效利用废弃油脂，实现“变废为宝”，不仅可以减少废弃油脂环
境污染和非法利用等问题，而且能够节约我国有限的石油资源。本次募投项目的



                                   4
顺利实施有利于进一步增强公司对废弃油脂的循环利用能力，在实现经济价值、
提升公司盈利能力的同时，有助于保护环境、节约资源，实现绿色、可持续发展。

       （2）有利于进一步扩大生物柴油产能和丰富产品结构

       本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF。公司深刻把握生物
质能源市场发展趋势，通过本次募集资金投资项目，在充分利用已有技术储备优
势的基础上扩大 HVO/SAF 产能，增强公司产品市场竞争力和盈利能力，提升公
司抗风险能力。

       综上，本次项目的实施具备必要性。

       3、项目的可行性

       （1）本次募集资金项目符合国家产业政策方向

       本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF，均系利用回收废弃
油脂，利用先进生化技术进行进一步深加工，行业的发展对于降低国家对化石能
源的依赖、改善环境及实现可持续发展战略目标具有重大意义，属于国家大力扶
持、鼓励发展的新能源及循环经济产业。近年来，国家先后颁布了一系列发展法
规、政策和发展规划以鼓励本行业的发展：

                               颁布/修改
序号       产业政策名称                    颁布部门             主要相关内容
                                 时间
          《关于进一步加强                            推动培育与引导废弃物无害化处理和
 1      “地沟油”治理工作的     2017       国务院    资源化利用企业以及加大对制售“地沟
              意见》                                      油”违法犯罪行为的打击力度
                                           国家标准
        《GB25199-2017B5                              将生物柴油相关的 2 个产品国家标准
 2                               2017      化管理委
          柴油国家标准》                                  整合为 1 个国家强制标准
                                             员会
                                                      按照生态环境保护责任职责分工，积
                                                      极配合市场监管总局开展清除无证无
                                                      照经营的黑加油站点工作，积被配合
                                                      生态环境部门做好油品质量升级、油
                                                      气回收治理、地下水污染防治，强化
       《国务院办公厅关于
                                                      储存、运输、加油环节挥发性有机物
 3     加快发展流通促进商        2019       国务院
                                                      污染防治，以及成品油零售网点退出
         业消费的意见》
                                                      时土壤和地下水检测和修复等工作各
                                                      地能源主管部门要会同相关部门研究
                                                      制订生物乘油、乙醇汽油等替代能源
                                                      的市场流通政策构建高效、清洁、低
                                                              碳的能源供应体系

                                             5
                               颁布/修改
序号       产业政策名称                    颁布部门              主要相关内容
                                 时间
       《关于完整准确全面                              积极发展非化石能源。实施可再生能
       贯彻新发展理念做好                                源替代行动，大力发展风能、太阳
 4                               2021       国务院
       碳达峰碳中和工作的                              能、生物质能、海洋能、地热能等，
             意见》                                      不断提高非化石能源消费比重。
                                                       保持石油消费处于合理区间，逐步调
       《关于印发 2030 年
                                                       整汽油消费规模，大力推进先进生物
 5     前碳达峰行动方案的        2021       国务院
                                                       液体燃料、可持续航空燃料等替代传
             通知》
                                                         统燃油，提升终端燃油产品能效。
       《关于完善能源绿色                              在满足安全和质量标准等前提下，支
                                           发改委、
 6     低碳转型体制机制和        2022                  持生物燃料乙醇、生物柴油、生物天
                                             能源局
       政策措施的意见》                                  然气等清洁燃料接入油气管网。
                                                       积极推进先进生物燃料在市政交通等
                                                       重点领域替代推广应用、建立生物质
        《“十四五”生物经济
 7                               2022       发改委     燃烧掺混标准、积极开展生物柴油推
            发展规划》
                                                       广试点，推动化石能源向绿色低碳可
                                                                 再生能源转型。
                                           国家发改    大力发展非粮生物质液体燃料。积极
                                           委、能源    发展纤维素等非粮燃料乙醇，鼓励开
        《“十四五”可再生能
 8                               2022      局、财政    展醇、电、气、肥等多联产示范。支
            源发展规划》
                                           部等 9 部   持生物柴油、生物航空煤油等领域先
                                             门            进技术装备研发和推广使用。
       《关于组织开展生物
                                           国家能源    在不同领域不同地区开展生物柴油的
 9     柴油推广应用试点示        2023
                                             局                    试点工作
           范的通知》
       《绿色航空制造业发
                                           工信部等    到 2025 年，使用可持续航空燃料的国
 10    展纲要（2023—2035        2023
                                             四部门          产民用飞机实现示范应用
             年）》
                                                       鼓励发展生物燃油（柴油、汽油、航
       《产业结构调整指导                  国家发改
 11                              2023                  空煤油）等非粮生物质燃料生产技术
       目录（2024 年本）》                   委
                                                                   开发与应用

       （2）本次募集资金投向产品相较传统石化产品有良好的替代作用，具有较
好的市场前景

       本次募投项目可根据市场需求灵活调整产出 HVO/SAF，产品是当前以及未
来重要的环保型生物质能源，在环保等方面相较传统产品有不可比拟的优势，具
有更好的市场前景。随着社会不断进步，公众对环境保护的重视程度不断提升，
生物质能源逐渐得到重视，大力发展和推广使用生物柴油将是世界主要国家长期
的能源战略重点，欧美亚各国出台强制掺混令，HVO、SAF 需求量明显增加，市
场前景良好。

       （3）公司在生物质能源领域拥有良好的技术、市场和人才储备


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    1）技术储备

    公司自设立以来一直专注于以废油脂生产生物柴油及生物柴油深加工产品
等方面的技术研究和开发，拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创
新能力，是具有产品技术自主研发及产业化应用能力的国家级高新技术企业。公
司现建有省级企业技术中心、重点实验室、工程技术中心和国家级博士后科研站
等，承担了“国家重点新产品计划”、“国家火炬计划”、国家“十五”、“十一五”、
“十二五”、“十三五”和“十四五”等多个生物柴油应用技术科研项目并取得大
量科技成果；同时公司也是福建省循环经济示范企业、福建省创新型示范企业、
福建省战略性新兴产业骨干企业。本次募投项目充分发挥公司的技术储备和对生
物基材料的研究技术成果，通过独立自主的 HVO/SAF 生产工艺，利用废弃油脂
为主要原料，通过原料预处理、加氢精制、加氢提质和产品分馏等工序，可灵活
生产多种先进生物液体燃料，公司在生物质能源领域具有扎实的技术储备。

    2）销售渠道储备

    发行人凭借良好的技术储备，经过二十余年发展，逐渐成为生物柴油领域领
先企业，是目前国内规模最大的生物柴油生产企业，公司坚持稳健的经营方针，
产销率持续保持高位，连续多年位列国内同类企业出口量首位。公司经过十多年
的海外渠道建设，已建立了 2 个海外运营平台，通过荷兰卓越公司已全面深度参
与欧洲当地生物燃料交易市场，与国际头部能源企业建立了长期稳定的合作关系，
并成功将市场从道路交通领域扩展到船用燃油领域，可以确保公司产品在国际市
场上的稳定销售。综上，公司在生物质能源领域具有广泛且完善的市场渠道。

    3）人才储备

    发行人拥有独立的研发机构和技术团队，具备较强的自主创新能力，研发团
队已为公司贡献多项专利技术。公司的技术与运营管理团队均拥有多年生物柴油
深加工产品研发、从业和管理经验，并积累了较强的提纯、蒸馏等技术优势。此
外，公司已通过长期努力，在产品研发、生产管理、品质控制、市场拓展等方面
建立起完备的专业团队。综上，公司充足的高素质人员储备能够为本次募投项目
的顺利实施提供有力的保障。



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    综上所述，由于市场需求快速增长，本次募投项目有较好的发展前景，具备
必要性及合理性。


四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

    为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益
的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报。同时，公司郑重提示广大投资者，
公司制定了以下填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

（一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用

    根据相关法律法规的要求，结合公司实际情况，公司制定了募集资金管理制
度，对募集资金的专户存储、使用、用途变更、管理和监督进行了明确的规定。
为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公
司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投
资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使
用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用。

（二）加强经营管理，提升经营效益

    公司将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，发挥企业管控效能；推
进全面预算管理，加强成本管理，强化预算执行监督，在严控各项费用的基础上，
提升经营和管理效率、控制经营和管理风险。同时，公司将不断完善治理结构，
确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行
使职权，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益尤其是中小股东的
合法权益，为公司发展提供坚实的制度保障。

（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

    公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和
规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保
董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎
的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东
的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员
及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
                                   8
（四）进一步完善利润分配政策，优化投资者回报机制

    公司将根据中国证监会相关规定，进一步完善利润分配制度，强化投资者回
报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。同时，为进一步细化有
关利润分配决策程序和分配政策条款，增强现金分红的透明度和可操作性，公司
现已制定了《龙岩卓越新能源股份有限公司未来三年（2025-2027 年）股东分红
回报规划》，建立了健全有效的股东回报机制。公司重视对投资者的合理回报，
保持利润分配政策的稳定性和连续性。本次向特定对象发行股票后，公司将依据
相关法律规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投
资者的利益。


五、公司相关主体对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施能够

得到切实履行的承诺

    为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及
中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》等相关规定的要求，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，
公司对本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出
了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了
承诺。具体内容如下：

    （一）公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如
下承诺：

    “1、不以不公平条件或无偿向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益。

    2、对本人的职务消费行为进行约束。

    3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。



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    4、由董事会或提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩。

    5、如公司未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。

    6、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及及指定的披露媒
体上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自
律监管措施，以及中国证监会作出的监管措施;若本人违反上述承诺给公司或者
股东造成损失的，依法承担补偿责任。

    7、本承诺出具日后至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

    （二）公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承诺

    为使公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人作出
如下承诺：

    “1、不得越权干预公司经营管理活动。

    2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他
方式损害公司利益。

    3、不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

    4、如本人违反上述承诺或未履行承诺，则应在股东大会及指定的披露媒体
上公开作出解释并道歉，并自愿接受上海证券交易所、中国上市公司协会的自律
监管措施，以及中国证监会作出的监管措施；若本人违反上述承诺给公司或者股
东造成损失的，依法承担补偿责任。

    5、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。”

                                   10
特此公告。




                  龙岩卓越新能源股份有限公司董事会

                                  2024 年 12 月 6 日




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