信安世纪：北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告2024-11-06
北京信安世纪科技股份有限公司
Beijing Infosec Technologies Co.,Ltd.
北京市海淀区建枫路（南延）6 号院 2 号楼
向不特定对象发行可转换公司债券方案的
论证分析报告
二〇二四年十一月
北京信安世纪科技股份有限公司 向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告
目 录
第一节 本次发行实施的背景和必要性 ..................................................................... 2
一、本次发行证券的品种.................................................................................... 2
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性................................................ 2
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ..................................... 3
一、本次发行对象的选择范围的适当性............................................................ 3
二、本次发行对象的数量的适当性.................................................................... 3
三、本次发行对象的标准的适当性.................................................................... 3
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ................................. 4
一、本次发行定价原则的合理性........................................................................ 4
二、本次发行定价依据的合理性........................................................................ 5
三、本次发行定价方法和程序的合理性............................................................ 6
第四节 本次发行方式的可行性 ................................................................................. 7
一、本次发行符合《证券法》的相关规定........................................................ 7
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件.................................... 9
三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定.......................... 15
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关
于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业...................................................... 20
第五节 本次发行方案的公平性、合理性 ............................................................... 21
第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施22
第七节 结论 ............................................................................................................... 23
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第一节 本次发行实施的背景和必要性
北京信安世纪科技股份有限公司（以下简称“信安世纪”、“发行人”或“公
司”）系上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市的公司，为满足公司
业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提高市场竞争力，公司结合自身的实
际情况，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简
称“《注册管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件规定，公司拟通过向不
特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”、“本次发行可转债”或“本
次向不特定对象发行”）的方式募集资金，本次募集资金拟用于国产商用密码关
键技术研究与产品化项目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项
目。
一、本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。本次可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所科
创板上市。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，符合国家相关的产业政策以及公司战略发展方向，项目的实施有利于进一
步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展能力，符合公司和全体股东的
利益，具备可行性及必要性。公司本次募集资金投资项目的可行性及必要性详见
公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京信安世纪科技股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》。
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第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权
人士）与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向
原股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人
士）根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。原股东优
先配售之外的余额部分和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发
售和通过上海证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发售的相结合方式进
行，余额由主承销商包销。
本次发行对象的选择范围符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券交易所相关法律法规，规范性文件的规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合中国证监会及上海证券交易所相关法律法规，规范
性文件的相关规定，发行对象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次可转债发行对象应具有一定的风险识别和承担能力，并具备相应的资金
实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件
的相关规定，发行对象的标准适当。
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第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同
意本次发行注册的决定后，经与保荐人（主承销商）协商后确定发行期。
本次发行的定价原则如下：
（一）票面利率的定价方式
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转债在发行完
成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会（或董事会授权人士）对票
面利率作相应调整。
（二）转股价格的确定及调整
1、初始转股价格的确定依据
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具
体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
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在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
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息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具
体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。同时，初始转股价格
不得低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发
行定价的依据合理。
三、本次发行定价方法和程序的合理性
本次向不特定对象发行可转债的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等
法律法规的相关规定，召开公司董事会并在上海证券交易所网站及中国证监会指
定的信息披露媒体上对相关公告进行披露，本次向不特定对象发行可转债相关事
项尚需提交股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。
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第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转债的方式募集资金，符合《证券法》《注
册管理办法》《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、
第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见—一证券期货
法律适用意见第 18 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第 18 号》”）等法律
法规所规定的相关发行条件：
一、本次发行符合《证券法》的相关规定
根据《中华人民共和国证券法》的规定，对公司实际情况及相关事项进行逐
项自查和论证后，本次发行符合《中华人民共和国证券法》对公开发行可转换公
司债券的有关规定和要求，具备向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条
件。
（一）本次发行符合《证券法》第十五条的规定
1、公司具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件的要求，设立
股东大会、董事会、监事会及相关的经营机构，具有健全的法人治理结构。公司
建立健全了各部门管理制度，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》《公
司章程》及公司各项工作制度的规定，行使各自的权利，履行各自的义务。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2021 年度、2022 年度、2023 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前后孰低者计）分别为 14,296.75 万元、15,554.83 万元、946.70 万
元，最近三个会计年度实现的平均可分配利润为 10,266.09 万元。参考近期可转
换公司债券市场的发行利率水平，发行人最近三年平均可分配利润足以支付可转
换公司债券一年的利息。
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本次向不特定对象发行可转换公司债券，参考近期可转换公司债券市场的发
行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债
券一年的利息。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、募集资金使用符合规定
本次发行所募集资金用于发展公司主营业务，符合国家产业政策和法律法
规、规范性文件的相关规定。
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集的资金将严格按照募集说
明书所列资金用途使用，改变资金用途须经债券持有人会议作出决议；本次发行
募集资金不用于弥补亏损和非生产性支出。
本次发行符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，
必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有
人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性
支出”的规定。
4、符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的发行条件
根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批
准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理
机构规定”。公司本次向不特定对象发行可转债符合《注册管理办法》的相关规
定。
本次发行符合《证券法》第十五条第三款“上市公司发行可转换为股票的公
司债券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规
定”的具体要求。
（二）本次发行符合《证券法》第十七条的相关规定
公司不存在《证券法》第十七条规定的不得再次公开发行公司债券的以下情
形：
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1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，
仍处于继续状态；
2、违反《证券法》规定改变公开发行公司债券所募资金的用途。
因此，公司符合《证券法》第十七条的相关规定。
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转债符合《证券法》有关上市公司
向不特定对象发行可转债发行条件的相关规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的
规定
（1）发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任
职要求
公司现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行
职务，不存在违反《公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、
第一百八十一条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处
罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责。
公司符合《注册管理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高级管理人员
符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定
（2）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在
对持续经营有重大不利影响的情形
公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》《证
券法》及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司的人员、资产、财
务、机构、业务独立，能够自主经营管理，具有完整且独立的采购、销售、生产
等业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（三）具有完整的业务体系和直接面向
市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。
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（3）发行人会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表
的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面
公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年的财务会计
报告被出具无保留意见审计报告
发行人严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制，合理保证
经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和
效果。公司建立了健全的法人治理结构，形成科学有效的职责分工和制衡机制，
保障了治理结构规范、高效运作。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确。
公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、
预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司实行内部审计制度，设立审
计部，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京信安世纪科技股份有
限公司内部控制审计报告》（容诚审字[2024]100Z0709 号），信安世纪于 2023 年
12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2021 年度、2022 年度及 2023
年度财务报告出具了报告号为“容诚审字[2022]100Z0050 号审计报告”、“容诚审
字[2023]100Z0529 号审计报告”、“容诚审字[2024]100Z0710 号审计报告”的标准
无保留意见审计报告。
公司符合《注册管理办法》第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制
度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规
则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流
量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。
（4）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形
截至 2024 年 9 月 30 日，公司不存在持有金额较大的财务性投资的情形。
公司符合《注册管理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的规定。
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综上，本次发行符合《注册管理办法》第九条第（二）项至第（五）项的规
定。
（二）本次发行不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象
发行可转债的情形
截至本报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特
定对象发行股票的情形，具体如下：
1、不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的
情形。
2、不存在公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。
3、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近一年未履行向投资者作出的
公开承诺的情形。
4、不存在公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。
综上，公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。
（三）本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规
定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券拟募集资金不超过 49,800.00 万
元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：
单位：万元
拟投入募集资金金额
序号 项目名称 投资总额（万元）
（万元）
国产商用密码关键技术研究与产品化
1 38,175.58 31,718.92
项目
数据要素流通与数据安全关键技术研
2 21,523.28 18,081.08
究与产品化项目
合计 59,698.86 49,800.00
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若本次实际募集资金净额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，
不足部分由公司自筹解决。本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。在上述募
集资金投资项目的范围内，公司董事会（或董事会授权人士）可根据项目的进度、
资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。
公司本次募集资金使用符合下列规定：
（1）募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规规定。
（2）公司为非金融企业，本次发行募集资金投资项目不属于用于持有财务
性投资，亦未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（4）本次募集资金投资于科技创新领域的业务。
本次发行募集资金投资项目为公司主营业务，符合投资于科技创新领域的业
务的规定。本次发行的募投项目符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。
（四）本次发行符合《注册管理办法》第十三条规定的相关内容
1、发行人具备健全且良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职
责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人已依法建立健全了股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等各项公司治理方面的制度，建立健全
了管理、销售、财务、采购等内部组织机构和相应的内部管理制度，董事、监事
和高级管理人员能够依法履行职责，具备健全且运行良好的组织机构。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
2、发行人最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
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2021 年度、2022 年度、2023 年度，归属于母公司所有者的净利润（以扣除
非经常性损益前和扣除非经常性损益后孰低者计）分别为 14,296.75 万元、
15,554.83 万元、946.70 万元，平均可分配利润为 10,266.09 万元。本次向不特定
对象发行可转换公司债券按募集资金 49,800.00 万元计算，参考近期可转债市场
的发行利率平均水平并经过合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可
转换公司债券一年的利息。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年的利息”的规定。
3、发行人具有合理的资产负债结构和正常的现金流量
2021 年末、2022 年末、2023 年末和 2024 年 9 月末，公司资产负债率分别
为 15.08%、13.24%、11.86%和 11.02%，整体维持在较低水平，公司财务结构较
为稳健，财务风险较低。本次可转债发行完成后，短期内公司的总资产和总负债
将增加，在不考虑其他资产负债因素变动的前提下，资产负债率将会上升；本次
可转债后期转股后，公司总负债将下降，公司资产负债结构合理。2021 年度、
2022 年度、2023 年度及 2024 年 1-9 月，公司经营活动产生的现金流量净额分别
为 9,393.55 万元、7,287.08 万元、4,016.80 万元和-11,417.61 万元。现金的期末余
额分别为 10,305.98 万元、18,056.51 万元、17,684.77 万元和 3,643.40 万元，具有
足够的现金流来支付公司债券本息，公司具有正常的现金流量。公司主营业务突
出，整体销售状况良好，销售回款情况良好，公司盈利状况稳定，现金流量来源
持续稳定。
公司符合《注册管理办法》第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正
常的现金流量”的规定。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第十三条的相关规定。
（五）本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十五条的相关规
定
公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金用途为国产商用密
码关键技术研究与产品化项目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化
项目实施。
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公司本次发行募集资金全部用于公司现有主营业务，本次募集资金投资项目
的实施，将进一步提升公司核心竞争力，促进公司未来发展，不存在用于弥补亏
损和非生产性支出的情形，符合《注册管理办法》第十五条的相关规定。
（六）本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定
本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确
定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定，具体说明如下：
1、中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》“四、关于第四十条‘理
性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于第四十条“理性融资，合理
确定融资规模”的理解与适用，”上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股
票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个
月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，
相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定
对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资
金和适用简易程序的，不适用上述规定”。公司本次发行为向不特定对象发行可
转债，并已在本次发行预案中披露本次证券发行数量、募集资金金额及投向，具
体参见公司同日公告的《北京信安世纪科技股份有限公司向不特定对象发行可转
换公司债券的预案》。
公司本次发行符合“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模”的规定。
2、中国证监会《证券期货法律适用意见第 18 号》“五、关于募集资金用于
补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》中关于募集资金用于补流还贷如何
适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“通过配股、发行优先股或者董
事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部
用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和
偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发
投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合
理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。”
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发行人本次募集资金净额主要用于国产商用密码关键技术研究与产品化项
目、数据要素流通与数据安全关键技术研究与产品化项目实施，拟募集资金总额
不超过 49,800.00 万元（含本数），用于补充流动资金的部分未超过募集资金总
额的 30%。因此，公司本次募集资金符合“主要投向主业”的规定。
综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
三、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定
（一）本次发行符合《注册管理办法》第六十一条的相关规定
1、债券期限
本次发行的可转换公司债券的存续期限为自发行之日起六年。
2、债券面值
本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100.00 元。
3、票面利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，由公司股东大会授权公司董事会（或董事会授权人士）在发行前根据国
家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权
董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。
4、可转债评级事项
本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级。
5、债券持有人权利
公司制定了《北京信安世纪科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规
则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和
决议生效条件。
6、转股价格及调整原则
（1）初始转股价格的确定
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本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具
体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因
本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）或配股、派送现金股利等情况使
公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）
派送现金股利：P1=P0-D
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）
其中：P1 为调整后转股价，P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股
本率，A 为增发新股价或配股价，k 为增发新股或配股率，D 为每股派送现金股
利。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在上海证券交易所网站或在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登
转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期
间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日
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或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格
执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债
权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及
充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股
价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规、证券监管部门和上海证
券交易所的相关规定来制订。
7、转股价格向下修正条款
（1）修正条件与修正幅度
在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个
交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事
会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。若在前述三十个交
易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的
转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价
和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
（2）修正程序
如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站
或中国证监会指定的其他信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权
登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即
转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格
修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后
的转股价格执行。
8、赎回条款
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（1）到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股
的可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人
士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现
时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股
的可转换公司债券：
（1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
上述当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，调整日及调整后的交易日按调整后的转股价
格和收盘价计算。
9、回售条款
（1）有条件回售条款
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价的 70%时，可转换公司债券持有人有权将
其持有的全部或部分可转换公司债券按面值加上当期应计利息的价格回售给公
司。
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若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、
增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及
派送现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和
收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出
现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之
后的第一个交易日起重新计算。
本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每
个计息年度回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满
足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报
并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次
行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明
书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上海证券交易所认定为
改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次以面值加上当期应计利息
的价格向公司回售其持有的全部或部分可转换公司债券的权利。可转换公司债券
持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内
不实施回售的，自动丧失该回售权。
综上，本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、
面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股
价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依
法协商确定”的规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》第六十二条的规定
本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六
个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不
转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
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况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司
股东”的规定。
（三）本次发行符合《注册管理办法》第六十四条的规定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除
息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整
后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具
体初始转股价格由公司股东大会授权董事会（或董事会授权人士）在发行前根据
市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额
/该日公司 A 股股票交易总量。
本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转
股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和
前一个交易日均价”的规定。
四、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘
录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需
要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
根据《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失
信企业实施联合惩戒的合作备忘录》，公司及子公司不存在被列入失信企业等失
信被执行人的情形，亦未发生可能影响公司本次向不特定对象发行可转换公司债
券的失信行为。
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第五节 本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司
业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。
本次向不特定对象发行可转债方案及相关文件在上海证券交易所网站及中
国证监会指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。
公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象
发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不
特定对象发行可转债相关事项做出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的
三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过
现场或网络表决的方式行使股东权利。
综上所述，本次向不特定对象发行可转债方案已经过公司董事会审慎研究且
通过，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关
披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转债方案将在公
司股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在
损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
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第六节 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以
及填补的具体措施
公司向不特定对象发行可转换公司债券后，存在公司即期回报被摊薄的风
险。公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，实现 公
司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
公司拟采取如下填补措施：
加强募集资金管理，确保募集资金使用合法合规；积极落实募集资金投资 项
目，助力公司业务发展；进一步完善并严格执行利润分配政策，优化投资者回报
机制；不断完善公司治理，加强经营管理和内部控制。
公司董事会对本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的
具体措施进行了认真论证分析和审议，为确保填补措施得到切实履行，公司控股
股东、实际控制人、董事和高级管理人员亦出具了相关承诺，具体内容详见公司
同日刊登在上海证券交易所网站上的《北京信安世纪科技股份有限公司关于向不
特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承
诺的公告》。
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第七节 结论
综上所述，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券具备必要性与可行
性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于提高公司的持续
盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。
北京信安世纪科技股份有限公司
董事会
2024 年 11 月 5 日
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