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                                  北京市通商律师事务所
                      关于北京信安世纪科技股份有限公司
 调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格及授予数量、
                作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项
                                           之法律意见书


致：北京信安世纪科技股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券
法》(下称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(下称“《股权激励管理
办法》”或“《管理办法》”)、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(下称
“《上市规则》”)及《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》
(下称“《披露指南》”)等法律、行政法规、部门规章及规范性文件(下称“法律法规”)
和《北京信安世纪科技股份有限公司章程》(下称“《公司章程》”)、《北京信安世
纪科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划(草案)》(下称“《激励计划》”)的
相关规定，北京市通商律师事务所(下称“本所”)接受北京信安世纪科技股份有限公
司(下称“公司”或“信安世纪”)的委托，担任公司 2022 年限制性股票激励计划(下称
“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”)的专项法律顾问，就本激励计划项下调
整首次及预留授予价格及授予数量(下称“本次调整”)、作废部分已授予尚未归属
的限制性股票(下称“本次作废”)相关事宜，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了必要的核查和验证，出
具本《法律意见书》。



                                                       1
   为出具本《法律意见书》，本所及本所律师得到如下保证：

   1、公司提供给本所及本所律师文件上公司及相关公司印鉴及相关人员印鉴、
签字都是真实有效的，且取得了应当取得的授权；

   2、公司提供给本所及本所律师的文件均是真实、准确、完整的，文件所记载
的内容也均是全面、准确、真实的；该等文件的复印件均与其原件一致，正本与副
本一致；

   3、公司及相关公司、相关人员向本所及本所律师作出的书面陈述、说明、确
认和承诺均为真实、准确、全面和完整的，不存在任何虚假、重大遗漏、误导；

   4、公司向本所及本所律师提供的文件资料，均与公司自该等文件资料的初始
提供者处获得的文件资料一致，未曾对该等文件资料进行任何形式上和实质上的更
改、删减、遗漏和隐瞒，且已按本所及本所律师合理的要求向本所及本所律师提供
或披露了与该等文件资料有关的其他辅助文件资料或信息，以避免本所及本所律师
因该等文件资料或信息的不准确、不完整和/或不全面而影响其对该等文件资料的
合理理解、判断和引用。

   为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：

   1、本《法律意见书》系按照出具之日之前已经发生或存在的事实，依据中国
当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门(包括但不限
于工商登记管理部门)出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等文件，本所
及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、正当性并无权利
进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不承担任何责任；

   2、本所对本《法律意见书》所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于公司
向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保证该等
文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本
《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖相关政府部
门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺以及相关政府部
门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。

   3、本《法律意见书》仅对与本激励计划有关的中国境内法律问题发表意见，
并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》某些章节
引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具的专业报告。


                                   2
但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专业报告的真实性和
准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。

    4、如前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，或前述声明、
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需要修
正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说
明或更正。

    5、本所及本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实施本次调整及本次作
废必备文件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所(下称“上交所”)进行公告，
并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。

    6、本《法律意见书》仅供公司为实行本次调整及本次作废之目的使用，非经
本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依
赖。

    7、本《法律意见书》中相关名称的“释义”简称，包括但不限于有关公司、企
业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划》中释义相同。



    基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，现出具法律意见如下：



       一、激励计划及首次授予限制性股票、授予预留限制性股票、本次调整及本
次作废的批准和决策程序

    经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司就激励计划首次授予限
制性股票、授予预留限制性股票、本次调整及本次作废已经履行的批准和决策程序
如下：

    1、2022 年 8 月 17 日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司
< 2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会
办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施
2022 年限制性股票激励计划的独立意见。



                                     3
    2、2022 年 8 月 17 日，第二届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司
<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划相关
事项进行核实并出具了相关核查意见。

    3、2022 年 8 月 18 日至 8 月 27 日，在公司内部公示了《2022 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公
示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2022 年 8 月
31 日，公司披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本激励计划首次授予部分激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

    4、2022 年 9 月 5 日，公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董
事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》,并披露了《关于 2022 年限制性股票
激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

    5、2022 年 9 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会
第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
监事会对首次授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董
事对本激励计划的首次授予事项发表了同意的独立意见。

    6、2023 年 8 月 9 日，公司召开第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会
第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留
授予价格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司监事会对预留授予部分激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。公司独
立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    7、2023 年 9 月 8 日，公司召开第二届董事会第三十二次会议和第二届监事会
第二十六次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划首次授予部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2022 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。公司监事会对首次授予部分第一个




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归属期符合条件的激励对象名单进行核查并发表核查意见。公司独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。

    8、2023 年 9 月 28 日，公司完成 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个归属期的归属登记手续，并上市流通。

    9、2024 年 12 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整 2022 年限制性股票激励计划首次及预留授予价格
及授予数量的议案》《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属
的限制性股票的议案》。

    相关关联董事和关联股东在审议上述相关议案时均已回避表决。

    综上，本所律师认为，公司已就本次调整及本次作废事项履行了必要的批准和
决策程序，符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》
的相关规定。
   二、本次调整的具体情况

    (一)调整事由

    公司于 2024 年 7 月 2 日披露了《北京信安世纪科技股份有限公司 2023 年年度
权益分派实施公告》，以实施权益分配方案的股权登记日登记的总股本扣减公司回
购专用证券账户中股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.3 元（含
税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.8 股，不送红股。因存在差异化分
红，调整后每股现金红利为 0.02969 元/股（含税），流通股份变动比例为 0.4751。


    鉴于上述权益分派已于 2024 年 7 月 9 日实施完毕，根据本激励计划的相关规
定，若本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本
公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等除权除息事宜的，
应对限制性股票的授予价格和/或限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。


    (二)调整方法




                                     5
    根据《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”
或“《激励计划（草案）》”）规定，本次首次及预留授予价格及授予数量的调整
方法及结果如下：


    1、限制性股票首次及预留授予价格的调整


    （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


    P＝P0÷（1＋n）


    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的限制性股票授予价格。


    （2）派息


    P＝P0-V


    其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。


    依据上述公式，调整后的授予价格=（12.94-0.02969）/（1+0.4751）=8.75 元/
股。


    2、限制性股票授予数量的调整


    资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细


    Q＝Q0×（1＋n）


    其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股
票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

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    依据上述公式，调整后的首次授予数量=402.56*（1+0.4751）=593.8163 万股


    调整后的预留授予数量=41.44*（1+0.4751）=61.1281 万股


    本次调整内容在公司 2022 年第三次临时股东大会的授权范围内，无需提交股
东大会审议。


    综上，本所律师认为，本次调整符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件及《激励计划》的相关规定。


   三、本次作废

    2024 年 12 月 4 日，公司召开的第三届董事会第八次会议、第三届监事会第六
次会议，审议通过《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
限制性股票的议案》。

       (一)因激励对象离职而作废的限制性股票

    根据公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”
或 “《激励计划（草案）》”） 的相关规定，鉴于公司 2022 年限制性股票激励计
划首次授予部分的 8 名激励对象、预留授予部分的 2 名激励对象离职，已不符合激
励资格，其已获授但尚未归属的合计 19.8130 万股限制性股票不得归属，由公司作
废。

       (二)因公司层面业绩考核未达标而作废的限制性股票

    根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划限制性股票归属对应
的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计年度，每个会计年度考核一次。首次授予部
分第二个归属期、预留授予部分第一个归属期业绩考核目标如下：

          归属安排                            业绩考核目标
 首次授予的限制性股票   公司需满足下列两个条件之一：以 2021 年营业收入为基数，
   第二个归属期、       2023 年营业收入增长率不低于 56.25%；以 2021 年净利润为基
 预留授予的限制性股票   数，2023 年净利润增长率不低于 56.25%。


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       第一个归属期
   注：1.上述“营业收入”指标以经审计的合并报表所载数据为准。2.上述“净利润”指标指经审计的扣除
非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润，并以剔除本激励计划考核期内因公司实施股权激励计划或员工
持股计划等激励事项产生的激励成本的影响之后的数值作为计算依据。3.上述业绩考核目标不构成公司对投资
者的业绩预测和实质承诺。

     公司未满足上述业绩考核目标的，相应归属期内，激励对象当期计划归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。

     根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京信安世纪科技股份有限
公司审计报告》（容诚审字[2024]100Z0710 号），公司 2023 年度营业收入增长率
与净利润增长率均未达标，本激励计划首次授予激励对象（不包含已离职人员）对
应已获授尚未归属的限制性股票 170.2857 万股、预留授予激励对象（不包含已离
职人员）对应已获授尚未归属的限制性股票 29.8266 万股不得归属，由公司作废，
合计 200.1123 万股。

     公司本次作废已授予尚未归属的限制性股票合计 219.9253 万股。

     综上，本所律师认为，本次作废符合《股权激励管理办法》等法律、法规、规
范性文件和《激励计划》中的相关规定。


    四、结论意见

     综上，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整以及本
次作废已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划调整首次及预留授予价
格及授予数量、部分已获授但尚未归属的限制性股票作废的情况符合《股权激励管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定，合法、有效。

     本《法律意见书》正本一式三份。




(以下无正文)




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