概伦电子：关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的公告2024-01-31
证券代码：688206 证券简称：概伦电子 公告编号：2024-004
上海概伦电子股份有限公司
关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
预留限制性股票授予日：2024 年 1 月 30 日
预留限制性股票授予数量：173.52 万股，占目前公司股本总额 43,380.44
万股的 0.40%
股权激励方式：第二类限制性股票
《上海概伦电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）规定的公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激
励计划”）预留部分的授予条件已经成就，根据上海概伦电子股份有限公司（以
下简称“公司”）2023 年第一次临时股东大会授权，公司于 2024 年 1 月 30 日
召开第二届董事会第四次会议及第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关
于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，批准
公司以 2024 年 1 月 30 日为预留授予日，按照 18.34 元/股的预留授予价格（同调
整后的首次授予价格，下同），向 19 名激励对象授予 173.52 万股限制性股票，
现将有关事项说明如下：
一、本激励计划授予情况
（一）本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年2月6日，公司召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大
会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立
董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
2023 年 2 月 6 日，公司召开第一届监事会第十四次会议，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计
划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023 年 2 月 7 日至 2023 年 2 月 16 日，公司对本激励计划拟首次授予激
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与
本激励计划激励对象有关的任何异议。2023 年 2 月 17 日，公司于上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-010）。
3、2023 年 2 月 22 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
4、2023 年 2 月 23 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》（公告编号：2023-013）。
5、2023 年 2 月 22 日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为首次授予条件已经成就，首次授予
激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。
6、2023 年 2 月 22 日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
7、2024 年 1 月 30 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会
第四次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授予
价格的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股
票的议案》；第二届监事会第四次会议还通过了《关于核实公司<2023 年限制性
股票激励计划预留授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对预留授予日的激
励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异
情况
鉴于公司 2022 年年度权益分派已于 2023 年 7 月 19 日实施完毕：以方案实
施前的公司总股本 433,804,445 股为基数，每股派发现金红利 0.07 元（含税），
共计派发现金红利 30,366,311.15 元（含税）。根据《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、本激励计划等相关规定，应对限制性股票
的授予价格进行相应的调整。据此，本激励计划限制性股票的首次授予价格由
18.41 元/股调整为 18.34 元/股。
除上述调整内容外，本次实施的股权激励计划与公司 2023 年第一次临时股
东大会审议通过的股权激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合预留授予条件的说明，监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《激励计划》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足
如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不
得担任公司高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦
不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的预留授予条件已
经成就。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施
股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；本激励计划预留
授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符
合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市
规则》”）规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对
象范围，其作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司确定本激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及公司《激励
计划》及其摘要中有关授予日的相关规定。
因此，监事会认为本激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意公司以
2024 年 1 月 30 日为预留授予日，按照 18.34 元/股的预留授予价格（同调整后的
首次授予价格），向 19 名激励对象预留授予 173.52 万股限制性股票。
（四）预留授予的具体情况
1、预留授予日：2024年1月30日
2、预留授予数量：173.52 万股，占目前公司股本总额 43,380.44 万股的 0.40%
3、预留授予人数：19人
4、预留授予价格：18.34元/股（同调整后的首次授予价格）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票
6、本激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内归属：
1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公
告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规
定为准。上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其
他重大事项。
（3）本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预
30%
第一个归属期 留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预
30%
第二个归属期 留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予的限制性股票 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预
40%
第三个归属期 留授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股
本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之
前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述
原因获得的股份同样不得归属。
7、预留授予激励对象名单及授予情况
获授的限制性股 占授予限制性股 占本次授予时公司
姓名 国籍 职务
票数量（股） 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
但胜钊 中国 首席财务官 300,000 3.46% 0.07%
郑芳宏 中国 董事会秘书 90,000 1.04% 0.02%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的人员
1,345,200 15.50% 0.31%
——中国籍员工（17 人）
董事会认为需要激励的人员
/
——外籍员工（0 人）
合计（19 人） 1,735,200 20.00% 0.4%
注：1、上述任何一名激励对象通过公司全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过公司
股本总额的 1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总额累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 20%。
2、本激励计划预留授予激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、监事会对预留授予激励对象名单核实的情况
（一）本激励计划预留授予的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的
不得成为激励对象的情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（二）预留授予的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上
市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。预留
授予的激励对象符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范
性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围。
（三）公司预留授予的激励对象人员名单与公司 2023 年第一次临时股东大
会批准的《激励计划》中规定的激励对象范围相符。
综上，监事会同意本激励计划预留授予的激励对象名单，并同意本激励计划
的预留授予日为 2024 年 1 月 30 日，按照 18.34 元/股的预留授予价格（同调整后
的首次授予价格），向 19 名激励对象预留授予 173.52 万股限制性股票。
三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票本次授予日前 6 个月
卖出公司股份情况的说明
本激励计划预留授予的激励对象中包括 2 名公司高级管理人员，上述公司高
级管理人员在限制性股票本次授予日前 6 个月不存在卖出公司股份的情况。
四、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
（一）限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性
股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业
会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和
计量》的相关规定，公司选择 Black-Scholes 模型计算第二类限制性股票的公允
价值，并于 2024 年 1 月 30 日对预留授予的 173.52 万股第二类限制性股票进行
测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：16.34 元/股（预留授予日收盘价为 2024 年 1 月 30 日收盘价）；
2、有效期分别为：12 个月、24 个月、36 个月（限制性股票授予之日至每期
归属日的期限）；
3、历史波动率：12.5209%、15.2595%、14.8339%（分别采用上证指数最近
12 个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；
4、无风险利率：1.9401%、2.1467%、2.2158%（分别采用中国国债 1 年、2
年、3 年的收益率）。
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定预留授予日限制性股票的公允价值，并最终确
认本激励计划预留授予部分的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本
的影响如下表所示：
预留授予的限
需摊销的总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
制性股票数量
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股）
173.52 154.78 63.32 56.05 32.84 2.57
注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和
归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会
相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影
响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时本激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，
并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩
和内在价值。
五、法律意见书的结论性意见
君合律师事务所上海分所作为特聘专项法律顾问认为，截至本法律意见书出
具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已经取得必要的批准与授权，符合《管
理办法》、《上市规则》及《激励计划》的有关规定；
（二）本次授予的授予条件已经成就；
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定；
（四）本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》、《上
市规则》及《激励计划》的有关规定；
（五）公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》、《上市规则》的规定；
随着本次授予的进行，公司尚需按照相关法律、法规、规范性文件的规定继续履
行相应的信息披露义务。
六、独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为独立财务顾问认为：截至
本报告出具日，公司本激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合
本激励计划规定的授予条件的情形；预留授予的限制性股票的授予日、授予价格、
授予对象、授予数量等的确定及相关调整事项均符合《管理办法》《科创板股票
上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益
的情形。
七、上网公告附件
（一）《上海概伦电子股份有限公司第二届董事会第四次会议决议公告》；
（二）《上海概伦电子股份有限公司第二届监事会第四次会议决议公告》；
（三）《上海概伦电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单（截至预留授予日）》；
（四）《上海概伦电子股份有限公司监事会关于 2023 年限制性股票激励计
划预留授予激励对象名单的核查意见（截至预留授予日）》；
（五）《君合律师事务所上海分所关于上海概伦电子股份有限公司 2023 年
限制性股票激励计划首次授予价格调整及预留授予相关事项的法律意见书》；
（六）《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于上海概伦电子股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾
问报告》。
特此公告。
上海概伦电子股份有限公司董事会
2024 年 1 月 31 日
