深圳市道通科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
二〇二四年四月
目录
一、2023 年年度股东大会会议须知 ............................................................................................ 1
二、2023 年年度股东大会会议议程 ............................................................................................ 3
三、议案 1：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案 ............................................................ 5
四、议案 2：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案 .......................................................... 15
五、议案 3：关于《2023 年度财务决算报告》的议案 .............................................................. 18
六、议案 4：关于 2023 年度利润分配方案的议案 .................................................................... 22
七、议案 5：关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案 .......................................................... 23
八、议案 6：关于授权管理层向金融机构申请综合授信的议案 ................................................. 24
九、议案 7：关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的议案 ................................................. 25
十、议案 8：关于 2024 年度对外担保额度预计的议案 ............................................................. 28
十一、议案 9：关于续聘会计师事务所的议案........................................................................... 31
十二、议案 10：关于公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案 ........................... 34
十三、议案 11：关于公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案............................ 35
十四、议案 12：关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案 ................................................... 36
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一、2023 年年度股东大会会议须知
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会
的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
股东大会规则》以及《深圳市道通科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《深圳市道通科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，深圳市道通科技股
份有限公司（以下简称“公司”）特制定2023年年度股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，出席会议
的股东及股东代理人须在会议召开前15分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出
示证券账户卡、身份证明文件或企业营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委
托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，会议登记应当终止，
由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
二、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
三、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
四、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东大会召开前
一天向大会会务组进行登记。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持
人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不
能确定先后时，由主持人指定提问者。
会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议
题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总
数。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。
五、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代理人的发言。在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及
股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能
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泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指
定的有关人员有权拒绝回答。
七、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之
一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未
填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持
股份的表决结果计为“弃权”。
八、本次股东大会现场会议推举1名股东代表为计票人，1名股东代表为监票人，
负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和
网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他
人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场或视频见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音
状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再
离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工
作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东
的住宿等事项，以平等对待所有股东。
十四、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2024年3月
30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市道通科技股份有限
公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-032）。
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二、2023 年年度股东大会会议议程
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2024 年 4 月 19 日（星期五）14 点 00 分
（二）现场会议地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹
科技大楼 4 层公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）主持人：董事长李红京
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 4 月 19 日至 2024 年 4 月 19 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投
票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）审议议案
1、关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
2、关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
3、关于《2023 年度财务决算报告》的议案
4、关于 2023 年度利润分配方案的议案
5、关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
6、关于授权管理层向金融机构申请综合授信的议案
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7、关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的议案
8、关于 2024 年度对外担保额度预计的议案
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
11、关于公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
12、关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案
（六）听取《独立董事 2023 年度述职报告》
报 告 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
（七）针对大会审议议案，股东发言和提问
（八）选举监票人和计票人
（九）与会股东对各项议案投票表决
（十）休会，统计现场表决结果
（十一）复会，主持人宣布表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司
公告为准）
（十二）主持人宣读股东大会决议
（十三）律师宣读法律意见书
（十四）签署会议文件
（十五）主持人宣布会议结束
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三、议案 1：关于《2023 年度董事会工作报告》的议案
关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东：
2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等法律法规
的规定，认真履行《公司章程》赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，认真
推进会议各项决议的有效实施，促进公司规范运作，保障公司科学决策，推动各项业
务顺利有序开展，使公司保持良好的发展态势，有效地保障了公司和全体股东的利益。
现将董事会 2023 年度工作情况汇报如下：
一、2023 年主要工作回顾
2023 年度，公司在稳固传统汽车诊断业务的领先优势和盈利能力的同时，加大
了对新能源业务领域的投入。这一战略布局不仅增强了公司产品的竞争力，也显著提
升了品牌影响力，在新能源行业中树立了新的里程碑。
报告期内，公司实现了令人瞩目的业绩增长，公司实现营业收入 325,115.22 万
元，同比增长 43.50%。其中，新能源充电桩业务的表现尤为突出，实现营业收入
56,652.69 万元，同比增长 493.21%，这一成绩不仅体现了新能源领域的蓬勃发展，
也反映了公司在该领域内的强劲增长势头和市场占有率的显著提升。
盈利方面，报告期内公司实现归属于上市公司股东的净利润达 17,923.33 万元，
同比增长 75.66%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益净利润 36,682.88
万元，同比增长 262.50%。这一跨越式增长，凸显了公司的盈利能力和财务管理的
高效性，也是对公司未来发展潜力的有力证明。
2023 年，公司布局新产品、突破新市场、规划新产能、装配新工具，具体进展
如下：
（一）新能源智能充电业务
公司秉承“为客户提供更智能、更易用、更可靠、更环保的全场景极致充电体验”
的宗旨，以智能充电桩产品为核心，运用尖端的电力电子和人工智能技术，构建桩网
协同及车桩协同能力，旨在打造一个车、桩、网一体化的新能源生态系统。
1. 发布领先产品，追求极致标准
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（1）充电桩产品
报告期内，公司发布了高功率超充桩 DC HiPower、小直流桩 DC Compact、商
用交流桩 AC Ultra 三款重要产品，致力于为客户提供极致的产品体验和可靠性，并
为客户带来极佳的投资收益。
① DC HiPower：
高体验：满配功率可达 640KW，单枪输出功率 480KW，搭载液冷技术，充
电 10 分钟即可补能 400 公里（约 250 英里），使得充电速度媲美加油。
高可靠：产品还具备高可靠性和兼容性，采用模块化冗余设计，拥有高车桩
兼容率和一次充电成功率，保障客户的投资无虞。
高收益：产品具备智能充电能力，搭载获得专利的 AI 充电算法，实现智能负
载调节，大幅提高电网利用率，降低客户的电力成本支出。
高拓展：产品还注重可扩展性，支持客户按需配置功率模块，进一步降低了
设备的初期成本。产品同时贯彻绿色理念，兼容光储充一体和能源管理方案，
为客户实现绿色充电，助力可持续发展。
② DC Compact: 最高充电功率达 40KW，充电 30 分钟即可补能 130 公里（约
80 英里）。产品采用紧凑的设计，支持固定式或移动式的灵活部署，为客户
显著降低场地安装成本。产品搭载了 21 寸的广告大屏，赋予客户实现增值
收益的新机会。
③ AC Ultra: 单枪输出功率达 19.2KW，可同时为两辆汽车快速充电，充电 1
小时即可补能 120 公里（约 75 英里)。产品支持智能充电，灵活调节充电功率 DLB，
并提供多种安装选项，为客户降低电力资本支出与场地安装成本。产品还支持 ISO
15118 即插即充，确保车主获得无缝的充电体验。
除了发布新产品，公司还持续深化与业界伙伴的合作。报告期内，公司与 CharIn
组织、以及卡特彼勒、Monta 等行业领军公司达成合作，共同探索兆瓦级充电、智慧
能源管理等前沿技术。
未来公司将深入洞察行业趋势，适时推出兆瓦级充电桩(MCS)、双向充放电充电
桩(V2X)，以及支持光储充放一体化、智慧能源管理的全场景整体解决方案。最终实
现充电网络、车联网、电网的三网融合，开辟新的盈利空间。
（2）充电云服务产品
报告期内，公司持续开发道通充电云平台相关功能，推出了充电桩运营管理平台、
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充电桩运维管理平台、充电桩 App 应用三大产品，为客户提供高收益、高可靠、智
能化的产品价值。
①充电运营管理平台：能够实时监控场桩状态，多级商户管理、灵活计价配置、
进场控制，大数据经营数据分析等功能，同时可通过云端 DLB/ALM 技术进行智能负
载调节，实时调整场站功率配置。从而大幅降低客户运营成本，显著提升盈利空间。
②充电桩运维管理平台：支持智能远程诊断、远程排障，降低人工干预成本；提
供智能日志分析、实时监控及提前预警功能，以降低故障率并有效减少上站次，为客
户提供无忧的充电保障。
③充电桩 App 应用：可为个人用户提供智能易用的家庭充电管理，支持定时充
电，多维度充电记录统计；支持 ALM DLB 保证家庭用负载安全；提供智能语音、智
能推送、即插即充、和远程控制等便捷交互方式，提升用户充电体验。
未来公司将围绕核心充电场景, 持续打造云平台产品的核心特性, 构建充电可靠
性高、用电规划准确、用电成本低、车主体验佳的充电整体解决方案, 实现在欧美等
主要市场的高速增长。
2. 广拓全球市场，取得历史性突破
（1）北美市场：在市场空间最广阔的北美市场，报告期内公司成功签约多家全
球排名前 50 的大型企业客户，战略客户储备量呈现指数级增长，北美市场影响力跃
居中资公司之首；同时，公司在南加州设立创新中心，该中心将为北美的战略合作伙
伴提供硬件和软件的集成测试空间，以提升新产品上市的效率和质量控制标准。
（2）欧洲市场：在全球竞争最激烈的欧洲市场，尤其在中、欧新能源公司竞争
白热化的背景下，公司也取得了引人注目的成绩。报告期内公司先后签约多家区域性
大客户，并与多家国际知名能源公司建立了战略合作伙伴关系。在新能源飞速发展的
德国市场，公司的 DC Fast 系列和 AC Ultra 系列产品先后获得了要求严苛的
Eichrecht 计量认证，公司成为少数获此殊荣的中国企业之一。
（3）海外其他区域：在充满潜在机会的亚太、中东非、及南美等市场，公司也
取得了突破性进展。报告期内公司成功锁定了包括亚洲顶尖车企和东南亚公共事业单
位在内的多个战略大客户，并拿到了东南亚市场认证门槛最高的新加坡 LNO/TR25
认证。
（4）电商：在 2B 业务蓬勃发展的同时，公司的新能源自营电商和线上国际站
也实现了业绩飞跃。在家用充电桩市场，尽管原先被特斯拉、Chargepoint 等头部品
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牌垄断，但公司仍快速崛起，多次在重要营销节点拿下亚马逊北美和加拿大类目第一
名。全年线上销售充电桩数万台，为公司的业务发展开辟了全新的篇章。
（5）品牌营销：在营销方面，公司将产品的竞争优势与营销媒介的力量相结合，
铸就品牌典范。年内公司与超过 10 家的领先垂直媒体建立了合作关系，获得多个区
域性市场认可奖项。同时，在全球建设 30 多个合作示范站，站点遍布欧、美、亚太
地区的关键交通枢纽。这些举措极大增强了公司的品牌影响力，也向客户展示了不断
进取的决心。
3. 全球产能布局，构建供应优势
在产能方面，公司深刻洞察到近年来国际贸易紧张局势的不断升级，并据此做出
战略调整，逐步将产能转移至全球各地，旨在构建一个多元化且高效的全球生产网络。
（1）越南生产中心稳定生产，保障产品供应：2023 年，公司的越南生产基地
在保障交流充电桩产能的同时，新增了直流充电桩的产能。这一举措不仅确保了公司
产品供应的强大韧性，而且利用了越南的成本优势，进一步巩固了公司在成本竞争中
的领先地位。
（2）构建美国产能布局，降低国际贸易摩擦风险：面临拜登政府《基础设施法
案》提出的新要求，即销往美国市场的充电桩必须在美国本土生产以获得美国政府补
贴，公司迅速采取行动，在美国北卡罗来纳州建立工厂，打造美国本土化生产能力。
2023 年底，工厂正式建成投产，道通也成为美国建厂投产且满足美国 NEVI、BABA
法案要求的中国新能源公司之一。此举不仅是公司规避地缘政治风险的重要步骤，更
是公司确保能够持续、稳定地向美国市场供应产品的坚定承诺。
未来公司将以其前瞻性的战略布局和灵活应变的执行力，不断优化全球产能配
置，确保供应链的稳定性和成本效率，力图在全球市场竞争中保持领先，并为中国企
业的国际化道路开辟新径，在不断变化的国际环境中取得成功。
（二）新能源汽车诊断业务
在汽车诊断业务领域，公司不仅巩固了在传统燃油车诊断市场的领导地位，而且
通过持续的产品和技术创新，勇于拓展新能源汽车诊断市场的广阔空间。
在产品研发方面，报告期内，公司针对国内市场的需求，成功推出了创新型产品
MS909CEV。作为国内市场第二代油电一体智能分析系统，产品具备独立高压系统
车上车下测试，动力电池健康状态(SOH)评估方案等功能，支持市面 95%以上的新能
源车型和燃油车型，上市后迅速成为了国内市场上首选的新能源汽车诊断解决方案。
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在国际舞台上，公司也不遗余力。期内推出了 MaxiFlash XLink 独立远程诊断设备，
使远程连接更便捷，并在欧美实现平台商业化搭建及远程专家服务收入。同时推出了
专为电动汽车后市场生态设计的诊断工具链，丰富了全球新能源汽车后市场的生态系
统。此外，公司持续增强诊断产品对新能源车型的兼容性，期内新增车型覆盖量达
130+，在车型覆盖率方面保持全球领先。
在技术革新方面，报告期内，公司自主研发了独立于汽车制造商的动力电池健康
状态(SOH)评估方案，其精确度超过 95%，不仅提升了二手车评估的准确性，还为电
池梯次利用等领域带来了革命性的进步。此外，公司还开发出一种创新技术，能够通
过车载自动诊断系统（OBD）在短短 10 分钟内完成高压电池单体压差和内阻的测量，
这一方法克服了过去需要拆解电池才能进行测量的复杂流程，极大地提高了汽车诊断
的效率和便捷性。
（三）推动数字化转型, 提升组织效能
1.在全球生成式人工智能的兴起浪潮中，公司勇于走在时代前列。2023 年，公
司以远见卓识，构建了全方位的 AI 数字化蓝图，并集结了一支由行业精英组成的 AI
团队。团队以“聚焦业务重点，对内赋能提效，对外提升产品力”为宗旨，运用尖端的
企业级 AI 大模型技术，在智能营销洞见、产品研发助手、企业运营提效等方面，成
功推出了多款创新 AI 工具产品。这些成果不仅极大提高了公司的数字化水平，也为
产品研发注入了新的活力，助力公司在激烈的市场竞争中夺得先机，同时为客户创造
了更大的价值。
2.在不断深化 AI 数字化转型的过程中，公司积极推动先进制造企业的管理创新
与优化。公司持续深化集成产品开发(IPD)流程变革，完善了项目管理、质量管理、
风险管理的质量标准。在物流仓储方面,公司年内成立了 MES（生产制造执行系统）、
WMS（仓储管理系统）等项目组并上线相关系统,大幅提升了运营效率及产品交付时
效。在售后服务方面,公司完成了 ITR（从问题到解决）流程改造,持续优化了产品可
靠性指标及售后服务指标，显著提升了客户服务体验。
3.在构筑未来之旅中，公司致力于打造“极致效率、极致追求”的卓越组织。报告
期内，公司营销、供应链及职能团队均构建了平台化能力。同时，公司引入多名业界
领军人才和技术专家，并针对核心骨干与管理团队，精心组织了《道通核心价值观培
训》，以此深化“客户至上，追求极致”的服务理念，确保管理团队与公司目标一致，
引导公司破浪前行，驶向成功的彼岸。此外，公司全力优化干部选拔流程，通过全方
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位的培训计划，涵盖领导力、产品管理、项目指导、营销技巧等关键领域，挖掘和培
养高潜力人才，为他们提供广阔发展空间，使他们在道通找到成就感和归属感。
4.在团队激励方面，公司采取了一系列创新且多元的策略。通过产品合伙人计划、
技术/项目特别突破奖励等措施，公司构建了一个促进员工与公司共同成长、共享成
功的激励体系。这不仅激发了员工的积极性和创造力，而且加强了团队的凝聚力，共
同迈向公司的宏伟目标。
二、2023 年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况及决议内容
2023 年度公司共召开了 10 次董事会，具体情况如下：
序号 届次 会议审议的议题
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
案》
6、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
第三届董事会第
1 7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
二十六次会议
8、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
9、《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行 A 股
股票相关事宜的议案》
11、《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》
12、《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的议案》
1、《2022 年度董事会工作报告》
2、《2022 年度总经理工作报告》
3、《2022 年度财务决算报告》
4、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
5、《2022 年年度报告及摘要》
第三届董事会第 6、《公司 2023 年第一季度报告》
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二十七次会议 7、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
8、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
9、《董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》
10、《独立董事 2022 年度述职报告》
11、《关于授权管理层向金融机构申请综合授信的议案》
12、《关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的议案》
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13、《关于公司与深圳市道通智能航空技术股份有限公司日常关联交易预计的议案》
14、《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
15、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
16、《2023 年度对外担保额度预计的议案》
17、《关于召开 2022 年年度股东大会的议案》
第三届董事会第 1、《关于聘任公司财务总监的议案》
3
二十八次会议 2、《关于聘任公司董事会秘书的议案》
1、《关于董事会换届选举第四届董事会非独立董事的议案》
第三届董事会第
4 2、《关于董事会换届选举第四届董事会独立董事的议案》
二十九次会议
3、《关于召开 2023 年第二次临时股东大会的议案》
1、《关于选举公司第四届董事会董事长的议案》；
2、《关于选举公司第四届董事会各专门委员会成员的议案》；
第四届董事会第 3、《关于聘任公司总经理的议案》；
5
一次会议 4、《关于聘任公司副总经理的议案》；
5、《关于聘任公司董事会秘书的议案》；
6、《关于聘任公司财务总监的议案》。
第四届董事会第 1、《关于“道通转债”转股价格调整的议案》
6
二次会议 2、《关于不向下修正“道通转债”转股价格的议案》
第四届董事会第 1、《公司 2023 年半年度报告及其摘要》
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三次会议 2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
第四届董事会第
8 1、《关于聘任公司财务总监的议案》
四次会议
1、《公司 2023 年第三季度报告》
2、《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》
3、《关于调整公司第四届董事会审计委员会委员的议案》
4、《关于续聘公司 2023 年度审计机构的议案》
5、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
第四届董事会第
9 6、《关于变更公司注册资本及修订〈公司章程〉的议案》
五次会议
7、《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》
8、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》
9、《关于召开 2023 年第三次临时股东大会的议案》
第四届董事会第
10 1、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》
六次会议
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年公司共召开 1 次年度股东大会、3 次临时股东大会，公司董事会根据《公
司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议
和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。
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三、2024 年公司董事会工作计划
（一）保持数字维修业务的稳健增长，加速新能源汽车后市场产品和技术研发
2024 年，公司将继续保持产品核心竞争力，并充分挖掘细分领域市场，持续丰
富产品种类，进一步加速新能源后市场技术研发和产品布局。
1.汽车综合诊断产品
2024 年公司将持续加强乘用车和商用车诊断产品的市场领先优势，同时加速新
能源诊断产品的布局，利用新技术进一步提升产品使用效率和易用性。随着新能源汽
车的快速发展，新能源诊断产品在全球的需求将逐步增加，布局新能源诊断将进一步
巩固公司在汽车诊断行业的领先地位。
2.TPMS 产品
2024 年，公司持续关注 TPMS 行业发展趋势，深入挖掘细分行业机会点，持续
聚焦新车快速覆盖，不断扩大重点新车型的首发优势，提升胎压诊断、检测功能的广
度与深度，为客户提供更加智能易用的工具+Sensor 产品组合解决方案。丰富产品品
类，降本增效，加大产品推广力度，进一步扩大全球市场份额。
3.ADAS 产品
2024 年确保新车型覆盖首发优势，紧盯客户需求，打造高端智能化新产品，为
客户提供更智能更全面的综合诊断系统，继续扩大全球市场份额；积极拓展前装厂、
汽修连锁店，汽车零部件供应商等的相关大客户的合作销售机会，把握智能化变革趋
势，扩大销售渠道覆盖面。
4.软件云服务
①充电运营管理平台
围绕目的地、车队两大核心场景，持续完善产品核心竞争力，构建充电可靠性高、
规划用电准、用电成本低、车主体验好的充电整体解决方案，实现欧美等主要市场的
高速增长。
②充电桩运维管理平台
通过设备数字化与预测性维护，监管设备全生命周期内的运行情况，提升 MTTR
效率与 Uptime 高可靠性，进一步提升设备侧的稳定性，利用 AI 智能化手段辅助，降
低场站运维成本拉升电站投资的 ROI 模型，用 KPI 牵引智慧运维的经营决策达成最
佳回报；
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③充电应用
通过智能充电、体验优化两个维度搭建产品核心竞争力，为用户提供更极致的充
电策略、更友好的交互体验、更全面的管理体系、更智能的 AI 助手，提升用户充电
体验的同时增强用户的品牌认同感，实现用户的增长以及转化。
④软件云服务
持续优化远程诊断编程能力，优化远程连接方式，进一步提升用户产品体验，加
强与大客户间的合作，逐步在全球市场开展商业化运营；续费升级方面持续扩展续费
渠道，整合营销中台能力，完善用户权益体系，进一步提升营销能力，提升设备升级
率。
⑤新能源诊断维修工具链
2024 年，公司将继续扩充新能源诊断产品车型及电池品牌覆盖面，并围绕动力
电池诊断提供更加高效及智能的诊断方法，保持领先优势，继续扩大市场份额。
（二）聚焦新能源战略新机会，打造全场景数字化充电解决方案
2024 年公司将继续加大对数字能源业务的战略投入，秉承以客户极致体验为中
心，以技术创新为驱动，以领先的品牌心智为发展张力，打造覆盖全场景的能源管理
解决方案，构筑智能充电网路，建立高效敏捷的服务系统，构筑整体系统性竞争优势，
聚焦突破战略大客户。
1.以技术创新为驱动，持续加大核心技术战略投入；聚焦充电体验，打造端云结
合的全场景数字化充电解决方案
重点投入四大核心技术开发：① 超快充电技术，研发领先的电力电子拓扑结构
和 DSP 控制算法，实现高充电效率；② 智能充电技术，研发领先的 AI 算法，打造
智能优化充电策略，提升市电利用率来增加 CPO 收入，并有效降低电网压力、运营
费用；③ 智能运维技术，构建汽车诊断+BMS 系统+充电状态大数据库，提高充电安
全性、降低运维成本；④ 互联互通的充电网络，在全球范围内进行实车测试，实现
99.5%以上的车型兼容性，同时广泛对接 Hubject、OCPP、OICP、OCPI、PNC 等
技术协议，开放 API 接口。基于四大核心技术，自研智能充电、车桩通信、智能支付、
智能仿真等八大技术模块，构建全球领先的技术开发平台，进一步提升快速产品化的
能力。
以充电为核心，深入洞察客户需求，针对不同客户提供覆盖全场景的数字化充电
解决方案。努力推出全系列超快一体及 AC 第二代产品等，进一步夯实数字能源云的
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核心能力，形成智能充电、智能运维、智能运营、能源管理为一体的云服务系统，同
时广泛开放生态，积极探索多样化商业模式。
2.聚焦海外成长性市场，重点布局大客户突破
聚焦价值市场，重点突破充电运营商、能源公司、车企、车队等战略客户，融入
大客户供应链、决策链，形成示范客户效应；同时快速转化传统经销商渠道，同步拓
展电商渠道，建立 B+C 精准营销，打造数字能源品牌影响力，快速创收。
3.以客户极致体验为核心，构建高效敏捷的服务体系
以客户为中心，建立以数字能源云为核心的快速响应能力，不断强化数字化服务
系统；在全球范围内培育本地服务伙伴，建立多层级、广覆盖的全球服务网络。同时，
构建本地化仓储、服务及运营能力，提升客户需求响应速度，提升客户满意度。
4.建立全球供应交付体系，保障供应连续性
重点关注全球战略性物料的供应趋势、欧美国家的政策导向，积极应对潜在经营
风险。针对美国拜登政府基建法案(BIL)，2024 年加速提高美国本土化生产交付能力，
提升公司在重点市场的综合竞争力，为销售突破、供应交付奠定坚实基础。
（三）持续加强组织管理，完善流程机制
2024 年公司将持续建立多层次的企业文化管理体系，将核心价值观深入人心，
深化超越客户期望的业务文化，立足于拼搏奉献的价值文化，持续追求卓越的质量文
化，以及敢于自我批判的管理文化，打造纪律严明、业务过硬、空杯蜕变的核心团队。
在干部管理层面，加强公司关键核心人才管理机制，优化公司干部及核心骨干选、
用、育、留、汰管理，通过“训战结合”，提升干部队伍能力，实现干部队伍的全面蜕
变；同时，对不合格的干部进行调整，通过不断自我洗涤、净化，激发组织活力，形
成坚毅突破、严格自律、行动与理念统一的干部队伍。
逐步完善优化对市场管理流程（MM）、需求管理流程（RM）、集成产品开发流
程（IPD）、集成供应链管理流程（ISC）的落地应用，打造从客户需求到产品交付的
高效协作型组织。与此同时，将长期激励与短期激励结合，坚持价值分享向核心价值
贡献者倾斜，既保证团队的持续战斗力，又充分调动核心骨干的积极性，支持公司战
略实现长期可持续发展。
以上议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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二〇二四年四月十九日
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四、议案 2：关于《2023 年度监事会工作报告》的议案
关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东：
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，勤勉尽责履行对董事会和高级管
理人员日常履职的监督职能，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。现将监事会
2023 年度工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
公司监事会根据《公司法》《公司章程》的规定，认真地履行了监事会职能。全
体监事列席了所有的董事会会议和股东大会，参与公司重大决策、决定的研究，检查
公司依法运作情况，维护公司利益，维护股东权益。报告期内，公司监事会共召开了
6 次监事会会议，具体内容如下：
序号 届次 会议审议的议题
1、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
2、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
3、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
4、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告的议案》
5、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议
第三届监事会第
1 案》
二十四次会议
6、《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
7、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
8、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相
关主体承诺的议案》
9、《关于公司未来三年（2023-2025 年度）股东分红回报规划的议案》
1、《2022 年度监事会工作报告》
2、《2022 年度财务决算报告》
3、《关于 2022 年度利润分配方案的议案》
第三届监事会第 4、《2022 年年度报告及摘要》
2
二十五次会议 5、《公司 2023 年第一季度报告》
6、《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
7、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》
8、《关于公司与深圳市道通智能航空技术股份有限公司日常关联交易预计的议案》
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9、《2022 年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
10、《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
第三届监事会第
3 1、《关于监事会换届选举第四届监事会非职工代表监事的议案》
二十六次会议
第四届监事会第
4 1、《关于选举公司第四届监事会主席的议案》
一次会议
第四届监事会第 1、《公司 2023 年半年度报告及其摘要》
5
二次会议 2、《关于公司 2023 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1、《公司 2023 年第三季度报告》
2、《关于终止 2023 年度向特定对象发行 A 股股票事项的议案》
3、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》
第四届监事会第
6 4、《关于作废处理 2020 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
三次会议
议案》
5、《关于作废处理 2021 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的
议案》
二、监事会对公司依法运作的独立意见
公司监事会成员通过列席董事会、股东大会会议以及日常的考察了解等多种监督
形式，对公司的重大决策活动进行了监督检查；对公司董事、经理及其他高级管理人
员执行职务情况进行了监督；积极支持董事会、经营班子的各项工作和决议，并对其
执行情况进行监督；为公司的发展提出了意见和建议。监事会认为：公司在 2023 年
度能依法规范运作，公司董事会全体成员及其他高级管理人员，忠于职守、勤勉敬业。
在执行公司职务时，能遵守《公司法》等国家各项法律、法规和《公司章程》的规定，
维护股东的利益和公司的合法权益。年度内未发现公司董事、经理及其他高级管理人
员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。
三、监事会对检查公司财务状况的核查意见
公司 2023 年年度财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，能够真
实、准确、完整地反映公司本年度的财务状况和经营成果，天健会计师事务所（特殊
普通合伙）对公司 2023 年财务报告出具的审计报告真实反映了公司的财务状况和经
营成果。
四、监事会对公司关联交易的核查意见
通过对公司关联交易的监督检查，监事会认为，公司的关联交易符合公司《关联
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交易管理制度》相关规定，关联交易定价以市场价格为依据，体现了关联交易定价的
公允性，符合有关规定，未损害中小股东的利益。
五、对公司内部控制相关情况的意见
监事会认为：公司内部控制体系的建立和实施，有效地提升了公司的经营管理水
平和防范风险能力，保证了公司各项业务有序运行和公司资产的安全。
2024 年度，公司监事会将认真贯彻《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的规定，继续勤勉尽责履行对董事会
和高级管理人员日常履职的监督职能，列席公司股东大会、董事会，提升公司规范运
作水平，切实维护和保障公司全体股东的合法权益。
以上议案已经第四届监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
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五、议案 3：关于《2023 年度财务决算报告》的议案
关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东：
2023年度，公司在保持传统诊断业务竞争优势、盈利能力稳定的情况下，进一
步加大新能源业务研发投入，不断增强公司产品竞争力和品牌影响力。现将2023年
度财务决算报告汇报如下：
一、2023 年度公司整体经营情况
报告期内，公司实现营业收入 325,115.22 万元，同比增长 43.50%；归属于上市
公司股东净利润 17,923.33 万元，同比增长 75.66%；归属于上市公司股东的扣除非
经常性损益的净利润 36,682.88 万元，同比增加 262.50%。
公司 2023 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
标准无保留意见的审计报告。
二、2023 年主要财务数据
单位：人民币元
本期比上年同期
主要会计数据 2023年 2022年
增减(%)
营业收入 3,251,152,240.25 2,265,555,176.93 43.50
归属于上市公司股东的
179,233,332.27 102,033,256.64 75.66
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益的净 366,828,763.59 101,195,289.50 262.50
利润
经营活动产生的现金流
434,056,417.87 -382,964,140.27 213.34
量净额
本期末比上年同
2023年末 2022年末
期末增减（%）
归属于上市公司股东的
3,215,507,730.34 3,046,029,863.81 5.56
净资产
总资产 5,576,848,578.52 5,233,545,202.19 6.56
三、主要财务指标
本期比上年同期增减
主要财务指标 2023年 2022年
(%)
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基本每股收益（元／股） 0.40 0.23 73.91
稀释每股收益（元／股） 0.40 0.23 73.91
扣除非经常性损益后的基本每股收益（
0.82 0.23 256.52
元／股）
加权平均净资产收益率（%） 5.72 3.48 增加2.24个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产
11.72 3.45 增加8.27个百分点
收益率（%）
研发投入占营业收入的比例（%） 18.34 27.01 减少8.67个百分点
四、2023 年度财务状况、经营成果和现金流量情况分析
（一）资产及负债情况
单位：元
本期期 本期期末
上期期末
末数占 金额较上
数占总资 情况说
项目名称 本期期末数 总资产 上期期末数 期期末变
产的比例 明
的比例 动比例
（%）
（%） （%）
应收票据 5,583,852.00 0.10 3,404,866.97 0.07 64.00 说明 1
其他应收款 71,120,922.90 1.28 42,358,923.75 0.81 67.90 说明 2
其他流动资
223,340,176.28 4.00 102,931,658.22 1.97 116.98 说明 3
产
长期股权投
1,400,580.34 0.03 -100.00 说明 4
资
其他非流动
22,841,476.22 0.41 15,008,554.89 0.29 52.19 说明 5
资产
短期借款 150,140,250.00 2.87 -100.00 说明 6
应交税费 50,687,083.83 0.91 31,174,988.11 0.60 62.59 说明 7
其他应付款 241,363,094.35 4.33 52,085,680.63 1.00 363.40 说明 8
其他流动负
594,036.63 0.01 58,723.50 0.00 911.58 说明 9
债
预计负债 48,677,391.09 0.87 29,360,558.28 0.56 65.79 说明 10
递延收益 5,118,200.51 0.09 3,101,975.18 0.06 65.00 说明 11
其他综合收
-950,923.83 -0.02 13,879,259.30 0.27 -106.85 说明 12
益
其他说明
说明 1：应收票据较上期末增加 64%，主要系本期收到银行承兑票据增加所致；
说明 2：其他应收款较上期末增加 67.90%，主要系应收出口退税款增加所致；
说明 3：其他流动资产较上期末增加 116.98%，主要系待抵扣进项税增加所致；
说明 4：长期股权投资较上期末减少 100%，主要系本期全额计提减值所致；
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说明 5：其他非流动资产较上期末增加 52.19%，主要系预付设备款增加所致；
说明 6：短期借款较上期末减少 100%，主要系本期短期借款到期已归还；
说明 7：应交税费较上期末增加 62.59%，主要系本期应交企业所得税增加所致；
说明 8：其他应付款较上期末增加 363.40%，主要系本期和解赔偿款增加所致；
说明 9：其他流动负债较上期末增加 911.58%，主要系本期待转销项税额增加所致；
说明 10：预计负债较上期末增加 65.79%，主要系本期未决诉讼和产品质量保证计提
预计负债增加所致；
说明 11：递延收益较上期末增加 65%，主要系与资产相关的政府补助增加所致；
说明 12：其他综合收益较上期末减少 106.85%，主要系外币报表折算差异增加所致。
（二）经营情况
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
营业收入 3,251,152,240.25 2,265,555,176.93 43.50
营业成本 1,466,551,420.48 974,023,680.18 50.57
销售费用 488,037,456.30 369,536,172.21 32.07
管理费用 283,247,804.55 207,818,920.71 36.30
财务费用 -3,793,596.11 -56,180,378.02 93.25
营业收入变动原因说明：较上年同期增加 43.50%，主要系新能源充电桩产品、
诊断产品销售收入大幅增加所致。
营业成本变动原因说明：较上年同期增加 50.57%，主要系新能源充电桩产品销
售收入大幅增加，毛利率较传统诊断产品低所致。
销售费用变动原因说明：较上年同期增加 32.07%，主要系销售人员薪酬以及展
览及样品费增加所致。
管理费用变动原因说明：较上年同期增加 36.30%，主要系专业机构服务费增加
所致。
财务费用变动原因说明：较上年同期增加 93.25%，主要系利息费用增加和汇兑
收益减少所致。
（三）现金流情况
科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）
经营活动产生的现金流量净额 434,056,417.87 -382,964,140.27 213.34
投资活动产生的现金流量净额 -227,784,780.16 49,499,903.94 -560.17
筹资活动产生的现金流量净额 -177,429,035.36 1,059,019,680.92 -116.75
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经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期大幅增加，主要系销售
商品、提供劳务收到的现金大幅增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期大幅减少，主要系购买
长期资产增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：较上年同期大幅减少，主要系去年
收到可转债募集资金，今年无此事项，以及本年归还去年的借款所致。
以上议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，请
各位股东审议。
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六、议案 4：关于 2023 年度利润分配方案的议案
关于2023年度利润分配方案的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股
东的净利润为人民币179,233,332.27元；截至2023年12月31日，母公司期末可供分
配利润为人民币901,994,989.56元。经董事会决议，公司2023年年度拟以实施权益
分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户的股份为基数分配利润。本次利润分
配方案的具体情况如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利4元（含税）。截至2024年3月29日，公
司总股本451,877,086股，扣减回购专用账户的股数10,981,382股，以此计算合计拟
派发现金红利176,358,281.60元（含税），占2023年度合并报表归属于上市公司股
东净利润的98.40%。
截至2023年度利润分配方案披露日，上市公司通过回购专用账户所持有本公司
股份10,981,382股，不参与本次利润分配。
如在2023年度利润分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可
转债转股/回购股份等事项致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不
变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
以上议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，请
各位股东审议。
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七、议案 5：关于《2023 年年度报告》及其摘要的议案
关于《2023年年度报告》及其摘要的议案
各位股东：
《深圳市道通科技股份有限公司2023年度报告》及其摘要已经编制完成，已于
2024年3月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。
以上议案已经第四届董事会第九次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，请
各位股东审议。
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八、议案 6：关于授权管理层向金融机构申请综合授信的议案
关于授权管理层向金融机构申请综合授信的议案
各位股东：
根据公司经营及资金使用计划的需要，公司拟提请股东大会授权公司管理层根据
需要分次向金融机构申请综合授信（含一般流动资金贷款、银行承兑汇票额度、履约
担保、预付款担保额度、进口押汇额度、信用证、抵押贷款等），额度总计不超过 30
亿元，用于公司主营业务及主营业务相关或相近的投资活动等，以提高公司的盈利规
模，并授权公司董事长或其指定的授权代理人办理上述事宜并签署相关法律文件，上
述授权自公司股东大会审议通过后一年内有效。
以上议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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九、议案 7：关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的议案
关于授权公司管理层开展外汇衍生品交易的议案
各位股东：
一、交易情况概述
（一）交易目的
鉴于公司主要经营业务涉及海外多个国家，公司的外汇结算业务量较大，主要以
美元、欧元等外币结算为主。当汇率出现较大波动时，汇兑损益将会对公司的经营业
绩造成一定的影响。为规避和防范汇率风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，
公司拟授权公司管理层开展外汇衍生品交易业务（包括但不限于远期结售汇、人民币
和其他外汇的掉期业务、远期外汇买卖、外汇掉期、外汇期权、利率互换、利率掉期、
利率期权）。
公司拟开展的外汇衍生品交易业务以正常生产经营为基础，以规避和防范汇率风
险为目的，不进行单纯以盈利为目的的投机和套利交易。
（二）交易金额
公司拟开展总额不超过人民币 25 亿元的外汇衍生品交易业务，并授权公司管理
层审批日常外汇衍生品交易业务方案及签署外汇衍生品交易业务相关合同及文件。授
权期限自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。期限内任一时点的交易金额
（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过上述额度。
（三）资金来源
公司及子公司拟开展的外汇衍生品交易的资金来源主要为自有资金，不涉及使用
募集资金或银行信贷资金。
（四）交易方式
公司及子公司将按照衍生品套保原则和汇率风险中性管理原则，根据合同需要灵
活选择外汇远期、外汇期权、外汇掉期等结构相对简单透明、流动性强、风险可认知、
市场有公开参考价格、不超过 12 个月的外汇衍生工具，不从事复杂嵌套、与不可控
因素挂钩的外汇衍生工具交易。交易对手为具有外汇衍生品交易业务经营资格、经营
稳健且资信良好的国内和国际性金融机构。
（五）交易期限
公司本次拟授权公司管理层使用总额不超过人民币 25 亿元开展外汇衍生品交易
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业务的授权期限为自公司股东大会审议通过之日起 12 个月。
二、交易风险分析及风控措施
（一）交易风险分析
1、市场风险：公司开展与主营业务相关的外汇衍生品业务，当国际、国内经济
形势发生变化时，相应的汇率、利率等市场价格波动将可能对公司外汇衍生品交易产
生不利影响，从而造成潜在损失。
2、流动性风险：存在因市场流动性不足而无法完成交易的风险。
3、信用风险：公司在开展衍生品交易业务时，存在一方合同到期无法履约的风
险。
4、操作风险：公司在开展衍生品交易业务时，如发生操作人员未按规定程序报
备及审批，或未准确、及时、完整地记录外汇衍生品业务信息，将可能导致衍生品业
务损失或丧失交易机会。
5、法律风险：公司开展衍生品交易业务时，存在交易人员未能充分理解交易合
同条款和产品信息，导致经营活动不符合法律规定或者外部法律事件而造成交易损失
的风险。
（二）风控措施
1、选择交易结构简单、流动性强、风险可控的外汇衍生品。
2、严格控制外汇衍生品的交易规模，公司只能在授权额度范围内进行衍生品交
易。
3、审慎选择交易对手和外汇衍生产品，最大程度降低信用风险。
4、制定规范的业务操作流程和授权管理体系，配备专职人员，明确岗位责任，
严格在授权范围内从事衍生品交易业务；同时加强相关人员的业务培训及职业道德，
提高相关人员素质，并建立异常情况及时报告制度，最大限度的规避操作风险的发生。
5、加强对银行账户和资金的管理，严格资金划拨和使用的审批程序。
6、公司定期对外汇衍生业务交易业务的规范性、内控机制的有效性、信息披露
的真实性等方面进行监督检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及子公司开展外汇衍生品交易业务是为提高公司应对外汇波动风险的能力，
防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，增强公司财务稳健性，不存在损
害公司和全体股东利益的情形。
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公司将根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则
第 24 号——套期保值》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、《企业会计准
则第 39 号——公允价值计量》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务
进行相应的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。
以上议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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十、议案 8：关于 2024 年度对外担保额度预计的议案
关于2024年度对外担保额度预计的议案
各位股东：
2024 年度，公司拟为控股子公司（包括但不限于深圳市道通合创数字能源有限
公司）在申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币
4 亿元（或等值外币）。具体情况如下：
一、担保情况概述
（一）担保基本情况
为满足公司控股子公司生产经营和业务发展的需求，结合公司 2024 年度发展计
划，2024 年度公司拟为控股子公司（包括但不限于深圳市道通合创数字能源有限公
司）在申请信贷业务及日常经营需要时为其提供担保，担保额度预计不超过人民币 4
亿元（或等值外币）。具体担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及控股子
公司与贷款银行或合作方等机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签
署的担保文件为准。
前述担保仅限于公司为控股子公司提供担保、控股子公司之间相互担保，不包括
为公司控股子公司以外的主体提供担保。在上述预计的 2024 年度担保额度范围内，
公司可根据实际情况对担保范围内的各子公司分配使用额度；如在额度生效期间有新
设子公司的，对该等子公司的担保，也可以在上述预计的担保额度内分配使用。
上述预计的担保额度在自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，并授权公司
董事长及其授权人士在上述额度内具体实施相关担保事项并签署相关文件。
二、被担保人基本情况
1、公司名称：深圳市道通合创数字能源有限公司
2、成立日期：2013 年 9 月 16 日。
3、经营范围：一般经营项目是：计算机软、硬件的技术开发、销售；计算机编
程；计算机软件的设计；计算机网络工程及计算机的技术开发及技术咨询；国内贸易；
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经营进出口业务。充电桩销售；集中式快速充电站；机动车充电销售；充电控制设备
租赁；电动汽车充电基础设施运营；电车销售；汽车零部件及配件制造；配电开关控
制设备制造；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；光伏设备及元器件销
售；智能输配电及控制设备销售；光伏发电设备租赁；配电开关控制设备销售；配电
开关控制设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
4、法定代表人：李琳
5、注册地点：深圳市南山区西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹科技大
楼一层、二层、三层、六层。
6、股权结构：公司持有合创数字能源 81.50%股权、深圳市道合通成信息咨询
企业（有限合伙）持有 4.7845%股权、深圳市道合通能信息咨询企业（有限合伙）
持有 4.6867%股权、深圳市道合通新信息咨询企业（有限合伙）持有 4.2710%股权、
深圳市道合通功信息咨询企业（有限合伙）持有 3.2906%股权、深圳市道合通源信
息咨询企业（有限合伙）持有 1.4671%股权。合创数字能源系公司的控股子公司。
7、最近一年又一期财务数据：
单位：人民币元
项目 2023 年 1-12 月
营业收入 635,946,007.82
净利润 -143,430,072.71
扣除非经常性损益后的净利润 -149,852,431.14
项目 2023 年 12 月 31 日
资产总额 1,229,876,527.11
负债总额 1,473,490,819.49
净资产 -243,614,292.38
注：上述数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
被担保人不存在影响其偿债能力的重大或有事项（包括担保、抵押、诉讼与仲裁
事项）等，不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关担保协议（过往协议仍在有效期的除外），上述计划担保
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额度仅为公司拟于 2024 年度提供的担保额度。具体担保金额、担保期限以及签约时
间以实际签署的合同为准。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为确保公司生产经营工作持续、稳健开展，并结合目前公司及相
关控股子公司业务情况进行的额度预计，符合公司整体生产经营的实际需要，有助于
满足公司日常资金使用及业务需求，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移
或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司合并范围内的控股子公司，具备偿债能
力，其他少数股东未提供相应比例的担保，但公司对其日常经营活动风险及决策能够
有效控制并能够及时掌控其资信状况，担保风险总体可控。
五、累计对外担保金额及逾期担保的金额
截至本公告披露日，公司对子公司担保余额为600万欧元，占本公司最近一期经
审计总资产比例约为0.85%，净资产比例约为1.49%，逾期担保数量为0。
以上议案已经第四届董事会第九次会议审议通过，请各位股东审议。
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十一、议案 9：关于续聘会计师事务所的议案
关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司 2024
年会计师事务所，具体情况如下：
一、会计师事务所信息
1、基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 组织形式 特殊普通合伙
注册地址 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路 128 号
首席合伙人 王国海 上年末合伙人数量 238 人
上年末执业人员 注册会计师 2,272 人
数量 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836 人
业务收入总额 34.83 亿元
2023 年（经审计）
审计业务收入 30.99 亿元
业务收入
证券业务收入 18.40 亿元
客户家数 675 家
审计收费总额 6.63 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批
发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应
2023 年上市公司
业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务
（含 A、B 股）审
涉及主要行业 服务业，房地产业，金融业，交通运输、仓储和
计情况
邮政业，科学研究和技术服务业，文化、体育和
娱乐业，建筑业，采矿业，农、林、牧、渔业，
住宿和餐饮业，教育，综合等
本公司同行业上市公司审计客户家数 513
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1 亿元以
上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符
合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三
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年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月
31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6 次，未
受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3 人次、监督管
理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到刑事处罚，共涉
及 50 人。
二、项目信息
1、基本信息
近三年签署
何时开始 何时开始为
何时成为注 何时开始在本 或复核上市
项目组成员 姓名 从事上市 本公司提供
册会计师 所执业 公司审计报
公司审计 审计服务
告情况
项目合伙人 朱大为 1994 年 1994 年 1994 年 2023 年 7家
朱大为 1994 年 1994 年 1994 年 2023 年 7家
签字注册会计师
叶楠 2017 年 2017 年 2017 年 2023 年 1家
项目质量控制复
叶涵 2015 年 2015 年 2019 年 2021 年 5家
核人
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员近三年不存在因执业行为受到
刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，
受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
三、审计收费
2023 年度天健审计业务服务费用为人民币 110 万元，其中财务报表审计业务服
务费用为人民币 90 万元、内部控制审计业务服务费用为人民币 20 万元，合计较上
一期费用增加 5 万元，主要原因是公司整体经营规模扩大以及子公司增多。公司 2024
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年度审计费用由公司股东大会授权董事会根据审计工作量及公允合理的定价原则确
定。
以上议案已经公司董事会审计委员会事前审查，经第四届董事会第九次会议审议
通过，请各位股东审议。
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十二、议案 10：关于公司董事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
关于公司董事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，对公司董事 2023 年度薪酬予以确认，具体薪酬
情况详见《2023 年年度报告》之“第四节公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人
员情况”的内容。
公司董事 2024 年度薪酬方案具体如下：
1、非独立董事每月发放税前 2,500 元董事津贴。在公司或子公司兼任其他职务
的，根据其在公司或子公司担任的具体管理职务，按公司或子公司相关薪酬与绩效考
核管理制度领取岗位薪酬，公司可考虑职位、责任、能力、市场薪资水平等因素对人
员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营成果及其任职考核情况予以评
定和发放。
2、独立董事薪酬采用津贴制，2024 年度独立董事津贴标准为税前 7.2 万元/年，
按月发放。
以上议案请各位股东审议。
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十三、议案 11：关于公司监事 2023 年度薪酬及 2024 年度薪酬方案的议案
关于公司监事2023年度薪酬及2024年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》的相关规定，对公司监事 2023 年度薪酬予以确认，具体薪酬
情况详见《2023 年年度报告》之“第四节公司治理”之“六、董事、监事和高级管理人
员情况”的内容。
2024 年度，公司监事每月发放税前 2,500 元监事津贴。对于在公司或子公司担
任具体职务的监事，除监事津贴外，根据其在公司或子公司担任的具体职务，按公司
或子公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。公司可考虑职位、责任、能
力、市场薪资水平等因素对人员基本薪酬情况进行调整；绩效奖金部分根据公司经营
成果及其任职考核情况予以评定和发放。
以上议案请各位股东审议。
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十四、议案 12：关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案
关于转让子公司部分股权暨关联交易的议案
各位股东：
公司拟向林中山先生转让公司子公司深圳市塞防科技有限公司（以下简称“塞防
科技”）5%的股权（以下简称“本次交易”），本次交易的转让价款依据双方共同协商确
定，合计为 630 万元人民币，全部以现金方式支付。具体情况如下：
一、关联交易概述
为优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，支持公司战略实现和长期可持续发
展，公司拟向林中山先生转让公司子公司塞防科技5%的股权。
林中山先生系塞防科技执行董事、总经理，且作为塞防科技员工持股平台深圳市
道合通瞭信息咨询企业（有限合伙）（以下简称“道合通瞭”）、深圳市道合通望信息咨
询企业（有限合伙）（以下简称“道合通望”）、深圳市道合通星信息咨询企业（有限合
伙）（以下简称“道合通星”）共同的执行事务合伙人以及深圳市道合通兴信息咨询企
业（有限合伙）（以下简称“道合通兴”）的执行事务合伙人，根据《上海证券交易所
科创板股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
林中山先生系塞防科技执行董事、总经理，且作为塞防科技员工持股平台道合通
瞭、道合通望、道合通星共同的执行事务合伙人以及道合通兴的执行事务合伙人，根
据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定，认定林中山先生为公司的关
联方。
（二）关联方介绍
林中山，男，中国国籍，现任塞防科技执行董事、总经理。
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三、关联交易标的的基本情况
（一）标的基本情况
公司名称 深圳市塞防科技有限公司
住所 深圳市南山区桃源街道长源社区学苑大道 1001 号南山智园 B1 栋 401
法定代表人 林中山
注册资本 12,000 万元人民币
成立日期 2020 年 4 月 8 日
一般经营项目是：销售自行开发的产品；计算机系统服务；基础软件服务；
应用软件服务；软件开发；软件咨询；高新智能驾驶技术的研发及相关方案
设计；智能设备的设计及销售。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活
动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新能源
汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；新能源
汽车生产测试设备销售；汽车零部件研发；人工智能应用软件开发；物联网
经营范围
应用服务；物联网技术服务；智能控制系统集成；互联网安全服务；互联网
数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），
许可经营项目是：加工汽车零配件、电子产品、机械设备; 技术进出口；货
物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；道路机动车辆生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以相关部门批准文件或许可证件为准）
（二）最近一年及一期的财务数据：
单位：人民币万元
主要财务指标 2023 年 12 月 31 日/2023 年 1-12 月
资产总额 9,710.59
资产净额 -11,355.88
营业收入 3,061.88
净利润 -7,212.77
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注：2023 年财务数据经会计师审计。
（三）标的权属状况说明
塞防科技股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
根据深圳中联资产评估有限公司出具的《深圳市塞防科技有限公司拟实施员工持
股计划涉及的公司股东全部权益价值评估项目》（深中联评报字[2023]第221号），
采用资产基础法评估，塞防科技于评估基准日2023年9月30日的股东全部权益账面价
值为-10,691.78万元，评估值12,601.31万元，评估增值23,293.10万元。
参考上述标的资产的评估值，双方协商确定塞防科技5%的股权交易对价为630
万元。
五、股权转让前后的股权变化
本次股权转让前后塞防科技股权结构如下所示：
股权转让前 股权转让后
股东名称
认缴金额（万元） 持股比例 认缴金额（万元） 持股比例
道合通瞭 2,280.00 19% 2,280.00 19%
道合通望 1,200.00 10% 1,200.00 10%
道合通星 1,200.00 10% 1,200.00 10%
李红京 1,080.00 9% 1,080.00 9%
农颖斌 120.00 1% 120.00 1%
林中山 0 0% 600.00 5%
道通科技 6,120.00 51% 5,520.00 46%
合计 12,000.00 100% 12,000.00 100%
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
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本次交易可优化公司资产结构，进一步聚焦发展主业，符合公司实际经营和稳健
发展需要。
截至本公告披露日，公司不存在为塞防科技提供担保、委托其理财的情形，塞防
科技不存在占用公司资金的情形。根据公司财务部门以 2023 年 12 月 31 日经审计的
财务数据的测算结果，本次股权转让将产生投资收益 1.22 亿元，约占公司 2023 年
度经审计归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润的 33.31%。本次股权转
让完成后，塞防科技将不再纳入公司合并报表范围。本次交易不存在损害公司及中小
股东利益的情形。
以上议案已经独立董事专门会议事前审议，经第四届董事会第九次会议及第四届
监事会第五次会议审议通过，请各位股东审议。
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