道通科技：北京市中伦（深圳）律师事务所关于道通科技2024年限制性股票激励计划的法律意见书2024-09-30
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
二〇二四年九月
法律意见书
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市道通科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划的
法律意见书
致：深圳市道通科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“上市规则”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等相关规定，北京市中伦（深
圳）律师事务所接受深圳市道通科技股份有限公司（以下简称“公司”或“道通
科技”）的委托，就公司 2024 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”或
“本激励计划”）出具本法律意见书。
本所已经得到公司的保证：即公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和
说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已
向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字及印
章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
法律意见书
本所承诺，本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
对公司本次激励计划相关事宜进行了充分的核查验证，保证本法律意见书中不存
在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所同意公司将本法律意见书作为实行本次激励计划的必备文件，随其他文
件材料一同公开披露。
本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，未经本所事先书面
同意，不得用于任何其他用途。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公
司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划的主体资格
（一）道通科技是依据《公司法》及其他有关规定依法设立并合法存续的
上市公司
根据公司提供的资料并经本所律师核查，道通科技由深圳市道通科技有限公
司依法变更设立，于 2004 年 9 月 28 日在深圳市市场监督管理局（原名为深圳市
工商行政管理局）注册登记。经中国证监会证监许可［2020］29 号文核准，公司
首次公开发行人民币普通股 5,000 万股，并于 2020 年 2 月 13 日在上海证券交易
所科创板上市交易，股票简称为“道通科技”，股票代码为 688208。
公司目前持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》，统一社会信用代
码为 91440300767550462C。法定代表人为李红京，注册地址位于深圳市南山区
西丽街道松坪山社区高新北六道 36 号彩虹科技大楼二层。公司股本总额为
45,187.7086 万股，每股面值人民币 1.00 元。
经核查，公司为依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在依据相关法律、
法规、规范性文件或《公司章程》规定的需予终止的情形。
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（二）公司不存在不得实行本次激励计划的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2024]906 号《审计
报告》及天健审[2024]891 号《内部控制审计报告》、公司最近 36 个月内的利润
分配相关公告文件以及根据公司的确认，公司不存在下述任一情形：
1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4. 法律法规规定不得实行股权激励的；
5. 中国证监会认定的其他情形。
基于上述，本所认为，公司依法有效存续，不存在法律、行政法规、规范性
文件以及《公司章程》规定的需要解散或终止的情形，亦不存在《管理办法》第
七条及《自律监管指南》规定的不得实行激励的情形，具备实行本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的主要内容
公司第四届董事会第十四次会议于 2024 年 9 月 28 日审议通过了《关于<公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励
计划（草案）》”），公司本次激励计划的主要内容如下：
（一）本次激励计划的目的
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住公司优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和
企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方
共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现。
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（二）激励对象的确定依据和范围
1. 激励对象的确定依据
（1）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、
核心技术人员及董事会认为需要激励的技术骨干和业务骨干。对符合本激励计划
激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
激励对象的确定依据与实施本激励计划的目的相符合，符合相关法律法规和
证券交易所相关规定的要求。
2. 激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计 231 人，占公司员工总人数（截止 2023 年
12 月 31 日公司员工总人数为 2,375 人）的 9.73%，包括：
（1）董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员及董事会认为需要激励的技术骨干和业务骨干；
以上激励对象中，不包括道通科技独立董事、监事。本激励计划的激励对象
中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有
激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司、公司分公司或公司控股子公司签
署劳动合同或聘用合同。
本激励计划的激励对象包含公司的控股股东、实际控制人、董事长李红京先
生。李红京先生作为公司的董事长及总经理，对公司的发展方向和战略具有重要
影响。当前公司业务发展处于关键时期，实际控制人参与本激励计划有助于调动
公司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中
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小股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》《证券法》
《自律监管指南》等相关法律法规的要求。
同时，本激励计划的激励对象包含部分外籍员工，相关激励对象在公司的技
术研发、业务拓展方面起到不可忽视的重要作用，为公司研发水平在行业内保持
先进地位提供有力保障。本次对相关员工进行股权激励，将有助于带领公司向更
长远的目标发展，符合公司的实际情况和发展需要，也有利于维护广大股东的长
远利益。因此，本激励计划将相关员工作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
3. 不能成为本激励计划激励对象的情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其
参与本激励计划的权利，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
4. 激励对象的核实
（1）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（2）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将
在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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（三）本激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配
1. 本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币
A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股票。
本次回购股份的资金来源为自有资金，本次回购不会对公司的经营、财务和
未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购股份的处置符合《公
司法》第一百六十二条规定。具体回购程序如下：
公司于 2022 年 4 月 18 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2023 年 4 月 17 日，公
司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
3,315,855 股，占截至 2023 年 3 月 31 日公司总股本 451,872,394 股的比例为 0.73%，
回购成交的最高价为 33.50 元/股，最低价为 28.34 元/股，回购均价为 30.24 元/
股，支付的资金总额为人民币 100,280,543.07 元（不含印花税、交易佣金等交易
费用）。公司本次回购方案已实施完毕。
公司于 2023 年 12 月 18 日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，截至 2024 年 8 月 30 日，公
司已通过集中竞价交易方式累计回购股份 7,665,527 股，已回购股份占截至 2024
年 8 月 30 日公司总股本 451,877,086 股的比例为 1.70%，回购成交的最高价为
21.50 元/股、最低价为 16.29 元/股，回购均价为 19.12 元/股，累计已支付的资金
总额为人民币 146,540,449.03 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
2. 授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 976.96万股，约占 2024 年
9 月 27 日公司股本总额 45,187.7086 万股的 2.16%。
公司 2022 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2021 年限制性股票激励
计划尚在实施中。公司 2021 年限制性股票激励计划所涉及的标的股票数量为
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135.76 万股，本激励计划所涉及的标的股票数量为 976.96万股，因此公司全部在
有效期内的激励计划所涉及的标的股票数量为 1,112.72万股，约占 2024 年 9 月
27 日公司股本总额 45,187.7086 万股的 2.46%。截至本激励计划草案公布日，公
司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本
总额的 20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励
计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1%。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下所示：
获授的第二类 占本激励计划 占 2024 年 9
姓名 职务 国籍 限制性股票数 拟授出全部权 月 27 日股本
量（万股） 益数量的比例 总额的比例
董事长、总
李红京 中国 150.00 15.35% 0.33%
经理
董事、副总
农颖斌 中国 50.00 5.12% 0.11%
经理
董事、副总
邓仁祥 经理、核心 中国 15.00 1.54% 0.03%
技术人员
董事、核心
银辉 中国 12.00 1.23% 0.03%
技术人员
李雄伟 董事会秘书 中国 31.50 3.22% 0.07%
核心技术人
罗永良 中国 6.00 0.61% 0.01%
员
核心技术人
詹金勇 中国 4.00 0.41% 0.01%
员
董事会认为需要激励的技术骨干和
708.46 72.52% 1.57%
业务骨干（224 人）
合计 976.96 100.00% 2.16%
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注：1. 上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果
四舍五入所致。
2. 上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均累计
未超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过公司股本总额的 20%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予
数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额直接调减或在激励对象之间进行分配。
（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1. 本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2. 激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条
件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》《自律监管指南》规定
公司不得授出权益的期间不计算在 60 日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日
必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的
第一个交易日为准。
3. 本次激励计划的归属期限及归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起 12 个月后，且在激励对象满足相
应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，
但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖公司股票
有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股
票归属前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔
减持之日起推迟 6 个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法
规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对
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象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期 归属时间 归属比例
自限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
自限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起
第二个归属期 至限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易 50%
日当日止
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4. 本激励计划禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转
让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
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（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1. 限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股 13.29 元，即满足授予条件和归属
条件后，激励对象可以每股 13.29 元的价格购买公司股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 13.29 元；
（2）本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 12.04 元；
（3）本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每
股 12.24 元；
（4）本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为
每股 12.19 元。
（六）限制性股票的授予与归属条件
1. 限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，
若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
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c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
2. 限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司未发生如下任一情形：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的；
e. 中国证监会认定的其他情形。
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公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得
归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核
本激励计划在 2024 年-2025 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授
予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 业绩考核目标
以 2023 年的净利润为基数，2024 年的净利润增长率不低
第一个归属期
于 200%
以 2023 年的净利润为基数，2025 年的净利润增长率不低
第二个归属期
于 300%
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注：上述“净利润”指经审计的上市公司净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股
份支付费用影响的数值作为计算依据。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，
公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划
归属的限制性股票全部不得归属，并作废失效。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行的相关绩效规定组织实施，并依
照激励对象的绩效考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B+、B、C、D 五个档次，对应的个人层面归属比例如下所示：
个人层面归属比例 A B+ B C/D
核心管理人员 100% 70% 50% 0%
其他员工 100% 70% 0% 0%
注：上述“核心管理人员”指根据公司内部组织管理规定确定的核心管理人员、技术骨
干及有突出业务贡献的人员。
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量＝
个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司
作废失效。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序
1. 限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象限制性股票完成归属登记期间，公
司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限
制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
（2）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股道通科技股票
缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。
（3）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为
配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为
调整后的限制性股票数量。
（4）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予数量不作调整。
2. 限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记
期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息
等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P 为
调整后的授予价格。
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（2）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例（即 1 股道通科技股票缩为 n
股股票）；P 为调整后的授予价格。
（3）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P 为调整后的
授予价格。
（4）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于公司股票票面金额。
（5）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不作调整。
3. 限制性股票激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股
票授予数量和授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量及授予价
格后，应及时公告并通知激励对象。
（八）限制性股票激励计划的实施程序
1. 本激励计划的实施程序
（1）薪酬委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（2）董事会审议薪酬委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理办法》。
董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
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（3）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（4）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的
持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘
请本所对本激励计划出具法律意见书。
（5）董事会审议通过本激励计划草案后的 2 个交易日内，公司公告董事会
决议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股
票的情况进行自查。
（7）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公
示激励对象姓名及职务，公示期不少于 10 天。监事会将对激励对象名单进行审
核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激
励对象名单审核及公示情况的说明。
（8）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事
应当就本激励计划及相关议案向所有股东征集委托投票权。股东大会以特别决议
审议本激励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（9）公司披露股东大会决议公告、内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告、股东大会法律意见书。
（10）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内（有获授权益条件的，从条
件成就后起算）授出权益并完成公告等相关程序。董事会根据股东大会的授权办
理具体的限制性股票归属、登记、作废失效等事宜。
2. 限制性股票的授予程序
（1）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予。
法律意见书
（2）公司在向激励对象授出权益前，薪酬委员会需就激励对象获授权益条
件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的激励对象获授权
益的条件是否成就进行审议并公告，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当
对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。公司监事会应当对限制性股
票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，薪酬委员会需向
公司董事会提出建议，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财
务顾问应当同时发表明确意见。
（3）公司于授予日向激励对象发出限制性股票授予通知（如有）。
（4）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方的权利与
义务。
（5）公司根据激励对象签署协议情况制作本激励计划管理名册，记载激励
对象姓名、授予数量、授予日、《限制性股票授予协议书》编号等内容。
（6）本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内（有获授权益
条件的，从条件成就后起算）授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能
在 60 日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成
的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划。
3. 限制性股票的归属程序
（1）在归属前，公司应确认激励对象是否满足归属条件。薪酬委员会需就
激励对象归属条件成就事项向董事会提出建议，董事会应当就本激励计划设定的
归属条件是否成就进行审议，监事会应当发表明确意见，律师事务所应当对激励
对象归属的条件是否成就出具法律意见。
（2）满足归属条件的激励对象，需将认购限制性股票的资金按照公司要求
缴付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认。逾期未缴付资金的激励对象视
为放弃认购获授的限制性股票。公司统一向证券交易所提出归属申请，经证券交
易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属登记事宜。未满足归属条件的激
法律意见书
励对象，当批次对应的限制性股票不得归属，并作废失效。公司应当及时披露相
关实施情况的公告。
（3）激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理
人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
4. 本激励计划的变更程序
（1）公司在股东大会审议通过本激励计划之前对其进行变更的，薪酬委员
会需向公司董事会提出建议，变更需经董事会审议通过。公司对已通过股东大会
审议的本激励计划进行变更的，薪酬委员会需向公司董事会提出建议，变更方案
应提交股东大会审议，且不得包括导致提前归属和降低授予价格的情形。
（2）公司应及时披露变更原因、变更内容，薪酬委员会需向公司董事会提
出建议，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案
是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股
东利益的情形发表专业意见。
5. 本激励计划的终止程序
（1）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需董事会审议通过并披
露。公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董
事会、股东大会审议并披露。
（2）公司应当及时披露股东大会决议公告或董事会决议公告。律师事务所
应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（九）公司/激励对象各自的权利义务
1. 公司的权利与义务
（1）公司具有对本激励计划的解释和执行权，对激励对象进行绩效考核，
并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本激励计划所确
法律意见书
定的归属条件，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不
得归属，并作废失效。
（2）公司有权要求激励对象按其所聘岗位的要求为公司工作。若激励对象
不能胜任所聘工作岗位或者考核不合格；或者激励对象触犯法律、违反职业道德、
泄露公司机密、违反公司规章制度、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉
的，经公司董事会批准，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并
作废失效。
（3）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的
个人所得税及其他税费。
（4）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（5）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（6）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司
的有关规定，为满足归属条件的激励对象办理限制性股票归属登记事宜。但若因
中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成限制性股
票归属登记事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（7）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
2. 激励对象的权利与义务
（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（2）激励对象有权且应当按照本激励计划的规定获得可归属的限制性股票。
（3）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（4）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
得转让、用于担保或偿还债务。
法律意见书
（5）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属登记前不
享受投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配；在满足相应归属条
件和归属安排后，公司为激励对象办理限制性股票归属登记事宜，经登记结算公
司登记后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、
投票权等。
（6）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得
税及其他税费。
（7）激励对象承诺，若因公司信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当按照所作
承诺自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
因本激励计划所获得的全部利益返还公司。
（8）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》《上市规则》规定的
不得成为激励对象的情形时，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（9）如激励对象在行使权益后离职的，应当在离职后 2 年内不得从事与公
司业务相同或类似的相关工作；如果激励对象在行使权益后离职、并在离职后 2
年内从事与公司业务相同或类似工作的，公司有权要求激励对象将其因本激励计
划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金，给公司造
成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（10）法律、行政法规、规范性文件及本激励计划规定的其他相关权利义务。
（十）公司/激励对象发生异动的处理
1. 公司发生异动的处理
（1）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激
励计划已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：
a. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
法律意见书
b. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
c. 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
d. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；
e. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（2）公司发生合并、分立等情形
当公司发生合并、分立等情形时，由公司董事会在公司发生合并、分立等情
形之日后决定是否终止实施本激励计划。
（3）公司控制权发生变更
当公司控制权发生变更时，由公司董事会在公司控制权发生变更之日后决定
是否终止实施本激励计划。
（4）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属安排的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并作废失效。
激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还已获授权益。对
上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相
关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励
计划相关安排收回激励对象所得收益。
2. 激励对象个人情况发生变化
（1）激励对象发生职务变更
a. 激励对象发生职务变更，但仍在公司、公司分公司或控股子公司任职的，
其已获授的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
法律意见书
若出现降职或免职的，其已归属的限制性股票不作处理，公司董事会有权决
定其已获授但尚未归属的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授
予限制性股票数量与调整后差额部分作废失效。
b. 若激励对象担任公司监事、独立董事或其他因组织调动不能持有公司限
制性股票的职务，则已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性
股票不得归属，并作废失效。
c. 激励对象因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励
对象劳动关系或聘用关系的，激励对象应返还其已归属限制性股票而获得的全部
收益；已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。同时，情节严重
的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。
（2）激励对象离职
a. 激励对象因主动辞职、合同到期且因个人原因不再续约、因个人过错被公
司解聘等原因离职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限
制性股票不得归属，并作废失效。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：违反了与公司或其关联公司签订的雇
佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律，
导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
b. 激励对象若因公司裁员等原因被动离职且不存在过失、违法违纪等行为
的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，
并作废失效。
（3）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划
规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。若公司提出继续聘用
要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已归属的限制性股票不作处
理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
法律意见书
（4）激励对象丧失劳动能力
a. 激励对象因工受伤丧失劳动能力而离职的，由薪酬委员会决定其已获授
的限制性股票将完全按照情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考
核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。
b. 激励对象非因工受伤丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票不
作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（5）激励对象身故
a. 激励对象若因执行职务而身故的，由薪酬委员会决定其已获授的限制性
股票由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计划规
定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入归属条件；或其已归属的限制性股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
b. 激励对象若因其他原因而身故的，其已归属的限制性股票不作处理，已获
授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
（6）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象
仍留在该子公司任职的，其已归属的限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的
限制性股票不得归属，并作废失效。
（7）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属的
限制性股票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
a. 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
b. 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
c. 最近 12 个月因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
法律意见书
d. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
e. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
f. 中国证监会认定的其他情形。
（8）其他情况
其它未说明的情况由薪酬委员会认定，并确定其处理方式。
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》，并提交
公司第四届董事会第十四次会议审议。
（二）2024 年 9 月 28 日，公司召开了第四届董事会第十四次会议，审议通
过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议
案。
（三）2024 年 9 月 28 日，公司召开了第四届监事会第八次会议，会议审议
通过了《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
公司监事会对《激励计划（草案）》进行了核查并发表核查意见如下：
1. 公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情
形，包括：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
法律意见书
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
2.《激励计划（草案）》所确定的激励对象不存在下列情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次激励对象未包括公司独立董事、监事。本次激励对象均符合《管理办法》
《上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象
范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
公司将在召开股东大会前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不
少于 10 天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前 5 日披露对激励对象名单
的审核意见及其公示情况的说明。
3.《激励计划（草案）》的制定、审议流程和内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予/归属价格、
任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可
实施。
4. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
法律意见书
5. 公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
综上所述，监事会一致同意公司实行本激励计划，并将相关议案提交至股东
大会审议。
（五）公司董事会审议通过本激励计划后，公司将通过公司网站或者其他途
径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已
经履行了现阶段必要的法定程序，《激励计划（草案）》的拟定、审议、公示等
程序符合《管理办法》的规定；为实行本激励计划，公司尚需按照其进展情况根
据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行后续相关程序。
四、本激励计划激励对象的确定
本激励计划激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核
心技术人员及董事会认为需要激励的技术骨干和业务骨干。对符合本次激励计划
的激励对象范围的人员，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。详见本意见书正文部分“二、本次激励计划的主要内容”之
“（二）激励对象的确定依据和范围”。
基于上述，本所认为，本激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市
规则》及相关法律法规的规定。
五、本激励计划的信息披露
经核查，公司根据《管理办法》的规定公告了与本激励计划有关的董事会
会议决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要等文件。随着本
激励计划的进行，公司还应按照《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务。
法律意见书
基于上述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披
露义务符合《管理办法》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相
关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。
六、财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司的确认，激励对象的资金来源为激励对象
自筹资金，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款
以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所认为，公司已承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益
提供贷款以及其他任何形式的财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，
公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机
制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公司的可持
续发展，且不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
基于上述，本所认为，监事会已对本次激励计划是否损害上市公司及全体股
东利益及合法情况符合发表意见；经本所律师核查，本次激励计划不存在明显损
害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》的
规定。
八、关联董事回避表决
根据《激励计划（草案）》及第四届董事会第十四次会议相关文件等资料，
本次激励计划相关议案的审议关联董事已回避表决。
九、结论意见
基于上述，本所认为：
1. 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
法律意见书
2. 本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件以及《公司章程》的规定；
3. 截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行了现阶段必
要的法定程序，《激励计划（草案）》的拟定、审议、公示等程序符合《管理办
法》的规定；
4. 本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定；
5. 截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办
法》的规定；
6. 公司已承诺不为激励对象提供财务资助；
7. 本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行
政法规的情形；
8. 本次激励计划相关议案的审议关联董事已回避表决；
9. 本激励计划尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方可实施。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
