证券代码：688216          证券简称：气派科技          公告编号：2024-044




                       气派科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人拟通过协议转让部分公司股份暨权

                        益变动的提示性公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。




    特别提示：

     2024 年 12 月 18 日，气派科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股
股东、实际控制人梁大钟先生与信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合 2
号集合资产管理计划”）(以下简称“信达证券聚合 2 号”）签订了《股份转让协
议》，梁大钟先生拟以协议转让的方式向信达证券聚合 2 号转让其持有的公司无
限售条件流通股 536.00 万股，占公司总股本的 5.00%，本次权益变动不触及要约
收购。

     控股股东、实际控制人梁大钟先生本次减持是因支持上市公司发展资金
需求，控股股东、实际控制人梁大钟先生承诺将协议转让股份纳税后所得资金全
额借予上市公司或其控股子公司使用，借款利率不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，使用期限不少于一年，另根据公司或其控股子公司生产经营所需，
再择机向公司或其控股子公司提供借款，以满足其生产经营的资金需求，该部份
借款利率亦不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率。

     公司实际控制人为梁大钟和白瑛夫妇，本次权益变动前，公司控股股东、
实际控制人梁大钟先生直接持有公司股份 5,115.00 万股，占公司总股本的 47.76%，
其一致行动人白瑛女士、梁瑶飞女士、梁晓英女士、东莞市气派谋远股权投资合


                                   1
伙企业（有限合伙）（以下简称“气派谋远”）分别直接持有公司股份 1,080.00
万股、5.00 万股、16.00 万股、1.50 万股，控股股东及其一致行动人合计直接持
有公司股份 6,217.50 万股，占公司总股本的 58.05%。信达证券聚合 2 号未持有
公司股份。本次权益变动后，公司控股股东、实际控制人梁大钟先生直接持有公
司股份 4,579.00 万股，占公司总股本的 42.75%，一致行动人白瑛女士、梁瑶飞
女士、梁晓英女士及气派谋远分别直接持有公司股份 1,080.00 万股、5.00 万股、
16.00 万股、1.50 万股。梁大钟先生及其一致行动人合计持有公司股份 5,681.50
万股，占公司总股本的 53.04%；信达证券聚合 2 号持有公司股份 536.00 万股，
占公司总股本的 5.00%，成为公司持股 5%以上股东。

     本次权益变动不会导致公司的控股股东、实际控制人相应控制权的变更，
不会对公司财务状况、持续经营情况产生重大影响，同时也不存在损害公司及中
小投资者利益的情形。

     本次股份协议转让事项的受让方信达证券聚合 2 号承诺在转让完成后的
六个月内不减持本次交易所受让的公司股份。

     本次协议转让股份事项尚需上海证券交易所合规性审核确认、中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议转让事
项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。




    一、本次协议转让的基本情况

    公司于近日收到控股股东、实际控制人梁大钟先生的通知，获悉其与信达证
券聚合 2 号于 2024 年 12 月 18 日签订了《股份转让协议》，梁大钟先生拟以协
议转让的方式向信达证券聚合 2 号转让其持有的公司无限售条件流通股 536.00
万股，占公司总股本的 5.00%。本次股份协议转让的价格为 18.14 元/股（不低于
本协议签署之日公司股票大宗交易价格范围下限），股份转让总价款（含税）共
计人民币 97,230,400.00 元。

    本次协议转让股份前后双方及其一致行动人持股情况如下：



                                    2
                               本次变动前持有股份          本次变动后持有股份后
           名称               持股数量
                                             持股比例    持股数量（股）    持股比例
                                （股）
          梁大钟               51,150,000      47.76%         45,790,000     42.75%

           白瑛                10,800,000      10.08%         10,800,000     10.08%

          梁瑶飞                  50,000        0.05%            50,000       0.05%

          梁晓英                 160,000        0.15%           160,000       0.15%

         气派谋远                 15,000        0.01%            15,000       0.01%
信达证券股份有限公司（代表
“信达证券聚合 2 号集合资产              0           0         5,360,000      5.00%
      管理计划”）
           合计                62,175,000      58.05%         62,175,000     58.05%


    注：以上数据均四舍五入保留至小数点后两位数，个别数据存在尾数差异。

    二、交易双方基本情况

    （一）转让方基本情况

    姓名：梁大钟

    性别：男

    国籍：中国，未取得其他国家或者地区居留权居留权

    身份证号：33060219**********

    住所：广东省深圳市福田区******

    通讯地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦

    通讯方式：0769-8988****

    在公司任职情况：董事长兼总经理

    梁大钟先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长兼总经理。

    （二）受让方基本情况




                                         3
    企业名称：信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合 2 号集合资产管理
计划”）

    注册地址：北京市西城区闹市口大街 9 号院 1 号楼

    通讯地址：北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅大厦 B 座

    注册资本：324,300 万元

    法定代表人：祝瑞敏

    统一社会信用代码：91110000710934967A

    企业类型：其他股份有限公司(上市)

    成立日期：2007 年 9 月 4 日

    经营期限：2007 年 9 月 4 日至无固定期限

    经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；代销金融产品；
证券投资基金销售；证券公司为期货公司提供中间介绍业务。（市场主体依法自
主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营
活动。）

    转让方与受让方不存在关联关系，不属于《上市公司收购管理办法》中规定
的一致行动人，亦均不属于失信被执行人。

    三、《股份转让协议》的主要内容

    （一）协议转让双方

    转让方：梁大钟（以下简称甲方）

    受让方：信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合 2 号集合资产管理计
划”）（以下简称乙方）

    （二）协议主要内容


                                     4
    1. 定义

    下列术语在本协议中具有如下涵义：

    1.1 股份转让：指甲方按照本协议约定向乙方转让其持有的“气派科技”的
5,360,000 股无限售流通股票（约占总股本的 5.00%），乙方按照本协议约定受让
上述股票并支付转让价款的行为。

    1.2 协议签署日：指本协议经甲乙双方签署的日期。

    1.3 转让生效日：指中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）
就股份转让完成股份过户登记之日。

    1.4 交易所：指拟转让股份上市的证券交易所，即上海证券交易所。

    1.5 重大不利变化：指由于甲方或上市公司的行为（包括作为或不作为）导
致甲方或上市公司出现涉嫌违法违规被中国证监会或其派出机构、司法机关立案
调查、出具行政监管措施、行政处罚，或被证券交易所公开谴责，或出现重大舆
情严重影响公司股票价格。

    2. 拟转让股份和转让价款

    2.1 拟转让股份基本情况如下：

    （1）证券简称为“气派科技”，证券代码：688216。

    （2）拟转让数量：5,360,000 股，占总股本的 5.00%。

    （3）流通状态：无限售流通股。

    2.2 转让价款

    本次股份转让的每股转让价格为不低于本协议签署之日公司股票大宗交易
价格范围下限，即协议签署日前一交易日拟转让股份二级市场收盘价的 80%，每
股转让价格为 18.14 元/股。股份转让总价款合计为人民币 97,230,400.00 元（大
写：人民币玖仟柒佰贰拾叁万零肆佰元整）。




                                    5
    2.3 如在协议签署日至转让生效日之间，拟转让股份发生分红、派股等权益
分派事项，则本次股份转让的转让价格及转让数量应根据中国证券监督管理委员
会和交易所的相关规则做相应调整。

    3. 转让价款的支付

    3.1 在本协议约定拟转让股份事宜取得交易所出具的合规性确认意见后的 5
个工作日内，乙方应向甲方支付 20%股份转让价款，合计人民币 19,446,080.00 元
（大写：人民币壹仟玖佰肆拾肆万陆仟零捌拾元整）。

    3.2 在本协议约定拟转让股份转让过户手续完成（即本次股份转让取得中登
公司出具的《证券过户登记确认书》）之日起的 20 个工作日内，乙方应向甲方
支付 80%股份转让价款，合计人民币 77,784,320.00 元（大写：人民币柒仟柒佰
柒拾捌万肆仟叁佰贰拾元整）。

    3.3 甲方指定收取标的股份转让价款的账户信息如下：

    户     名：梁大钟

    账     号：62********************

    开户银行：中国**银行股份有限公司**支行

    4.0   股份转让及价款支付前提条件

    4.1 甲方与乙方共同确认，甲方、乙方同意实施股份转让系以下列条件同时
得到满足为前提：

    4.1.1 本协议双方均签署完毕无瑕疵；

    4.1.2 没有任何法律或法令禁止或限制甲方向乙方出售标的股份。

    4.1.3 甲方及气派科技在乙方支付首笔股份转让价款前未出现任何重大不利
变化。

    4.2 乙方支付剩余转让价款应额外满足如下事项：

    4.2.1 标的股份转让过户登记完成，即为本协议项下的标的股份过户至乙方
名下，乙方取得标的股份。

                                    6
    4.2.2 甲方及气派科技在乙方支付剩余股份转让价款前未出现任何重大不利
变化。

    5. 拟转让股份的过户

    5.1 在本协议签署后，双方应当按照有关主管部门（包括但不限于中国证券
监督管理委员会、交易所等，下同）的规定，向有关主管部门提交本次股份转让
的申请。

    甲乙双方在申请办理本次股份转让前，应当及时通过发行拟转让股份的上市
公司（下称“发行人”）披露本次股份转让事项的提示性公告。提示性公告内容
应当符合有关主管部门的要求。如甲、乙方因持有发行人股份的权益发生变动达
到《上市公司收购管理办法》（及对该文件的不时修订）或交易所相关规定确定
的标准的，还应当按照相关规定履行信息披露义务。

    5.2 在取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后，甲乙双方应于 30
个工作日内办理股份过户手续。

    5.3 甲乙双方应当事先准备好就本次股份转让而需向中登公司提交的办理
股份过户手续的材料，并在约定的期限内共同到中登公司提交申请。

    5.4 转让生效日前，拟转让股份项下的全部权益（包括但不限于应送红利、
应派股息）归甲方所有；转让生效日后，拟转让股份项下的全部权益（包括但不
限于应送红利、应派股息）归乙方所有。

    6. 甲方的承诺及保证

    为保障本协议及股份转让合法有效，甲方就如下事项作出声明和承诺，并保
证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：

    6.1 甲方为具有完全民事行为能力的自然人，有权订立本协议并按协议约定
行使权利及履行义务。

    6.2 甲方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、
交易所业务规则等任何规定；（2）对甲方或其任何资产有约束力的任何协议、

                                   7
判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件；（3）其对外所作出的有约束力的
承诺。

    6.3 甲方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会违反中国证
监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及交易所规定的不得减持的情形；
不会导致甲方规避所应遵守的股份限售的相关规定；不构成短线交易或者其他违
反法律法规、规章和规范性文件、自律规则或交易所业务规则的情形。

    6.4 拟转让股份不存在尚未了结的诉讼、仲裁、其它争议或者被司法冻结等
权利受限情形。

    6.5 甲方应按照法律法规、规章和规范性文件、自律规则和交易所业务规则
的规定全面履行信息披露义务。

    6.6 甲方承诺在本次股份转让后减持所持发行人股份的，应当严格遵守法律
法规、交易所业务规则等文件要求的以及其自行承诺的关于股份减持的有关规定，
并严格遵守短线交易的禁止性规定。

    6.7 为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件
或事项以及需要获得的批准、审批或授权，甲方均已于本协议签署当日或之前作
出、遵守及履行：（1）甲方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；
（2）甲方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向甲方强制执行；
（3）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。

    6.8 甲方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均
真实、准确、完整，其在乙方或乙方委托的中介机构（如有）对甲方或其附属公
司进行审慎调查过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假
之处。

    7. 乙方的承诺及保证

    为保障本协议及股份转让合法有效，乙方就如下事项作出声明和承诺，并保
证在本协议签署时及其有效期内始终维持声明和承诺事项的真实、准确：




                                   8
    7.1 乙方保证并承诺，乙方为依法设立并有效存续的法人或其他组织，已经
获得签署本协议以及履行本协议项下的义务所必需的授权。

    7.2 乙方签署和履行本协议及完成本协议所述的交易将不会违反或构成不
履行或触犯下列各项：（1）中国有关法律法规、规章和规范性文件、自律规则、
交易所业务规则等任何规定；（2）对乙方或其任何资产有约束力的任何协议、
判决/裁决、禁制令、命令、法令或其它文件；（3）其对外所作出的有约束力的
承诺。

    7.3 作为拟转让股份的受让方，乙方承诺不存在禁止、限制持有拟转让股份
的情形，受让资格、条件不违反法律法规、相关监管部门和交易所有关要求，乙
方签署和履行本协议以及完成本协议所述的交易将不会导致规避股份限售的相
关规定，不构成短线交易或者其他违反法律法规、规章和规范性文件、自律规则
或交易所业务规则的情形。

    7.4 乙方作为拟转让股份的受让方，应当按照法律法规、规章和规范性文件、
自律规则和交易所的有关要求，及时履行信息披露等相关义务。

    7.5 乙方承诺其与甲方及其一致行动人无关联关系。

    7.6 乙方承诺在本次股份转让后减持所持发行人股份的，应当严格遵守法律
法规、交易所业务规则等文件要求的以及其自行承诺的关于股份减持的有关规定，
并严格遵守短线交易的禁止性规定。

    7.7 为实现如下事项，所有根据法律法规需要采取的行为，需要符合的条件
或事项以及需要获得的批准、审批或授权，乙方均已于本协议签署当日或之前作
出、遵守及履行：（1）乙方能够合法订立本协议，履行其在本协议项下的责任；
（2）乙方在本协议项下的义务及责任能够合法、有效及可以向乙方强制执行；
（3）本协议能够在有关司法管辖区内被采纳作为证据。

    7.8 乙方在本协议签署及履行过程中提供的所有信息、文件、材料、证据均
真实、准确、完整，无任何隐瞒或虚假之处。

    8. 费用及处理



                                   9
    因本次股份转让产生的税收、交易费用及其他法定费用，甲、乙双方应按照
有关法律法规各自承担。

    9. 保密和信息披露

    9.1、双方均须严格遵守法律法规、中国证监会和交易所等有关上市公司股份
协议转让的保密和信息披露规定，承担相应的保密义务和信息披露义务。

    9.2 本协议任何一方在未得到其他方书面同意时，不能将本协议内容向甲乙
双方及各自聘请之中介机构以外的其他方披露。本保密条款不适用于根据法律法
规、部门规章、交易所有关业务规则，或有关政府部门、司法机关等有权机构要
求的披露。

    10. 不构成一致行动

    双方在此确认：乙方根据本协议约定受让取得标的股份后，对标的股份所享
有的表决权等股东权利以及对标的股份享有的占有、使用、收益、处分的权利，
完全由乙方根据法律法规规定自主行使或放弃，不受甲方或其一致行动人或本次
股份转让相关交易对手的直接或间接控制，乙方与甲方或其一致行动人或本次股
份转让相关交易对手对标的股份的处置权与表决权等股东权利的行使保持完全
独立，乙方与甲方或其一致行动人或本次股份转让相关交易对手之间未达成关于
一致行动的任何协议或安排，不存在任何一致行动关系，也不谋求一致行动安排。

    11. 协议的变更和解除

    11.1 经双方协商一致，可以以书面形式变更、补充或者解除本协议；本协议
的任何修改及补充协议或文件应视为本协议不可分割的一部分。

    11.2 如有下述情形之一，则本协议未违约的一方有权以书面形式通知违约
方及其他方解除本协议：

    （1）本协议一方在本协议项下的声明及承诺虚假或者不实，导致本协议约
定的目的无法实现；

    （2）本协议一方严重违反本协议，损害其他方利益；

    （3）因本协议一方原因导致本协议项下股份转让无法完成的。

                                  10
    11.3 如有下述情形之一，乙方有权以书面形式通知甲方解除本协议：

    （1）甲方不配合办理股份转让手续的；

    （2）甲方未按照本协议约定办理拟转让股份交易所合规性确认意见申请、
过户手续的。

    11.4 如交易所未对本次股份转让事项出具确认意见书，导致股份转让无法
实现的，任意一方可解除本协议。

    11.5 甲方与乙方共同确认以下事项：（1）标的股份转让过户登记应最迟于
取得本次转让所需有关主管部门出具的确认文书后的三十（30）个工作日内完成。
（2）如标的股份转让过户登记未能于取得本次转让所需有关主管部门出具的确
认文书后的三十（30）个工作日内完成，且原因不能归责于任何一方的原因或非
仅归咎于一方，则双方均有权单方解除本协议，自解除通知到达对方时本协议解
除，双方均无需因此承担违约责任。

    12. 不可抗力

    12.1 “不可抗力事件”，是指在签订本协议时无法预见、对其发生无法避免
且对其后果无法克服而导致任何一方部分或完全地无法履行本协议项下任何条
款的事件，包括但不限于地震、台风、洪水、水灾、战争、瘟疫及任何其他前述
无法预见、无法避免且无法克服的情形，包括一般国际商业惯例公认为不可抗力
的事件。

    12.2 一旦发生不可抗力事件，履行本协议受阻碍的一方可在不可抗力事件
存续期间内中止履行其在本协议项下的责任或义务，而不得被视为违约，但受阻
碍的一方应立即通知其他方(以书面形式)，并在发生不可抗力事件之日起十五日
内根据中国法律向其他方提供该不可抗力事件发生及/或存续的有关证明文件，
否则不应被视为存在不可抗力事件。

    12.3 如发生不可抗力事件，甲乙双方应立即进行协商谋求合理公正的解决，
并应尽所有合理的努力以减少该等不可抗力事件对履行本协议所造成的不良后
果。



                                   11
    12.4 如不可抗力事件或不可抗力事件的影响阻碍一方履行在本协议项下的
全部或部分义务为期 30 天或以上，并且导致本协议目的无法实现的，则其他方
有权向各方发出书面终止本协议的通知，本协议自通知收到之日终止。

    13. 违约责任

    13.1 除本协议另有规定外，如一方不履行或违反本协议任何条款和条件、承
诺、声明和保证，守约方有权要求违约方赔偿其因此而遭受的所有直接损失、损
害及所产生的合理费用、开支（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、公证费、
保全费、保全担保费用等）。

    13.2 本协议生效后，如果由于甲方的原因，导致本协议无法继续履行、标的
股票无法过户的，乙方有权单方解除本协议，并要求甲方承担违约责任。如因甲
方原因导致本协议无法履行、标的股票无法过户的，甲方应当自本协议解除之日
起 5 个工作日内将乙方已经支付的转让价款（含本金及本金占用期间的每日万分
之三计算的利息）全额返还给乙方。

    13.3 本协议规定的权利和救济是累加的，并不排斥法律规定的其它权利或
救济。

    13.4 本协议一方当事人对另一方当事人违约行为放弃主张权利的仅以书面
形式作出方有效。当事人未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不
构成弃权；当事人部分行使权利或救济亦不得阻碍其行使其它权利或救济。

    14. 适用法律和争议解决

    14.1 本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由
此产生的争议的解决适用中国法律。

    14.2 由于本协议而发生的所有争议，如不能通过友好协商解决，任何一方均
可向乙方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。

    15. 通知和联系方式

    15.1 通知在下列日期视为送达被通知方：

    （1）专人送达：通知方取得的被通知方签收单所示日；

                                   12
    （2）挂号信邮递：发出通知方持有的国内挂号函件收据所示日后第 5 日；

    （3）特快专递：发出通知方持有的发送凭证上邮戳日起第 4 日。

    若被通知方拒收或由于其他原因无法确定送达的实际日期的，则发出之日为
送达日。

    15.2 一方通讯地址或联络方式发生变化，应自发生变化之日起 2 个交易日
内以书面形式通知其他方。任何一方违反前述规定，除非法律另有规定，变动一
方应对由此而造成的影响和损失承担责任。

    15.3 联系方式

    甲方：梁大钟

    通讯地址：广东省东莞市石排镇气派科技路气派大厦

    联系电话： 0769-8988****

    电子邮件： l***@chippacking.com

    乙方：信达证券股份有限公司（代表“信达证券聚合 2 号集合资产管理计
划”）

    通讯地址：北京市西城区宣武门西大街甲 127 号金隅大厦 B 座 8 层

    联系人： 戴岭

    联系电话：010-8325****

    电子邮件： d**@cindasc.com

    16. 生效及其他

    16.1 本协议未尽事宜，由双方协商解决并签署书面补充协议；该等补充协议
与本协议具有同等法律效力；该等补充文件与本协议有冲突的，以甲乙双方后签
署的补充协议为准。

    16.2 本协议自各方签署之日起生效。



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    16.3 本协议任何条款若被认定为无效，并不应影响本协议其他条款的有效
性。

    16.4 本协议一式陆份，甲、乙双方各执贰份，其余报有关政府主管部门审批、
备案用，每份协议具有同等法律效力。

       四、本次权益变动对公司的影响

    本次协议转让系公司控股股东为了引进认可公司投资价值和看好公司未来
前景的投资者，优化股权结构，同时支持上市公司发展，有效缓解公司流动性风
险。

    本次权益变动不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，公司控股股东、
实际控制人仍为梁大钟和白瑛夫妇；本次权益变动不存在损害公司及其他股东利
益的情形。同时，本次权益变动不会对公司的人员、资产、财务、业务、机构等
方面的独立性产生影响，对公司日常的经营管理不会产生不利影响。

       五、所涉及后续事项

    1、本次权益变动不存在违反《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律
法规和上海证券交易所业务规则等相关规定情形及其相关股东承诺。

    2、转让方和受让方将严格遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份》等关于股东减持限制、信息披露、减持额度等的规定。

    3、本次协议转让股份事项尚需经上海证券交易所合规性审核后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份转让过户相关手续。本次协议
转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    4、信息披露义务人已就本次权益变动事项按照相关规定分别编制了《简式
权益变动报告书》，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《气派科技股份有限公司简式权益变动报告书》。

    5、公司将持续关注上述股份转让的进展，并按照相关法律法规的规定，及
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

                                      14
特此公告。




                  气派科技股份有限公司董事会

                           2024 年 12 月 21 日




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