证券代码：688217 证券简称： 睿昂基因 公告编号：2024-004
上海睿昂基因科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）本
次拟以集中竞价交易方式回购部分公司已发行的 A 股股份，主要内容如下：
1、回购股份的用途：本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或
员工持股计划，并在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；
若公司未能将本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内
转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销；
2、回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币
2,000 万元（含）；
3、回购股份的价格：不超过人民币 49.00 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：公司自有资金。
相关股东是否存在减持计划
1、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人、董监高在未来 3 个
月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。如上述人员后续有相关减持股份
计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的相关规定及时告知公司并履行相
关信息披露义务。
2、公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《睿昂基因持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-
059），公司持股 5%以上股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）存在
尚未实施完毕的减持公司股份的计划，其拟通过集中竞价及大宗交易的方式减
持其所持有的公司股份数量合计不超过 3,351,352 股，占公司总股本的比例不超
过 6%。截至本公告披露日，除上述已披露的减持计划，公司收到持股 5%以上
股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）拟在未来 3 个月、未来 6 个月
存在减持计划的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。若
未来拟实施股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知
公司并履行相关信息披露义务。
3、截至本公告披露日，除股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）
外的其他 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计
划。如上述人员后续有相关减持股份计划，将按照有关法律、法规及规范性文
件的相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
相关风险提示：
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东
大会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在根据规则变更或终止本次回
购方案的风险；
3、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回
购股份方案的风险；
4、公司本次回购股份拟全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激
励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在
法定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、存在后续监管部门颁布对于上市公司股份回购颁布相关新的规定与要
求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整
本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 1 月 31 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事
出席会议，以 9 票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
（二）根据《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”)第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案尚需提交公司股东大
会审议。公司将于 2024 年 2 月 19 日召开 2024 年第一次临时股东大会审议本次
回购股份方案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《睿昂基因关于召开 2024 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2024-006）。
上述董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 7 号——股份回购》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为建立完善公
司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合，促进公司未来健康可持
续发展，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。
本次回购股份将在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，并在
股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未能将本次回
购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法
履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销。
（二）拟回购股份的方式和种类
公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行
的人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限为自股东大会审议通过本次回购方案之日起 12 个
月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
1、如果触及以下条件，则回购股份的期限提前届满：
（1）在回购股份的期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则本次
回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购资金使用金额达到下限最低限额，则本次回
购方案可自公司董事会决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议提请股东大会终止本回购方案，则回购期限自股东
大会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他情
形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间
的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整
不得回购的期间。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1、回购股份的资金总额：不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币
2,000 万元（含）。
2、回购股份数量：以公司目前总股本 55,855,896 股为基础，按照本次回购
金额下限不低于人民币 1,500 万元（含），回购价格上限不超过人民币 49.00 元
/股（含）进行测算，回购的股份数量约为 306,123 股，回购股份比例约占公司
总股本的 0.5481%；按照本次回购金额上限不超过人民币 2,000 万元（含），回
购价格上限不超过人民币 49.00 元/股（含）进行测算，回购的股份数量约为
408,163 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.7307%。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） 额（万元）
自公司股东大会审
用于股权激励
议通过本次回购方
或员工持股计 306,123-408,163 0.5481-0.7307 1,500-2,000
案之日起 12 个月
划
内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增
股本、派送股票红利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中
国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
本次回购股份的价格不超过人民币 49.00 元/股（含），该价格不高于公司
董事会通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购
价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及
经营状况确定。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、配股、
股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的
相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额和资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民币
2,000 万元（含），资金来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变化情况
按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 2,000 万元
（含），回购价格上限不超过人民币 49.00 元/股（含）进行测算，假设本次回
购股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计公司股权结构
的变动情况如下：
回购前 回购资金总额下限 回购资金总额上限
占公司总 占公司总 占公司总
股份类别 数量 数量 数量
股本的比 股本的比 股本的比
（股） （股） （股）
例（%） 例（%） 例（%）
有限售条
18,351,432 32.8550 18,657,555 33.4030 18,759,595 33.5857
件流通股
无限售条
37,504,464 67.1450 37,198,341 66.5970 37,096,301 66.4143
件流通股
总股本 55,855,896 100.0000 55,855,896 100.0000 55,855,896 100.0000
注：1、以上数据未考虑转融通的股份情况以及回购期限内限售股解禁的情
况，上表本次回购前股份数为截至 2024 年 1 月 30 日数据。
2、以上数据及指标如有尾差，为四舍五入所致。
3、以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情
况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司流动资产 548,649,551.64
元，总资产 1,074,510,496.93 元，归属于上市公司股东的净资产 966,172,282.92
元，按照本次回购资金上限 2,000 万元测算，分别占上述财务数据的 3.65%、
1.86%、2.07%。根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对
公司的日常经营、财务、研发和未来发展产生重大影响。
2、截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司资产负债率为 7.58%，本次
实施股份回购对公司偿债能力等财务指标影响较小，对公司偿债能力不会产生
重大影响。本次回购股份将全部用于股权激励或员工持股计划，有利于提升团
队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司
长期、健康、可持续发展。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股
权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前
6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在
内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内不存在直接买卖本公司股份的行为。公司董监高、控股
股东、实际控制人不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
上述人员在本次回购期间不存在股份增减持计划。若上述人员后续有增减
持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时告知公司并履行相关信息披
露义务。
（十）公司向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东问询
未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司分别向董监高、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询
函，问询其未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划。
截至本公告披露日，公司董监高、控股股东、实际控制人在未来 3 个月、
未来 6 个月不存在减持公司股份的计划，如后续有相关减持股份计划，将严格
按照中国证监会、上海证券交易所有关法律、法规及规范性文件的相关规定及
时告知公司并履行相关信息披露义务。
公司于 2023 年 7 月 14 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《睿昂基因持股 5%以上股东减持股份计划公告》（公告编号：2023-059），
公司持股 5%以上股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）存在尚未实施
完毕的减持公司股份的计划，其拟通过集中竞价及大宗交易的方式减持其所持
有的公司股份数量合计不超过 3,351,352 股，占公司总股本的比例不超过 6%。
截至本公告披露日，除上述已披露的减持计划，公司收到持股 5%以上股东浙江
大健康产业股权投资基金（有限合伙）拟在未来 3 个月、未来 6 个月存在减持
计划的书面回函，其所持公司股份可能在公司回购期间进行减持。若未来拟实
施股份减持计划，其将按照法律、法规、规范性文件的要求及时告知公司并履
行相关信息披露义务。
截至本公告披露日，除股东浙江大健康产业股权投资基金（有限合伙）外
的其他 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股份的计划。
如上述人员后续有相关减持股份计划，将按照有关法律、法规及规范性文件的
相关规定及时告知公司并履行相关信息披露义务。
（十一）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能将本次回购的股份在股
份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册
资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股
份应当在发布股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公
司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。
（十二）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规
定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十三）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事
会提请股东大会在法律法规规定范围内，授权公司董事会及其授权人士具体办
理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量；
3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市
场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时
机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行等与
本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对
《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司
章程》修改及工商变更登记等事宜；
5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，授权
公司董事会对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明
但为本次股份回购所必须的事宜。
以上授权有效期自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起至上述授权
事项办理完毕之日止。
在上述授权获得股东大会审议通过之同时，除非相关法律、法规另有规
定，同意由董事会及其授权人士在上述授权范围及授权有效期内具体处理本次
股份回购相关事宜，并同时生效。
三、回购方案的不确定性风险
1、若本次回购期限内，公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，
则存在本次回购方案无法实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请股东
大会决定终止本次回购方案的事项发生，可能存在根据规则变更或终止本次回
购方案的风险；
3、本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过回
购股份方案的风险；
4、公司本次回购股份拟全部用于股权激励或员工持股计划，存在因股权激
励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对
象放弃认购股份等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险。若公司未能在
法定期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、存在后续监管部门颁布对于上市公司股份回购颁布相关新的规定与要
求，导致本次回购方案不符合新的监管规定与要求，从而无法实施或需要调整
本次回购方案的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，且根据
回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风
险。
特此公告。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2024 年 2 月 1 日
