上海市锦天城律师事务所
      关于上海睿昂基因科技股份有限公司
 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予
               尚未归属的限制性股票的
                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000         传真：021-20511999
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声明事项 ....................................................................................................................... 3

释     义 ........................................................................................................................... 5

正     文 ........................................................................................................................... 6

   一、本次作废的批准与授权 .................................................................................... 6

   二、本次作废的情况 ................................................................................................ 8

   三、本次作废的信息披露 ........................................................................................ 9

   四、结论意见 ............................................................................................................ 9
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                         上海市锦天城律师事务所

                关于上海睿昂基因科技股份有限公司

           2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予

                尚未归属的限制性股票的法律意见书
                                                         案号：01F20221079

致：上海睿昂基因科技股份有限公司
    上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”或“本所”）接受上海睿昂基因
科技股份有限公司（以下简称“公司”或“睿昂基因”）的委托，担任公司“2022 年
限制性股票股权激励计划”（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的法律
顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》（以下简称“《上
市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露（2023
年 8 月修订）》（以下简称“《监管指南》”）等法律、行政法规、部分规章及其
他规范性文件（以下简称“法律法规”）和《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）、《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）”》）、《上海睿昂
基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下
简称“《考核管理办法》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票
的相关事项（以下简称“本次作废”）出具《上海市锦天城律师事务所关于上海睿
昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属
的限制性股票的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。




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    为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司相关董事会会议、监事会会议文
件，以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询公开信息对相关的事实
和资料进行了核查和验证。




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                               声明事项

    对本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：

    一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所
从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等
法律法规的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实为基础
发表法律意见。

    二、本所及经办律师已根据有关法律法规的规定严格履行了法定职责，遵循
了勤勉尽责和诚实信用的原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

    三、本所及经办律师仅就与公司本次作废有关的法律问题发表意见，并不对
本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项
有关的财务数据或结论的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实
性、有效性作出任何明示或默示的保证。

    四、公司已保证其向本所提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料均
为真实、准确、完整、有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资
料为副本、复印件的，内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全
民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；所有文件或资料上的
签字和印章均为真实。

    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认件
及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、
有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位
或人士承担。

    六、本所同意将本法律意见书作为公司本次作废所必备的法定文件，随同其
他材料一同上报上海证券交易所进行相关的信息披露。
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    七、本法律意见书仅供公司本次作废的目的使用，未经本所书面同意不得用
作任何其他用途。

    基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会和
上交所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
出具本法律意见书。




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                                     释        义

    在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

本所、锦天城        指    上海市锦天城律师事务所

本所律师            指    上海市锦天城律师事务所经办律师

睿昂基因/公司       指    上海睿昂基因科技股份有限公司
                          《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《激励计划（草案）》 指
                          划（草案）》
                          《上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计
《考核管理办法》    指
                          划实施考核管理办法》
本激励计划/本次激
                    指    上海睿昂基因科技股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划
励计划
                          公司作废 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的
本次作废            指
                          限制性股票的事项
中国证监会          指    中国证券监督管理委员会

上交所              指    上海证券交易所

《公司章程》        指    《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指    《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》
                          《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露
《监管指南》        指
                          （2023 年 8 月修订）》
元、万元            指    人民币元、人民币万元

    本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。




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                                  正       文


一、本次作废的批准与授权

    根据公司提供的相关会议决议、监事会核查意见、独立董事意见等文件及披
露的公告，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次作废事
项已履行如下批准和授权：

    （一） 2022 年 3 月 10 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了
《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事项的议案》等与本激励计划有关的议案。公
司独立董事就激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司<2022 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本激励计划有关的议案。公司监
事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

    （二） 2022 年 3 月 12 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-006），公
司独立董事袁学伟先生作为征集人，就公司 2022 年第一次临时股东大会审议公
司本次激励计划相关的议案向公司全体股东征集委托投票权。

    （三） 2022 年 3 月 11 至 2022 年 3 月 20 日，公司在公司内部对本激励计划
拟激励对象的姓名和职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人
对本次拟激励对象提出的异议。2022 年 3 月 23 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.con.cn）披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励计划激励对
象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-010）。

    （四） 2022 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第三次会议与第二届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公

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司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核
查意见。

    （五） 2022 年 3 月 28 日，公司召开 2022 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提
请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本次激励计划有
关的议案。

    （六） 2022 年 3 月 29 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-012）。

    （七） 2022 年 3 月 31 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公
司股票情况的自查报告的更正公告》（公告编号：2022-016）。

    （八） 2023 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十三次会议与第二届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并
发表了核查意见。

    （九） 2023 年 4 月 6 日，公司召开了第二届董事会第十四次会议与第二届
监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部分
已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司 2022 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对前述议案发
表了明确同意的独立意见。

    （十） 2024 年 4 月 15 日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议与第二
届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废 2022 年限制性股票激励计划部
分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

    综上所述，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废获得现阶段必
要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》《公司章程》
及《激励计划（草案）》的相关规定。

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二、本次作废的情况

    （一）因激励对象离职作废部分限制性股票
    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，激励对象离职的，自离职之
日起激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。
    鉴于本次激励计划中 30 名首次授予部分激励对象及 13 名预留授予部分激励
对象因个人原因已离职，上述激励对象已不具备激励对象资格，作废处理其已获
授但尚未归属的限制性股票 130,070 股。
    （二）因激励对象担任监事作废部分限制性股票
    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，激励对象发生法律法规规定
不得参与上市公司股权激励的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票
取消归属，并作废失效。
    鉴于本次激励计划中 1 名激励对象因担任公司监事，不符合激励对象条件，
作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票 5,700 股。
    （三）因公司层面业绩考核未达标作废部分限制性股票
    根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》，公司首次授予部分第二个归
属期的业绩考核目标为：以公司 2021 年营业收入为业绩基数，2023 年度营业收
入增长率不低于 40.00%。公司预留授予部分第一个归属期的业绩考核目标为：
以公司 2021 年营业收入为业绩基数，2023 年度营业收入增长率不低于 40.00%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的权
益作废失效处理，不可递延至以后年度。
    根据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》（中
汇会审[2024]3928 号），公司 2023 年度营业收入为 258,211,314.47 元，未达到
公司《激励计划（草案）》首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归
属期的业绩考核目标。
    根据公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会决定作废处理首
次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期已获授但尚未归属的限
制性股票共计 332,670 股（不含因激励对象离职或担任监事而作废的部分）。
    因此，本次激励计划合计作废处理的限制性股票数量合计 468,440 股。


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    综上所述，本所律师认为，公司本次作废符合《管理办法》等法律法规及
《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定。


三、本次作废的信息披露

    公司第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十七次会议结束后，公
司将向上交所和指定的信息披露媒体申请公告董事会决议、监事会决议等与本次
作废相关的文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等法律法规，持续履行信息披露义务。

    综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现
阶段关于本次实施事项相关信息披露义务。公司尚需根据《管理办法》《上市
规则》《监管指南》等法律法规，继续履行相应的信息披露义务。


四、结论意见

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次作废履
行了现阶段必要的批准和授权，本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》
《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。本次作废尚
需按照《管理办法》以及上交所的有关规定履行信息披露义务。



    本法律意见书正本伍份，无副本，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。



                         （以下无正文，为签署页）




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  （本页无正文，系《上海市锦天城律师事务所关于上海睿昂基因科技股份有限
  公司 2022 年限制性股票激励计划作废部分已授予尚未归属的限制性股票的法律
  意见书》之签署页）




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                                                                                                                                                       邓雅馨




  负责人：_________________                                                                                  经办律师：_________________
                                    沈国权                                                                                                             霍        莉




                                                                                                                                                  年              月             日




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