证券代码：688217              证券简称：睿昂基因              公告编号：2024-023




                      上海睿昂基因科技股份有限公司
 关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

        本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责

任。



    上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 15 日

召开了第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

及《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。现将有关情况公告如下：

    一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

    为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公

司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创

板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规

范运作》《上市公司股份回购规则》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现

金分红》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对

《公司章程》部分条款进行修订完善，具体情况如下：
 条款号                  修订前条款                            修订后条款
            公司因本章程第二十三条第（一）项、
                                                   公司因本章程第二十三条第（一）项、
            第（二）项规定的情形收购本公司股份
                                                   第（二）项规定的情形收购本公司股份
            的，应当经股东大会决议；公司因本章
                                                   的，应当经股东大会决议；公司因本章
 第 二 十   程第二十三条第（三）项、第（五）项、
                                                   程第二十三条第（三）项、第（五）项、
 五条       第（六）项规定的情形收购本公司股份
                                                   第（六）项规定的情形收购本公司股份
            的，可以依照本章程的规定或者股东
                                                   的，应当经三分之二以上董事出席的
            大会的授权，经三分之二以上董事出
                                                   董事会会议决议。
            席的董事会会议决议。
            股东大会是公司的权力机构，依法行       股东大会是公司的权力机构，依法行
 第 四 十
            使下列职权：                           使下列职权：
 二条
            .......                                .......
条款号                  修订前条款                                 修订后条款
           （十六）审议公司因本章程第二十三           （十六）审议法律、行政法规、部门规
           条第（一）、（二）项规定的情形收购         章或本章程规定应当由股东大会决定
           本公司股份的事项；                         的其他事项。
           （十七）审 议 公 司 与 关 联 方 发 生 的   上述股东大会的职权不得通过授权的
           （提供担保除外）金额超过 3,000 万元        形式由董事会或其他机构和个人代为
           且占公司最近一期经审计总资产或市           行使。
           值 1%以上的交易；
           （十八）审议法律、行政法规、部门规
           章或本章程规定应当由股东大会决定
           的其他事项。
           上述股东大会的职权不得通过授权的
           形式由董事会或其他机构和个人代为
           行使。公司拟进行须提交股东大会审
           议的关联交易，应当在提交董事会审
           议前，取得独立董事事前认可意见。独
           立董事事前认可意见应当取得全体独
           立董事的半数以上同意。
                                                      公司股东大会对利润分配方案作出决
           公司股东大会对利润分配方案作出决
第 一 百                                              议后，或公司董事会根据年度股东大
           议后，公司董事会须在股东大会召开
五 十 九                                              会审议通过的下一年中期分红条件和
           后 2 个月内完成股利（或股份）的派
条                                                    上限制定具体方案后，须在两个月内
           发事项。
                                                      完成股利（或股份）的派发事项。
           公司的利润分配政策为：                     公司的利润分配政策为：
           .......                                    .......
           （三）利润分配条件和比例                   （三）利润分配条件和比例
           .......                                    .......
           重大投资计划、重大现金支出是指公           重大投资计划、重大现金支出是指公
           司未来十二个月内拟对外投资、收购           司未来十二个月内拟对外投资、收购
           资产或购买设备累计支出超过公司最           资产或购买设备累计支出超过公司最
           近一期经审计的合并报表净资产的百           近一期经审计的合并报表净资产的百
           分之三十，实施募集资金投资项目除           分之三十，实施募集资金投资项目除
第 一 百
           外。上述重大投资计划或者重大现金           外。上述重大投资计划或者重大现金
六十条
           支出须经董事会批准，报股东大会审           支出须经董事会批准，报股东大会审
           议通过后方可实施。                         议通过后方可实施。
           .......                                    当公司最近一年审计报告为非无保留
           （五）利润分配方案的决策程序如             意见或带与持续经营相关的重大不确
           下：                                       定性段落的无保留意见/资产负债率
                                                      高于一定具体比例/经营性现金流低
           .......
                                                      于一定具体水平/其他的，可以不进行
           公司董事会审议通过利润分配预案
                                                      利润分配。
           后，利润分配事项方能提交股东大会           .......
条款号              修订前条款                         修订后条款
         审议。董事会审议利润分配预案需经   （五）利润分配方案的决策程序如
         全体董事过半数同意，并且经二分之   下：
         一以上独立董事同意方可通过。独立   .......
         董事应当对利润分配具体方案发表独   公司董事会审议通过利润分配预案
                                            后，利润分配事项方能提交股东大会
         立意见。
                                            审议。董事会审议利润分配预案需经
         .......                            全体董事过半数同意，并且经二分之
         5、在当年满足现金分红条件情况
                                            一以上独立董事同意方可通过。
         下，董事会未提出以现金方式进行利   独立董事认为现金分红具体方案可能
         润分配预案的，应在定期报告中披露   损害上市公司或者中小股东权益的，
                                            有权发表独立意见。董事会对独立董
         原因，独立董事应当对此发表独立意
                                            事的意见未采纳或者未完全采纳的，
         见。                               应当在董事会决议中记载独立董事的
         （六）利润分配政策的调整条件和程   意见及未采纳的具体理由，并披露。
         序公司根据生产经营情况、投资规划   .......
         和长期发展的需要调整利润分配政策   5、在当年满足现金分红条件情况下，
         的，调整利润分配政策的提案中应详   董事会未提出以现金方式进行利润分
         细论证并说明原因，调整后的利润分   配预案的，应在定期报告中披露原因。
         配政策不得违反中国证监会和证券交   （六）利润分配政策的调整条件和程
         易所的有关规定。有关调整利润分配   序公司根据生产经营情况、投资规划
         政策的议案经全体董事过半数同意，   和长期发展的需要调整利润分配政策
         且经二分之一以上独立董事同意以及   的，调整利润分配政策的提案中应详
         监事会全体监事过半数同意方可提交   细论证并说明原因，调整后的利润分
         股东大会审议，独立董事应对利润分   配政策不得违反中国证监会和证券交
         配政策的调整或变更发表独立意见。   易所的有关规定。有关调整利润分配
         有关调整利润分配政策的议案应经出   政策的议案经全体董事过半数同意，
         席股东大会的股东所持表决权的三分   且经二分之一以上独立董事同意以及
         之二以上通过。                     监事会全体监事过半数同意方可提交
         （七）公司将严格按照有关规定在年   股东大会审议。有关调整利润分配政
         度报告中详细披露现金分红政策的制   策的议案应经出席股东大会的股东所
         定和执行情况。年度盈利但未提出现   持表决权的三分之二以上通过。
         金分红预案或分红水平较低的，在定   （七）公司将严格按照有关规定在年
         期报告中披露未进行现金分红或现金   度报告中详细披露现金分红政策的制
         分红水平较低的原因、未用于分红的   定和执行情况。年度盈利但未提出现
         资金留存公司的用途和使用计划。独   金分红预案或分红水平较低的，在定
         立董事对未进行现金分红或现金分红   期报告中披露未进行现金分红或现金
         水平较低的合理性发表独立意见。     分红水平较低的原因、未用于分红的
                                            资金留存公司的用途和使用计划。
 条款号                 修订前条款                             修订后条款
            本章程以中文书写，其他任何语种或       本章程以中文书写，其他任何语种或
 第 一 百
            不同版本的章程与本章程有歧义时，       不同版本的章程与本章程有歧义时，
 九 十 九
            以在上海市工商行政管理局最近一次       以在上海市市场监督管理局最近一次
 条
            核准登记后的中文版章程为准。           核准登记后的中文版章程为准。
            本章程所称“以上”、“以内”、“以
 第 二 百                                          本章程所称“以上”“以内”“以下”，
            下”，都含本数；“不满”、“以外”、
 条                                                都含本数；“低于”“多于”不含本数。
            “低于”、“多于”不含本数。
            本章程附件包括股东大会议事规则、
 第 二 百   董事会议事规则和监事会议事规则。       本章程附件包括股东大会议事规则、
 〇二条     本章程经公司股东大会审议通过之日       董事会议事规则和监事会议事规则。
            起施行。

 第 二 百                                          本章程经公司股东大会审议通过之日
 〇三条                                            起施行。


      除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。修订后的《公司章程》

于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

      上述事项尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公

司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以上

海市市场监督管理局最终核准的内容为准。

      二、修订公司部分内部管理制度的相关情况

      根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所

科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号

——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文

件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《独立董事制度》《关联交易管

理制度》《董事会审计委员会工作细则》《内部审计管理制度》进行修订完

善，其中修订后的《独立董事制度》《关联交易管理制度》尚需经公司股东大

会审议通过后生效。

      修订后的《独立董事制度》《关联交易管理制度》全文于同日在上海证券交

易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。



      特此公告。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会

                  2024 年 4 月 17 日