国泰君安证券股份有限公司
     关于上海睿昂基因科技股份有限公司部分募投项目
  增加实施主体、延期及调整部分募投项目内部投资结构
                               的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为承
接上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“睿昂基因”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规的规
定，对睿昂基因部分募投项目增加实施主体、延期及调整部分募投项目内部投资
结构事项进行了核查，具体核查情况如下：

一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意上海睿昂基因科技股份有限公司首
次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1126 号），同意公司首次公开
发行股票的注册申请，并经上海证券交易所同意，公司首次向社会公众公开发行
人民币普通股（A 股）股票 1,390.00 万股，发行价格为每股人民币 18.42 元，募
集资金总额为人民币 25,603.80 万元，扣除各项发行费用（不含增值税）人民币
6,124.10 万元后，实际募集资金净额为人民币 19,479.70 万元。上述募集资金已
于 2021 年 5 月 11 日全部到位，并经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审验，
于 2021 年 5 月 11 日出具《验资报告》（中汇会验〔2021〕4141 号）。
    上述募集资金到账后，公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，并由
公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管
协议》。

二、募集资金投资项目情况


                                      1
       根据公司《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市 招 股 说 明 书 》 以 及 公 司 于 2021 年 7 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
(www.sse.com.cn)披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司关于募投项目金额调
整及使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用自筹资金的公告》
（公告编号：2021-005），截至 2023 年 12 月 31 日，公司首次公开发行股票募投
项目及募集资金使用情况如下：

                                                                           单位：万元

                                                                               截至 2023
                                    投资总      调整前募集    调整后募集       年 12 月 31
序号             项目名称
                                      额        资金投资额    资金投资额       日累计投入
                                                                                  金额
        肿瘤精准诊断试剂产业化
 1                                  26,086.44     26,086.44         5,500.00      5,528.15
        项目-试剂产业化项目
        肿瘤精准诊断试剂产业化
 2                                  23,368.56     23,368.56         6,000.00      4,180.80
        项目-试剂研发中心项目
        国内营销网络升级建设项
 3                                  17,212.20     17,212.20         4,000.00      2,487.57
        目
 4      补充流动资金                15,000.00     15,000.00         3,979.70      3,953.59

                合计                81,667.20     81,667.20     19,479.70        16,150.11

三、本次部分募投项目增加实施主体及延期情况

       （一）本次部分募投项目增加实施主体及延期的情况
       结合目前公司募投项目的实际进展情况，公司拟新增全资子公司源奇生物作
为募投项目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂研发中心项目”的实施主体。同
时拟对募投项目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂研发中心项目”和“国内营
销网络升级建设项目”达到预定可使用状态日期进行延期。本次新增实施主体及
延期具体情况如下：
                                                    原计划达到预        调整后达到预
                       新增前实施    新增后实施
     项目名称                                       定可使用状态        定可使用状态
                         主体          主体
                                                        的时间              的时间
肿瘤精准诊断试
                                     睿昂基因、
剂产业化项目-试         睿昂基因                     2024 年 5 月       2024 年 12 月
                                     源奇生物、
剂研发中心项目
国内营销网络升         睿昂基因、    睿昂基因、
                                                     2024 年 5 月       2024 年 12 月
级建设项目             源奇生物、    源奇生物、
                                          2
                  云泰生物    云泰生物
                              （无新增）

    公司将严格遵守《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板
上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及公司《募集资金管理制度》等相
关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效，
严格按照相关法律的规定和要求及时履行信息披露义务。
    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，
根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法
律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定，本次新增实施
主体后，公司将增设全资子公司源奇生物募集资金专户。全资子公司源奇生物将
与公司、保荐机构及新增存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协
议。在前述事项范围内，公司董事会授权管理层全权办理与本次募集资金专项账
户相关事宜，包括但不限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及
文件、签订募集资金监管协议等事项。
    （二）本次部分募投项目增加实施主体及延期的原因
    为进一步提高募集资金使用效率和推进募投项目实施进度，公司拟新增全资
子公司源奇生物作为募投项目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂研发中心项
目”的实施主体，本次增加募投项目实施主体有利于公司研发资源整合，提高研
发效率，加快募投项目推进速度。
    自募集资金入账以来，公司积极推进募投项目的实施，但鉴于宏观环境、医
疗行业政策、公司实际经营情况、研发项目进度等多方面因素的影响，导致募投
项目进展较原规划有所滞后。因此，经过综合分析和审慎评估，结合当前募投项
目的实际情况，公司董事会决定将募投项目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂
研发中心项目”和“国内营销网络升级建设项目”达到预定可使用状态日期延期至
2024 年 12 月。公司将继续加强对募投项目建设进度的管理和监督，及时关注市
场环境变化，保障项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率。

四、本次调整部分募投项目内部投资结构的情况

    （一）本次调整部分募投项目内部投资结构的情况

                                     3
    根据最新市场环境、募投项目实施情况，为更好的科学安排和调动资源使用
募集资金，公司在不改变募集资金投向、不改变募投项目总投资金额、不影响募
投项目正常实施的的情况下，拟对募投项目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试
剂研发中心项目”的内部投资结构进行调整，主要调减其“设备投资”的募集资
金投入；同时调增其“研发费用投资”募集资金投入。募投项目“肿瘤精准诊断
试剂产业化项目-试剂研发中心项目”实施过程中，对于募集资金不能满足以上
项目中的资金需求部分，公司将根据实际情况使用自筹资金投入。本次调整部分
募投项目内部投资结构的具体情况如下：
                                                                      单位：万元
                                      调整前募集资    调整后募集资
     项目名称             投资名称                                    增减情况
                                        金投入金额      金投入金额
                       建设投资            3,995.70        3,995.70              -

肿瘤精准诊断试剂产     设备投资            2,004.30         250.00       -1754.30
业化项目-试剂研发中    软件投资                   -               -              -
      心项目           预备费投资                 -               -              -
                       研发费用投资               -        1754.30        1754.30
                合计                       6,000.00        6,000.00              -

    （一）本次调整部分募投项目内部投资结构的原因
    随着公司的“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂研发中心项目”的推进，
“设备投资”已经使用募集资金及自有资金完成了基本的购置，预计近期相关设
备投入方面的资金需求较少，而“研发费用投资”仍有资金需求。为了提高募集
资金使用效率，合理配置募集资金资源，公司拟对募集资金内部投资结构进行调
整。目前，公司已有多个研究项目正在开展，本次调整有利于公司新产品的推出
进度，提升公司的持续经营能力，符合公司的长期规划。

五、本次部分募投项目增加实施主体、延期及调整部分募投项目内部投资结构
    对公司的影响

    本次募投项目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂研发中心项目”增加实
施主体、延期及调整内部投资结构和“国内营销网络升级建设项目”延期是公司
综合考虑项目实施的实际情况做出的审慎决定，仅涉及新增项目实施主体、延长
项目进度、调整项目内部投资结构的变化，未改变募投项目的投资内容、投资总
额，不会对募投项目的实施造成实质性影响。本次部分募投项目增加实施主体、
                                      4
延期及调整部分募投项目内部投资结构不存在改变或变相改变募集资金用途和
损害股东利益的情形，不会对公司正常经营活动造成重大不利影响，符合公司长
期发展规划，符合中国证监会和上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相
关规定。

六、相关程序及意见

   （一）董事会审议程序

    公司于 2024 年 4 月 15 日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会
第十七次会议，审议并通过了《关于部分募投项目增加实施主体、延期及调整部
分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司新增全资子公司源奇生物作为首次
公开发行股票募投项目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂研发中心项目”的实
施主体，并授权公司管理层新增开设相应的募集资金专户、签署募集资金监管协
议及办理其他相关事项，同时同意公司在不改变募集资金投向的前提下，调整“肿
瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂研发中心项目”内部投资结构；同意公司募投项
目“肿瘤精准诊断试剂产业化项目-试剂研发中心项目”和“国内营销网络升级建
设项目”达到预定可使用状态的时间进行延期。该事项无需提交股东大会审议。

   （二）监事会审议程序


    公司监事会认为：公司本次部分募投项目增加实施主体、延期及调整部分募
投项目内部投资结构是公司在保障募集资金投资项目的实施主体、投资总额和资
金用途等均不发生变化的情况下，根据募投项目实施过程中的内外部实际情况做
出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东特别是中小股东利
益的情形，决策和审批程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1
号——规范运作》等相关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定。

    综上，监事会同意本次部分募投项目增加实施主体、延期及调整部分募投项
目内部投资结构的情况。

   （三）保荐机构意见


    经核查，保荐机构认为，公司本次部分募投项目增加实施主体、延期及调整
                                   5
部分募投项目内部投资结构的事项已经公司董事会、监事会审议通过。公司本次
部分募投项目增加实施主体、延期及调整部分募投项目内部投资结构符合公司实
际发展需要，有利于募投项目的正常实施及产能、目标的实现，不存在变相改变
募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东利益的情形。

    综上，保荐机构对睿昂基因本次部分募投项目增加实施主体、延期及调整部
分募投项目内部投资结构的事项无异议。

    （以下无正文）




                                  6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司部
分募投项目增加实施主体、延期及调整部分募投项目内部投资结构的核查意见》之签字
盖章页）




保荐代表人：

                           李   勤                       张晓博




                                                   国泰君安证券股份有限公司



                                                             年    月    日