国泰君安证券股份有限公司
              关于上海睿昂基因科技股份有限公司
     首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见


    国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为承
接上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“睿昂基因”）
首次公开发行股票并在科创板上市持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上
市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规和规范性文件的
要求，对睿昂基因首次公开发行部分限售股解禁上市流通事项进行了核查，核查
情况及核查意见如下：

一、本次上市流通的限售股类型

    经中国证券监督管理委员会于 2021 年 4 月 6 日出具了《关于同意上海睿昂
基因科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕1126
号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）13,900,000 股，并于 2021
年 5 月 17 日在上海证券交易所科创板上市。公司首次公开发行股票完成后，公
司总股本为 55,577,060 股，其中有限售条件流通股为 44,272,463 股，占本公司发
行后总股本的 79.66%，无限售条件流通股为 11,304,597 股，占本公司发行后总
股本的 20.34%。具体情况详见公司于 2021 年 5 月 14 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票
科创板上市公告书》。

    本次上市流通的限售股为首次公开发行限售股，限售期自公司股票上市之日
起 36 个月，涉及股东数量为 6 名，对应的限售股股份数量为 18,351,432 股，占
截至目前公司总股本 55,855,896 股的比例为 32.85%。现限售期即将届满，将于
2024 年 5 月 17 日起上市流通。

二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况

                                      1
    公司于 2023 年 4 月 6 日召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的议案》和《关于作废 2022 年限制性股票激励计划
部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。公司于 2023 年 5 月 17 日完成了 2022
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份登记工作，中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。本次限制性股票
归属完成后，公司总股本由 55,577,060 股增加至 55,855,896 股。具体内容详见公
司于 2023 年 5 月 19 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上海
睿昂基因科技股份有限公司关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-045）。

    除上述情况外，自公司首次公开发行股票限售股形成至本核查意见出具日，
公司未发生其他导致股本数量变化的情况。

三、本次上市流通的限售股的有关承诺

    根据《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》和《上海睿昂基因科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》，本次申请解除股份限售的股东关于其持有的限售股上市流通作出的有关
承诺情况如下：

    （一）本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期
限的承诺

    1、公司控股股东、实际控制人、核心技术人员熊慧承诺：
    （1）自睿昂基因股票在证券交易所上市之日起 36 个月内（以下简称“锁定
期”），本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司首次公开发行
股票前已发行的股份，也不由睿昂基因回购该部分股份；
    （2）睿昂基因股票上市后，本人所持有的睿昂基因股票在锁定期满后 2 年
内减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；
    （3）睿昂基因上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行
价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；或者上市后 6 个月期末收盘
价低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本人所持有的睿
                                     2
昂基因股票的锁定期限自动延长至少 6 个月；
    （4）本人在锁定期满后减持本人在公司首次公开发行股票前所持公司股份
的，将明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；
    （5）本人在公司任职期间每年转让的睿昂基因股份不会超过本人所持有的
睿昂基因股份总数的 25%；若本人在任期届满前离职的，则在本人就任时确定的
任期内和任期届满后 6 个月内，每年转让的股份不超过本人所持有睿昂基因股份
总数的 25%；在本人离职后半年内，本人不转让所持有的睿昂基因股份；
    （6）本人自所持公司首次公开发行股票前股份锁定期满之日起 4 年内，每
年转让的公司首次公开发行股票前股份不超过上市时所持公司首次公开发行股
票前所股份总数的 25%，减持比例可以累积使用；
    （7）本人将所持有的睿昂基因股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后
6 个月内又买入，由此所得收益归睿昂基因所有；
    （8）本人遵守法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及上
海证券交易所业务规则对实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员股份
转让的其他规定。
    2、公司实际控制人熊慧控制的伯慈投资和力漾投资承诺：
    （1）自睿昂基因股票上市之日起 36 个月内，不得转让或者委托他人管理本
单位直接和间接持有的首发前股份，也不得提议由睿昂基因回购该部分股份。
    （2）睿昂基因上市后，本单位所持有的睿昂基因股票在锁定期满后 2 年内
减持的，减持价格不低于发行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整）；
睿昂基因上市后 6 个月内如股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价（如遇
除权、除息事项，发行价应作相应调整），或者上市后 6 个月期末收盘价低于发
行价（如遇除权、除息事项，发行价应作相应调整），本单位所持有的睿昂基因
股票的锁定期限自动延长至少 6 个月。
    （3）本单位减持睿昂基因股票，采取集中竞价交易方式的，在任意连续 90
日内，减持股份的总数不超过睿昂基因股份总数的 1%，采取大宗交易方式的，
在任意连续 90 日内，减持股份的总数不超过睿昂基因股份总数的 2%。
    （4）本单位将所持有的睿昂基因股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出
后 6 个月内又买入，由此所得收益归睿昂基因所有。

                                      3
    本企业承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。
    3、公司股东上海金浦、南京祥升瑞、嘉兴领峰承诺：
    自发行人股票在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内，本单位不
转让或委托他人管理本单位持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也
不由发行人回购本单位持有的上述股份。
    本单位承诺将按照《中华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及届时适用的相关法
律法规的要求进行减持。

    （二）股东持股及减持意向的承诺

    1、控股股东熊慧承诺：
    （1）承诺人既不属于睿昂基因的财务投资者，也不属于睿昂基因的战略投
资者，承诺人力主通过长期持有睿昂基因之股份以实现和确保承诺人对睿昂基因
的控股地位，进而持续地分享睿昂基因的经营成果。因此，承诺人具有长期持有
睿昂基因股份的意向。承诺人将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行
人的股份，并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于承诺
人所持发行人股份锁定承诺。
    （2）承诺人在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减
持价格不低于发行人首次公开发行股票时的发行价，且每年减持数量不超过届时
承诺人持股总数的 10%。如果因发行人派发现金红利、送股、转增股本、增发新
股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按照证券交易所的有
关规定作相应调整。
    （3）承诺人减持发行人股份的方式应符合《上市公司股东、董监高减持股
份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上海证券交易
所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、
法规、规章及证券交易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易
方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
    （4）在承诺人实施减持发行人股份时且承诺人仍为持有发行人 5%以上股份
                                     4
的股东时，承诺人至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信
息披露工作；承诺人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次
卖出的 15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
    证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，承诺人
将按照届时有效的减持规定依法执行。
    2、公司持股 5%以上股东及其同一控制下的关联股东伯慈投资、力漾投资承
诺：
    （1）本单位作为发行人的股东，将按照中国法律、法规、规章及监管要求
持有发行人股份，并严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于
本单位所持发行人股票锁定承诺。
    （2）在本单位所持睿昂基因股份的锁定期届满后，出于本单位自身需要，
本单位存在适当减持睿昂基因股份的可能。于此情形下，本单位减持之数量、比
例、金额、方式等应符合本单位在发行上市中所作承诺以及《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告[2017]9 号）、《上
海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规章及证券交易所规则的规定。
    （3）在本单位实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股份的股东
时：本单位至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露
工作，本单位计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的
15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。
    证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，承诺人
将按照届时有效的减持规定依法执行。
    除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他关于上市流通的特别
承诺。
    截至本公告披露之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行相应的承诺
事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

四、本次上市流通限售股情况

    （一）本次上市流通的限售股总数为 18,351,432 股，占公司股本总数的
32.85%，限售期为为自公司首次公开发行股票上市之日起 36 个月。
                                     5
          （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 5 月 17 日。
          （三）限售股上市流通明细清单
                                                           持有限售
                                                                                       剩余限售
                                           持有限售股      股占公司     本次上市流
序号                股东名称                                                             股数量
                                           数量（股）      总股本比     通数量（股）
                                                                                         （股）
                                                               例
 1        熊慧                              10,176,397        18.22%     10,176,397           0
          上海伯慈投资合伙企业（有限合
 2                                           4,924,723         8.82%      4,924,723           0
          伙）
          上海力漾投资合伙企业（有限合
 3                                           2,000,000         3.58%      2,000,000           0
          伙）
          上海金浦创新股权投资管理有限
 4        公司－上海金浦国调并购股权投           833,541       1.49%        833,541           0
          资基金合伙企业（有限合伙）
          南京祥升瑞投资管理中心（普通合
 5                                               312,578       0.56%        312,578           0
          伙）
          嘉兴领峰股权投资合伙企业（有限
 6                                               104,193       0.19%        104,193           0
          合伙）
                   合计                     18,351,432       32.85%      18,351,432           0
     注 1：持有限售股份数量占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数；
     注 2：总数与各分项数值之和尾数不符的情形，均为四舍五入原因所致。
          （四）限售股上市流通情况表：

  序号               限售股类型            本次上市流通数（股）             限售期（月）

      1              首发限售股                            18,351,432                        36

                  合计                                     18,351,432                         -

     五、保荐机构意见


          经核查，保荐机构认为：截至本核查意见出具之日，睿昂基因本次解除限售
     股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺。公司本次限售股
     份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中
     华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《上海证券交易
     所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内
     容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。

          综上，保荐机构对公司部分限售股解禁上市流通事项无异议。

          （以下无正文）

                                             6
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于上海睿昂基因科技股份有限公司首
次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                           李   勤                       张晓博




                                                   国泰君安证券股份有限公司



                                                             年    月    日