证券代码：688219           证券简称：会通股份       公告编号：2024-005
转债代码：118028           转债简称：会通转债


                     会通新材料股份有限公司
关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记
                及修订公司内部管理制度的公告
     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
 性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律
 责任。


    会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 1 月 22 日召开的
第二届董事会第二十九次会议审议通过了《会通新材料股份有限公司关于修订<
公司章程>并办理工商变更登记及修订公司内部管理制度的议案》，其中变更注
册资本、《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）修订
及部分公司内部管理制度修订事项尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审
议通过。具体情况如下：


    一、公司股本变化及变更注册资本的情况
    公司发行的“会通转债”自 2023 年 6 月 12 日起开始转股。截至 2023 年 12
月 31 日，“会通转债”累计有人民币 10,000 元已转换为公司股票，转股数量为
1,071 股。
    据此，截至 2023 年 12 月 31 日，公司股本总数由 459,283,632 股增加至
459,284,703 股，注册资本应由 45,928.3632 万元增加至 45,928.4703 万元。公司
拟根据前述股本变化情况办理注册资本的变更手续并相应修改公司章程。


    二、修订《公司章程》部分条款的相关情况
    为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司的实际情
况，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司独立董事管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定，现拟对《公司章
程》进行修订，具体如下：
              修订前                              修订后
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
45,928.3632 万元。                  45,928.4703 万元。
第 二 十 条   公 司 股 份 总 数 为 第 二 十 条    公 司 股 份 总 数 为
459,283,632 股 ， 公 司 的 股 本 为 459,284,703 股 ， 公 司 的 股 本 为
459,283,632 股，每股面值 1 元，均为 459,284,703 股，每股面值 1 元，均为
普通股。                            普通股。

第八十六条 董事、监事候选人名单以 第八十六条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。董事、 提案的方式提请股东大会表决。董事、
监事提名的方式和程序为：            监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事 （一）董事会换届改选或者现任董事
会增补董事时，现任董事会、单独或 会增补董事时，现任董事会、单独或
者合计持有公司 3%以上股份的股东 者合计持有公司 3%以上股份的股东
可以按照不超过拟选任的人数，提名 可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届董事会的 由非职工代表担任的下一届董事会的
董事候选人或者增补董事的候选人； 董事候选人或者增补董事的候选人。
独立董事候选人可由现任董事会、监 独立董事候选人可由现任董事会、监
事会、单独或合计持有公司已发行股 事会、单独或合计持有公司已发行股
份百分之一以上的股东提出。          份 1%以上的股东提出。前述独立董事

……                                的提名人不得提名与其存在利害关系
                                    的人员或者有其他可能影响独立履职
                                    情形的关系密切人员作为独立董事候
                                    选人。
                                    依法设立的投资者保护机构可以公开
                                    请求股东委托其代为行使提名独立董
                                    事的权利。

                                    ……

第一百〇四条 董事可以在任期届满 第一百〇四条 董事可以在任期届满
以前提出辞职，董事辞职应向董事会 以前提出辞职，董事辞职应向董事会
               修订前                            修订后
提交书面辞职报告。董事会将在 2 日 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
内披露有关情况。                  内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就 法定最低人数时，在改选出的董事就
任前，原董事仍应当依照法律、行政 任前，原董事仍应当依照法律、行政
法规、部门规章和本章程规定，履行 法规、部门规章和本章程规定，履行
董事职务。                        董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职 如独立董事辞职将导致董事会或者其
报告送达董事会时生效。            专门委员会中独立董事所占的比例不
                                  符合有关法规或者本章程的规定，或
                                  者独立董事中欠缺会计专业人士的，
                                  拟辞职的独立董事应当继续履行职责
                                  至新任独立董事产生之日。本公司应
                                  当自独立董事提出辞职之日起六十日
                                  内完成补选。
                                  除上述所列情形外，董事辞职自辞职
                                  报告送达董事会时生效。
第一百〇八条 公司聘请独立董事，建 第一百〇八条 公司聘请独立董事，建
立独立董事制度。独立董事任职资格、 立独立董事制度。独立董事的任职条
选任、更换及备案程序等相关事项应 件、选任、更换及履职等事项应按照
按照法律、行政法规及部门规章的有 法律法规、规范性文件及上海证券交
关规定执行。                      易所监管规则及公司制定的独立董事
                                  工作制度的有关规定执行。

第一百一十条 董事会由 9 名董事组 第一百一十条 董事会由 7 名董事组
成，设董事长 1 人，由董事会以全体 成，设董事长 1 人，由董事会以全体
董事的过半数选举产生。            董事的过半数选举产生。
第一百一十一条 董事会行使下列职 第一百一十一条 董事会行使下列职
权：                              权：
                修订前                              修订后

……                                  ……

（十八）法律、行政法规、部门规章 （十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。              或本章程授予的其他职权。
董事会设立审计委员会、战略发展委 董事会设立战略发展委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员 员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会等相关专门委员会。专门委员会对 会四个专门委员会。专门委员会对董
董事会负责，依照本章程和董事会授 事会负责，依照本章程和董事会授权
权履行职责，提案应当提交董事会审 履行职责，提案应当提交董事会审议
议决定。专门委员会成员全部由董事 决定。专门委员会成员全部由董事组
组成，其中审计委员会、提名委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事占多数 薪酬与考核委员会中独立董事占多数
并担任召集人，审计委员会的召集人 并担任召集人；审计委员会的召集人
为会计专业人士。董事会负责制定专 为会计专业人士，且审计委员会委员
门委员会工作流程，规范专门委员会 应为不在公司担任高级管理人员的董
的运作。                              事。董事会负责制定专门委员会工作
超过股东大会授权范围的事项，应当 流程，规范专门委员会的运作。
提交股东大会审议。                    超过股东大会授权范围的事项，应当
                                      提交股东大会审议。


       除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，具体请参见公司同
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司章程》。同时，董事
会提请股东大会授权公司管理层办理后续变更登记、章程备案等具体事宜。
       上述公司章程修改事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。


       三、内部管理制度修订情况
       根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市
公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件要求以及《公司章程》相关规
定，并结合公司的实际情况，公司拟修订并实施《会通新材料股份有限公司董事
会议事规则》、《会通新材料股份有限公司独立董事工作制度》、《会通新材料
股份有限公司独立董事年报工作制度》、《会通新材料股份有限公司董事会战略
发展委员会实施细则》、 会通新材料股份有限公司董事会审计委员会实施细则》、
《会通新材料股份有限公司董事会提名委员会实施细则》、《会通新材料股份有
限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》。
    其中《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》、《会通新材料股份有限
公司独立董事工作制度》尚须提交公司股东大会审议通过后方可实施。修订后的
《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》、《会通新材料股份有限公司独立
董事工作制度》文件将于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。


    特此公告。


                                           会通新材料股份有限公司董事会
                                                       2024 年 1 月 23 日