会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会通新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
股票代码：688219
股票简称：会通股份
1
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
目录
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议须知 .................................................. 3
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议议程 .................................................. 5
议案一：关于会通新材料股份有限公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ...................... 7
议案二：关于会通新材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告的议案 .................... 11
议案三：关于续聘会通新材料股份有限公司 2024 年度财务审计机构及内控审计机构的
议案 .......................................................................................................................................... 15
议案四：关于会通新材料股份有限公司 2023 年度财务决算报告的议案 ........................ 18
议案五：关于会通新材料股份有限公司 2024 年度财务预算报告的议案 ........................ 21
议案六：关于会通新材料股份有限公司 2023 年度利润分配预案的议案 ........................ 22
议案七：关于会通新材料股份有限公司 2023 年年度报告及摘要的议案 ........................ 24
议案八：关于会通新材料股份有限公司 2023 年度董事薪酬的议案 ................................ 25
议案九：关于会通新材料股份有限公司 2023 年度监事薪酬的议案 ................................ 26
议案十：关于会通新材料股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的议案 ................ 27
议案十一：关于会通新材料股份有限公司 2024 年度对外担保预计的议案 .................... 29
议案十二：关于会通新材料股份有限公司 2024 年度公司及子公司申请银行综合授信事
宜的议案 .................................................................................................................................. 30
议案十三：关于会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
的议案 ...................................................................................................................................... 31
议案十四：会通新材料股份有限公司关于拟购买董监高责任险的议案 .......................... 32
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会通新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《会通新材料股份有限公司章程》、
《会通新材料股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定 2023 年年
度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出
席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，会议
登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许
可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确
定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提
问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不
超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东
及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对
于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，
主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。本次股东大会
审议的议案有部分为累积投票议案，股东在投票表决时，在投票数栏中填写投票
数。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、
公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒
绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会
股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
会通新材料股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2024 年 6 月 14 日 14：30
2、现场会议地点：安徽省合肥市高新区柏堰科技园长宁大道与宁西路交口
西北角办公楼 5 楼会议室
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；
网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 14 日至 2024 年 6 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互
联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持
有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票员、监票员
（五）审议会议各项议案
序号 议 案 名 称
1 《关于会通新材料股份有限公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2 《关于会通新材料股份有限公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
《关于续聘会通新材料股份有限公司 2024 年度财务审计机构及内控
3
审计机构的议案》
4 《关于会通新材料股份有限公司 2023 年度财务决算报告的议案》
5 《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度财务预算报告的议案》
6 《关于会通新材料股份有限公司 2023 年度利润分配预案的议案》
7 《关于会通新材料股份有限公司 2023 年年度报告及摘要的议案》
5
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
8.00 《关于会通新材料股份有限公司 2023 年度董事薪酬的议案》
8.01 非独立董事薪酬
8.02 独立董事薪酬
9 《关于会通新材料股份有限公司 2023 年度监事薪酬的议案》
10.00 《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》
10.01 与美的集团股份有限公司及其子公司的关联交易
10.02 与第八元素环境技术有限公司的关联交易
11 《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度对外担保预计的议案》
《关于会通新材料股份有限公司 2024 年度公司及子公司申请银行综
12
合授信事宜的议案》
《关于会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回
13
报规划的议案》
14 《会通新材料股份有限公司关于拟购买董监高责任险的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言及提问
（七）与会股东对各项议案投票表决
（八）休会（统计现场及网络表决结果）
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）主持人宣读股东大会决议
（十一）见证律师宣读法律意见
（十二）签署股东大会会议文件
（十三）主持人宣布会议结束
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案一：
关于会通新材料股份有限公司
2023 年度董事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2023 年度，会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《会通新材料股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）《会通新材料股份有限公司董事会议事规则》等制度的规
定，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、诚实守信、勤勉尽责地履行义务及
行使职权，认真贯彻落实股东大会的各项议案，积极有效地开展董事会各项工作，
保障了公司的良好运作和可持续发展。
一、2023 年公司经营情况分析
2023 年，公司实现营业收入 534,884.29 万元，同比增长 3.27%；实现归属于
上市公司股东的净利润 14,696.84 万元，同比增长 148.43%；实现归属于上市公
司股东扣除非经常性损益的净利润 11,623.23 万元，同比增长 201.24%。
2023 年，公司抓住宏观市场结构性调整机遇，持续加大新能源汽车、消费
电子等新市场的投入，实现相关领域的收入稳步增长，市场结构的改变推动了公
司高质量发展，同时带动公司整体利润的增长。
二、2023 年董事会日常工作情况
（一）董事会工作情况
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》和《上市公司治理准则》等法律法规和中国证监会发布的其他有关上
市公司治理的规范性文件的要求，不断完善股东大会、董事会、监事会等公司治
理结构和制度。公司治理的实际情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理的
规范性文件要求。
董事会严格按照相关法律法规开展工作，公司全体董事诚实守信、勤勉尽责，
认真出席董事会和股东大会会议，积极参加有关培训，熟悉有关法律法规。独立
董事对公司重大事项享有足够的知情权，能够独立、客观的履行职责。
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
（二）董事会会议召开情况
序
届次 召开时间 出席人员 议案审议情况
号
应出席董
第二届董 审议通过《关于会通新材料股份有限公司使用部
2023 年 1 事 9 名，
1 事会第十 分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行现金
月9日 实际出席
九次会议 管理的议案》
董事 9 名
应出席董
第二届董
2023 年 4 事 8 名， 审议通过《会通新材料股份有限公司关于使用部
2 事会第二
月 14 日 实际出席 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
十次会议
董事 8 名
1、审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2022
年度董事会工作报告的议案》；
2、审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2022
年度总经理工作报告的议案》；
3、审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2022
年度财务决算报告的议案》；
4、审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2023
年度财务预算报告的议案》；
5、审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2022
年度利润分配预案的议案》；
6、审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2022
年年度报告及摘要的议案》；
7、审议通过《关于续聘会通新材料股份有限公
司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构议
案》；
第二届董 应出席董
8、审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2022
事会第二 2023 年 4 事 8 名，
3 年度董事薪酬的议案》；
十一次会 月 27 日 实际出席
9、审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2022
议 董事 8 名
年度高级管理人员薪酬的议案》；
10、审议通过《关于会通新材料股份有限公司
2022 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》；
11、审议通过《关于会通新材料股份有限公司董
事会审计委员会 2022 年度履职情况报告的议
案》；
12、审议通过《关于会通新材料股份有限公司
2022 年度独立董事述职情况报告的议案》；
13、审议通过《关于会通新材料股份有限公司
2023 年度日常关联交易预计的议案》；
14、审议通过《关于会通新材料股份有限公司
2023 年度对外担保预计的议案》；
15、审议通过《关于会通新材料股份有限公司
2023 年度公司及子公司申请银行综合授信事宜
8
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
的议案》；
16、审议通过《关于会通新材料股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议
案》；
17、审议通过《关于会通新材料股份有限公司
2022 年度商誉减值测试报告的议案》；
18、审议通过《关于会通新材料股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的议案》；
19、审议通过《关于会通新材料股份有限公司
2023 年第一季度报告的议案》；
20、审议通过《关于召开会通新材料股份有限公
司 2022 年年度股东大会的议案》。
第二届董 应出席董
事会第二 2023 年 6 事 8 名， 审议通过《会通新材料股份有限公司关于转让参
4
十二次会 月6日 实际出席 股公司股权暨关联交易的议案》
议 董事 8 名
第二届董 应出席董
事会第二 2023 年 6 事 8 名， 审议通过《会通新材料股份有限公司关于对外投
5
十三次会 月 26 日 实际出席 资暨开展新业务的议案》
议 董事 8 名
第二届董 应出席董
事会第二 2023 年 7 事 8 名， 审议通过《会通新材料股份有限公司关于 2022
6
十四次会 月 25 日 实际出席 年年度权益分派调整可转债转股价格的议案》
议 董事 8 名
1、审议通过《会通新材料股份有限公司关于 2023
第二届董 应出席董
年半年度报告及摘要的议案》；
事会第二 2023 年 7 事 8 名，
7 2、审议通过《会通新材料股份有限公司关于 2023
十五次会 月 27 日 实际出席
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项
议 董事 8 名
报告的议案》。
1、审议通过《会通新材料股份有限公司关于非
独立董事、高级管理人员离职暨聘任副总经理的
第二届董 应出席董
议案》；
事会第二 2023 年 9 事 7 名，
8 2、审议通过《会通新材料股份有限公司关于新
十六次会 月 15 日 实际出席
增认定核心技术人员的议案》；
议 董事 7 名
3、审议通过《会通新材料股份有限公司关于选
举第二届董事会审计委员会委员的议案》。
第二届董 应出席董
事会第二 2023 年 10 事 7 名， 审议通过《会通新材料股份有限公司关于聘任副
9
十七次会 月9日 实际出席 总经理的议案》
议 董事 7 名
第二届董 应出席董
事会第二 2023 年 10 事 7 名， 审议通过《关于会通新材料股份有限公司 2023
10
十八次会 月 25 日 实际出席 年第三季度报告的议案》
议 董事 7 名
9
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度，董事会共召开 10 次会议，会议召开均按照程序及规定执行，所
有会议的决议都合法有效。董事会会议召开的具体情况如下表：
（三）主持召开股东大会并执行股东大会决议情况
2023 年度，公司共召开了 1 次股东大会，由董事会召集，公司董事会严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体
股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。
（四）独立董事出席董事会及工作情况
2023 年度，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《会
通新材料股份有限公司独立董事工作制度》等法律规则的规定，积极参加公司召
开的董事会和股东大会会议，没有委托出席或缺席情况。公司独立董事关注公司
运作的规范性，履行职责，对公司的制度完善和日常经营决策等方面提出了许多
宝贵的专业性意见，为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥
了应有的作用。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
10
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案二：
关于会通新材料股份有限公司
2023 年度监事会工作报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
一、监事会会议召开情况
2023 年度，监事会共召开 7 次会议，会议召开均按照程序及规定执行，会
议决议合法有效。监事会会议召开的具体情况如下表：
序
届次 召开时间 出席人员 议案审议情况
号
第二届监 应出席监事 3 审议《关于会通新材料股份有限公司使用部
2023 年 1
1 事会第十 名，实际出席 分暂时闲置可转换公司债券募集资金进行
月9日
九次会议 监事 3 名 现金管理的议案》
第二届监 应出席监事 3
2023 年 4 审议《会通新材料股份有限公司关于使用部
2 事会第二 名，实际出席
月 14 日 分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》
十次会议 监事 3 名
1、审议《关于会通新材料股份有限公司 2022
年度监事会工作报告的议案》；
2、审议《关于会通新材料股份有限公司 2022
年度财务决算报告的议案》；
3、审议《关于会通新材料股份有限公司 2023
年度财务预算报告的议案》；
4、审议《关于会通新材料股份有限公司 2022
年度利润分配预案的议案》；
5、审议《关于会通新材料股份有限公司 2022
年年度报告及摘要的议案》；
第二届监
应出席监事 3 6、审议《关于续聘会通新材料股份有限公
事会第二 2023 年 4
3 名，实际出席 司 2023 年度财务审计机构及内控审计机构
十一次会 月 27 日
监事 3 名 议案》；
议
7、审议《关于会通新材料股份有限公司 2022
年度监事薪酬的议案》；
8、审议《关于会通新材料股份有限公司 2022
年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告的议案》；
9、审议《关于会通新材料股份有限公司 2023
年度日常关联交易预计的议案》；
10、审议《关于会通新材料股份有限公司
2023 年度对外担保预计的议案》；
11、审议《关于会通新材料股份有限公司
11
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2023 年度公司及子公司申请银行综合授信
事宜的议案》；
12、审议《关于会通新材料股份有限公司非
经营性资金占用及其他关联资金往来情况
汇总表的专项审计报告的议案》；
13、审议《关于会通新材料股份有限公司
2022 年度商誉减值测试报告的议案》；
14、审议《关于会通新材料股份有限公司
2022 年度内部控制自我评价报告的议案》；
15、审议《关于会通新材料股份有限公司
2023 年第一季度报告的议案》。
第二届监
应出席监事 3
事会第二 2023 年 6 审议《会通新材料股份有限公司关于转让参
4 名，实际出席
十二次会 月6日 股公司股权暨关联交易的议案》
监事 3 名
议
第二届监
应出席监事 3
事会第二 2023 年 6 审议《会通新材料股份有限公司关于对外投
5 名，实际出席
十三次会 月 26 日 资暨开展新业务的议案》
监事 3 名
议
1、审议《会通新材料股份有限公司关于 2023
第二届监
应出席监事 3 年半年度报告及摘要的议案》；
事会第二 2023 年 7
6 名，实际出席 2、审议《会通新材料股份有限公司关于 2023
十四次会 月 27 日
监事 3 名 年半年度募集资金存放与实际使用情况的
议
专项报告的议案》。
第二届监
应出席监事 3
事会第二 2023 年 10 审议《关于会通新材料股份有限公司 2023
7 名，实际出席
十五次会 月 25 日 年第三季度报告的议案》
监事 3 名
议
二、监事会对 2023 年度公司有关事项发表的审核意见
2023 年，监事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），从切实保护
中小股东利益的角度出发，认真履行了监事的职责，及时了解和检查会通新材料
股份有限公司（以下简称“公司”）财务运行状况，出席或列席了 2023 年召开
的全部股东大会、董事会和监事会会议，并对公司各类重大事项进行了监督、检
查，全面了解和掌握公司总体运营状况，具体监督情况如下：
（一）公司依法运作情况
公司监事会按照《公司法》和《公司章程》等法律、法规的规定，认真履行
职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司 2023 年度依法运作情况进
行监督，监事会认为：依据国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，公司建
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
立了比较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定；公司董事及其他高级管
理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规以及《公司章程》等的规定或损害
公司及股东利益的行为。
（二）检查公司财务状况
监事会对 2023 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查
和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务
状况良好，会计无重大遗漏和虚假记载。财务报告真实、客观地反映了公司的财
务状况和经营成果。
（三）公司收购、出售资产情况
2023 年，公司无收购、出售重大资产的情况。
（四）公司对外担保及股权、资产置换情况
2023 年度，公司对子公司担保余额合计：人民币 122,408.29 万元，占公司
最近一期经审计净资产比例 64.05%。公司为子公司提供担保是为保障相关授信
的实施，担保风险可控，且均履行了相关审批决策程序。除此之外，公司无其他
对外担保事项，上述对外担保事项中，无逾期担保。
公司的控股股东及其子公司亦不存在非经营性占用公司资金的情况。公司没
有股权、资产置换情况。
（五）公司重大关联交易
监事会认为，2023 年公司关联交易均按市场公平交易的原则进行，定价合
理，没有损害股东与公司的利益。公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占
用公司资金的情况。
（六）对会计师事务所出具的审计报告的意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报
告。监事会认为：该报告真实、准确、完整地反映了公司财务状况、经营成果和
现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（七）检查公司内部控制建设情况
公司监事认为：公司按照相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，
已建立健全了较为完善的内部控制制度和内部控制组织架构。保证了公司各项业
务活动的正常开展和风险的控制，保护了公司资产的安全和完整，维护了公司及
13
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
股东的利益。公司内部控制组织结构完整，公司内部控制重点活动的执行及监督
充分有效。
监事会将严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠
于职守，勤勉尽责，积极履行监督职能，同时进一步加强学习，强化监督管理能
力，确保公司内控措施的有效执行，进一步促进公司规范运作。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司监事会
2024 年 6 月 14 日
14
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案三：
关于续聘会通新材料股份有限公司
2024 年度财务审计机构及内控审计机构的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟聘请天健会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“天健所”）作为公司 2023 年度财务报告审计机构及内
部控制审计机构。根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公
司董事会对天健所 2023 年度审计过程中的履职情况进行评估。经评估，公司认
为，天健所在资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责，公允表达
意见，具体情况如下：
一、2023 年年审会计师事务所基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
天健会计师事务所（特殊普通合伙）成立于 2011 年 7 月，注册地址为浙江
省杭州市西湖区隐街道西溪路 128 号，首席合伙人为王国海先生，拥有财政部颁
发的会计师事务所执业证书。截至 2023 年 12 月 31 日，天健所合伙人数量为 238
人，注册会计师 2,272 人，其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 836
人。2023 年度上市公司（含 A、B 股）审计客户共计 675 家，收费总额人民币
6.63 亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，信息传输、软件和信息技术服务
业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设
施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和技术服务业，金融业，房地产业，交
通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、
渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等。
2、投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金 1
亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过 1 亿元，职业风险基金计提及职业
保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关
规定。天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年未因执业行为在相关民事诉讼
中被判定需承担民事责任。
15
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
3、诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021 年 1 月 1 日至 2023 年 12
月 31 日）因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 14 次、自律监管措施 6
次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚 3
人次、监督管理措施 35 人次、自律监管措施 13 人次、纪律处分 3 人次，未受到
刑事处罚，共涉及 50 人。
（二）项目信息
1、基本信息
何时开
何时开
何时成 何时开 始为本
项目组成 始从事 近三年签署或复核上市
姓名 为注册 始在本 公司提
员 上市公 公司审计报告情况
会计师 所执业 供审计
司审计
服务
2023 年，签署久立特材
2022 年度审计报告；
项目合伙
2022 年，签署久立特材
人/签字注 赵静娴 2009 年 2007 年 2009 年 2023 年
2021 年度审计报告；
册会计师
2021 年，签署南亚新材
2020 年度审计报告。
2023 年，签署凯尔达、
南亚新材 2022 年度审计
签字注册 报告；
杨婷伊 2017 年 2013 年 2017 年 2022 年
会计师 2022 年，签署凯尔达、
南亚新材 2021 年度审计
报告。
2023 年，签署西大门、
景兴纸业、浙江医药等 2
022 年度审计报告；
2022 年，签署浙江医药、
质量控制
严善明 1999 年 1999 年 1999 年 2020 年 莎普爱思、江山欧派等 2
复核人
021 年度审计报告；
2021 年，签署浙江医药、
莎普爱思、江山欧派等
2020 年度审计报告。
2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行
为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督
16
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的
情况。
3、独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目
质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。
二、2023 年年审会计师事务所履职情况
按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规
范，结合公司 2023 年年报工作安排，天健所对公司 2023 年度财务报告及截至
2023 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司募集
资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用其他关联资金往来等进行核查并出
具了专项报告。
在执行审计工作的过程中，天健所根据审计准则要求，就审计工作范围、审
计方案和计划、年报审计要点及风险评估程序、总体审计结论等与公司管理层和
治理层进行了沟通，并达成一致意见。
经审计，天健所认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规
定编制，公允反映了公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2023
年度的合并及母公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》
和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。天健所出具了标准无保
留意见的审计报告。
三、公司对天健会计师事务所履职的评估情况
经公司审计委员会评估和审查，认为天健所具有独立的法人资格，具有从事
证券、期货相关业务审计资格，能够满足审计工作的要求。天健所在执业过程中
坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履
行了审计机构应尽的职责，且专业能力、投资者保护能力及独立性足以胜任，工
作中亦不存在损害公司整体利益及中小股东权益的行为，审计行为规范有序，出
具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
17
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案四：
关于会通新材料股份有限公司
2023 年度财务决算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年 12 月 31 日合并及母
公司的资产负债表、2023 年度合并及母公司的利润表、2023 年度合并及母公司
的现金流量表、2023 年度合并及母公司的所有者权益变动表及相关报表附注已
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
依据审计报告，2023 年度公司的主要会计数据和财务指标如下：
一、经营成果及主要财务指标变动情况
报告期内，公司实现营业收入 5,348,842,872.96 元，同比增长 3.27%；实现
归属于母公司所有者的净利润 146,968,364.69 元，同比增长 148.43%。
单位：人民币元
本期比上年同期增
主要财务数据 2023 年 2022 年
减（%）
营业收入 5,348,842,872.96 5,179,311,061.77 3.27
归属于上市公司股东的净
146,968,364.69 59,159,253.98 148.43
利润
归属于上市公司股东的扣
116,232,252.89 38,584,321.46 201.24
除非经常性损益的净利润
本期末比上年同期
2023 年末 2022 年末
末增减（%）
总资产 6,547,935,190.42 6,442,634,172.17 1.63
归属于上市公司股东的净
1,916,457,779.57 1,785,420,821.14 7.34
资产
二、财务报表主要数据及经营情况分析
（一）资产负债情况
单位：人民币元
项目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 变动比例（%）
流动资产 4,164,857,502.60 4,171,710,802.77 -0.16
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
货币资金 1,045,378,365.70 1,466,856,726.45 -28.73
应收账款 1,644,717,330.63 1,296,713,664.42 26.84
存货 630,325,168.54 717,251,068.44 -12.12
固定资产 1,498,498,848.54 1,347,922,306.76 11.17
在建工程 125,755,073.23 174,500,094.04 -27.93
无形资产 437,641,862.06 330,383,004.62 32.47
总资产 6,547,935,190.42 6,442,634,172.17 1.63
流动负债 3,546,199,134.47 3,268,660,807.90 8.49
非流动负债 1,090,583,581.22 1,390,276,735.17 -21.56
负债总额 4,636,782,715.69 4,658,937,543.07 -0.48
资本公积金 931,208,717.62 931,199,728.67 0.00
未分配利润 471,608,777.06 338,116,546.97 39.48
所有者权益 1,911,152,474.73 1,783,696,629.10 7.15
（二）利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 2023 年度 2022 年度 同比增减（%）
营业收入 5,348,842,872.96 5,179,311,061.77 3.27
营业成本 4,603,064,963.18 4,637,080,331.98 -0.73
销售费用 118,722,307.03 94,078,458.94 26.19
管理费用 148,714,131.49 102,188,712.38 45.53
研发费用 239,957,198.14 210,677,960.34 13.90
财务费用 76,606,328.88 64,163,498.02 19.39
营业利润 146,753,719.27 40,179,654.54 265.24
营业外收入 1,452,873.19 3,566,022.04 -59.26
营业外支出 2,075,309.85 600,049.80 245.86
利润总额 146,131,282.61 43,145,626.78 238.69
所得税 4,144,030.72 -14,289,435.16 -129.00
净利润 141,987,251.89 57,435,061.94 147.21
（三）现金流量情况
19
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
单位：人民币元
项目 2023 年度 2022 年度 同比增减（%）
经营活动产生的现金流量净额 146,750,796.59 128,869,142.09 13.88
投资活动产生的现金流量净额 -237,649,301.03 -281,387,772.28 15.54
筹资活动产生的现金流量净额 -385,539,569.42 928,901,288.90 -141.50
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
20
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案五：
关于会通新材料股份有限公司
2024 年度财务预算报告的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
2024 年，根据公司战略目标、生产经营和市场拓展计划，公司在考虑经济
环境、市场竞争等多种因素的基础上，将紧抓机遇，拓展市场，加强管理和成本
控制，全力推进产品研发创新、产品生产、市场销售各项工作，确保经营目标达
成。
公司根据整体经营情况及发展战略，编制了《会通新材料股份有限公司 2024
年度财务预算报告》，具体报告内容请见附件。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
附件 1：《会通新材料股份有限公司 2024 年度财务预算报告》
21
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案六：
关于会通新材料股份有限公司
2023 年度利润分配预案的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
经天健会计师事务（特殊普通合伙）审计确认，会通新材料股份有限公司（以
下简称“公司”）2023 年度合并报表实现净利润为人民币 141,987,251.89 元，
其中归属于上市公司股东净利润为人民币 146,968,364.69 元，本年末母公司可供
股东分配的利润为人民币 122,241,170.05 元。
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
金分红》及《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，根据公司目前总体经营情况及公司所处的发展阶段，本次利润分配方
案如下：
1、公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 1.00 元（含税），本次利润分
配不以资本公积金转增股本，不送红股。
2、根据《上市公司股份回购规则》等有关规定，上市公司回购专用账户
中的股份，不享有利润分配的权利。因此，公司回购专用证券账户中的股份
将不参与本次利润分配。截至会议资料披露日，公司总股本 459,284,703 股，
扣除公司回购专用证券账户持有股数 10,740,000 股后为 448,544,703 股，以此
计算合计拟派发现金红利 44,854,470.30 元（含税），占 2023 年度归属于上市
公司股东净利润的 30.52%。
3、公司于 2024 年 4 月 26 日召开公司 2024 年第二次临时股东大会，审议公
司 2024 年员工持股计划，参加该次持股计划人员对应认购股数为 10,740,000 股，
如在公司实施权益分派股权登记日之前，公司 2024 年员工持股计划非交易过户
完成，则公司可参与利润分配的总股本为 459,284,703 股，以此计算合计派发现
金红利则为 45,928,470.30 元（含税），占 2023 年度归属于上市公司股东净利润
的 31.25%。员工持股计划具体内容详见公司 2024 年 3 月 27 日刊登于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《会通新材料股份有限公司 2024 年员工持股
22
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
计划（草案）》。
如在会议资料披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转
股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使
公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。
同时，本次分红预案也满足《公司章程》、《会通新材料股份有限公司未来三
年（2021-2023 年）股东分红回报规划》中关于现金分红的条件和比例“在满足
现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以现金方式分
配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%”的规划。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
23
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案七：
关于会通新材料股份有限公司
2023 年年度报告及摘要的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
《会通新材料股份有限公司 2023 年年度报告》（以下简称“2023 年年度报
告”）及《会通新材料股份有限公司 2023 年年度报告摘要》（以下简称“摘要”）
已编制完成。
会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度报告及摘要的
编制和审议程序规范合法，符合法律法规、监管机构及《会通新材料股份有限公
司章程》的规定，公允反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，所包含的信
息从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；公司
2023 年年度报告及摘要编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人
员有违反保密规定的行为；公司 2023 年年度报告及摘要所披露的信息真实、准
确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案已经公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2023 年 4 月 23 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司 2023 年年度报告》及《会
通新材料股份有限公司 2023 年年度报告摘要》。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
24
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案八：
关于会通新材料股份有限公司
2023 年度董事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《会通新材料股份有限公司章程》等规章制度的规定，为了进一步强化
公司董事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司 2023 年度董事薪酬情况如下：
分议案（1）非独立董事薪酬情况如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
李健益 董事长、总经理 372.00
董事、副总经理（2023 年 1 根据其在公司担任的具体职务领取薪
方安平
月离任） 酬，未另行领取董事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
李荣群 董事
酬，未另行领取董事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
杨勇光 董事、副总经理、财务总监
酬，未另行领取董事薪酬
董事、副总经理（2023 年 9 根据其在公司担任的具体职务领取薪
王灿耀
月离任） 酬，未另行领取董事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
孙刚伟 董事
酬，未另行领取董事薪酬
合计 / 372.00
分议案（2）独立董事薪酬情况如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
张瑞稳 独立董事 6.00
王丛 独立董事 6.00
张大林 独立董事 6.00
合计 / 18.00
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
25
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案九：
关于会通新材料股份有限公司
2023 年度监事薪酬的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
根据《会通新材料股份有限公司章程》等规章制度的规定，为了进一步强化
公司监事勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，依据公司所处的行业、
规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况，公司 2023 年度监事薪酬情况如下：
姓名 职务 薪酬（万元）
根据其在公司担任的具体职务领取薪
黄连海 监事会主席
酬，未另行领取监事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
刘刚 监事
酬，未另行领取监事薪酬
根据其在公司担任的具体职务领取薪
李玉兰 职工代表监事
酬，未另行领取监事薪酬
合计 / /
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司监事会
2024 年 6 月 14 日
26
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十：
关于会通新材料股份有限公司
2024 年度日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
结合会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）生产经营的需要，公司预
计了 2024 年度可能产生的关联交易情况，具体预计如下：
分议案（1）与美的集团股份有限公司及其子公司的关联交易
单位：人民币万元
本次预计金额与上
本次预计 上年实际发
关联交易类别 关联人 年实际发生金额差
金额 生金额
异较大的原因
向关联方采购商 美的集团股份有限公 预计 2024 年采购商
17,000.00 10,169.97
品及接受劳务 司及其子公司 品及接受劳务增加
向关联方出售商 美的集团股份有限公 预计 2024 年业务量
190,000.00 144,101.14
品及提供劳务 司及其子公司 增加
向关联方租赁房 美的集团股份有限公
100.00 16.96 /
屋建筑物 司及其子公司
合计 / 207,100.00 154,288.07 /
分议案（2）与第八元素环境技术有限公司的关联交易
单位：人民币万元
本次预计 上年实际发 本次预计金额与上年实际发
关联交易类别 关联人
金额 生金额 生金额差异较大的原因
向关联方采购 第八元素环境技
15,000.00 - 预计 2024 年采购商品增加
商品 术有限公司
合计 / 15,000.00 - /
公司 2024 年度预计产生的关联交易主要为正常经营范围内的购销行为，符
合公司经营业务的发展需要，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、
公允的市场化原则，不影响公司的独立性，不存在损害公司和股东利益的情形，
特别是中小股东利益的情况。
27
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
28
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十一：
关于会通新材料股份有限公司
2024 年度对外担保预计的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司（包括公
司直接或间接持股的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围
的子公司，下同）的业务发展和日常经营需要，保证其业务顺利开展。2024 年
度，根据公司及子公司的实际经营需要和资金安排，公司拟在子公司向银行申请
综合授信额度时为其提供合计不超过人民币 495,000.00 万元（或等值外币）的
担保额度。
上述额度为 2024 年度公司预计提供担保的最高额度，实际发生的担保总额
取决于被担保方与银行等金融机构的实际融资金额。在未超过年度预计担保总额
的前提下，上述子公司的担保额度可以在公司子公司范围内进行调剂使用。
上述子公司于公司 2023 年年度股东大会通过之日至公司 2024 年年度股东大
会召开之日期间在向银行申请综合授信额度时，公司拟在上述额度内为其提供连
带责任保证担保。同时，授权董事长/子公司执行董事签署担保协议等相关法律
文件，具体事宜包括但不限于确定贷款银行、担保金额、担保期间及担保方式等。
公司为子公司提供担保是为了满足其经营需求，公司子公司生产经营稳定，
无逾期担保事项，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
29
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十二：
关于会通新材料股份有限公司
2024 年度公司及子公司申请银行综合授信事宜的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为满足公司及子公司的业务发展和日常经营需要，根据公司有关制度规定，
在确保运作规范和风险可控的前提下，公司及子公司（包括公司直接或间接持股
的全资、控股子公司，含有效期内纳入公司合并报表范围的子公司，下同）2024
年拟向各银行申请的综合授信额度为不超过 820,000.00 万元（最终以各家银行实
际审批的授信额度为准），授信期限以签署的授信协议为准，授信期限内授信额
度可循环使用。具体融资金额将视生产经营对资金的实际需求确定，且不超过上
述授信金额。银行授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、
保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。
公司董事会授权公司董事长/子公司执行董事签署上述授信融资项下的有关
法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司/子公司承担。上述授信有效
期自 2023 年年度股东大会通过之日起至公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
30
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十三：
关于会通新材料股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为进一步健全利润分配制度，建立对股东提供持续、稳定、合理投资回报的
机制，依照《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》《关于进一步落
实上市公司现金分红有关事项的通知》及《公司章程》等相关规定，在考虑公司
实际经营情况、未来发展需要及给予投资者合理的投资回报的基础上，公司制订
了《会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》，具
体内容详见附件。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
附件 2：《会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
31
会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
议案十四：
会通新材料股份有限公司
关于拟购买董监高责任险的议案
尊敬的各位股东及股东代表：
为完善会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）的风险管理体系，加
强风险管控，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，保
障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》等相关规定，公司拟为全体
董事、监事、高级管理人员以及公司相关责任人员购买责任保险（以下简称“董
监高责任险”），具体情况如下：
1、投保人：会通新材料股份有限公司
2、被保险人：公司及公司全体董事、监事、高级管理人员以及公司相关责
任人员（具体以公司与保险公司协商确定的范围为准）
3.、赔偿限额：不超过人民币 10,000 万元（具体以最终签署的保险合同为准）
4、保费支出：不超过人民币 40 万元/年（具体以最终签署的保险合同为准）
5、保险期限：12 个月（后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，公司董事会提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办
理购买董监高责任险的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任主体为被保险
人、确定保险公司、确定保险金额、赔偿限额、保险费及其他保险条款；选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等），以及在今后上述保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相
关事宜，续保或者重新投保在上述保险方案范围内无需另行决策。
现提请各位股东及股东代表予以审议。
会通新材料股份有限公司董事会
2024 年 6 月 14 日
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 1：
会通新材料股份有限公司 2024 年度财务预算报告
根据会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年度财务决算情
况，并依据公司发展规划，特制定公司 2024 年度财务预算方案，具体如下：
一、财务预算编制基础
本预算报告是根据公司战略发展目标和业务进展，综合宏观环境、行业趋势、
市场状况的基础上，结合 2024 年度公司的销售计划、研发计划、生产管理计划、
投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、财务预算基本假设
1、公司所遵循的国家和地方现行有关法律、法规和制度无重大变化；
2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化，公司
所处行业形势、市场行情、主要产品和原料的市场价格和供求关系无重大变化；
3、公司所遵循的税收政策和有关税优惠政策无重大变化，公司主要税率、
汇率、银行存贷款利率等不发生重大变化；
4、公司的生产经营计划、销售计划、投资计划能够顺利执行，不受政府行
为的重大影响，不存在因资金来源不足、市场需求或供求价格变化等使各项计划
的实施发生困难的情况；
5、无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2024 年度主要预算指标
公司制定了 2024 年度财务预算，将围绕财务预算指标，坚定“客户聚焦、
产品领先、精益驱动、可持续发展”的战略主轴，强化成本控制和预算管理，推
进客户突破、研发创新、效益提升等各项工作，确保经营目标达成。
四、风险提示
本预算报告仅为公司经营计划使用，不代表公司的盈利预测，也不代表公司
对投资者的业绩承诺，能否实现取决于经济环境、市场需求等诸多因素，具有不
确定性。
会通新材料股份有限公司董事会
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
附件 2：
会通新材料股份有限公司
未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
为进一步完善和健全会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）科学、
稳定、持续的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和
国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管
指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律法规、规范性文件和《会通新材
料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司董事会制定
了《会通新材料股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》（以
下简称“本规划”），具体内容如下：
一、制定本规划的基本原则
遵循《中华人民共和国公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，在重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取
和考虑股东（尤其是中小股东）、独立董事和监事的意见，保证利润分配政策的
连续性和稳定性。
二、制定本规划所考虑的因素
公司在制定本规划时着眼于公司长远及可持续发展，结合公司所处行业的特
点及其发展趋势，综合考虑公司实际情况、发展目标、股东意愿、外部融资成本
和融资环境，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策
的连续性、稳定性。
三、未来三年具体的分红回报规划
（一）利润分配形式和期间间隔
公司可以采用现金或者现金与股票相结合的方式分配股利；在同时符合现金
及股票分红条件的情况下，应当优先采取现金分红方式；公司董事会可以根据公
司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
（二）现金分红的条件和比例
公司当年实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法提取公积金后，累计未分配
利润为正值，现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求，且审计机构对公
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
司的该年度财务报告出具无保留意见的审计报告，公司应当采取现金方式分配利
润。在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规
定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定
处理。
重大资金支出指：公司未来 12 个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累
计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 2%，且绝对金额超过 2,000 万
元。
（三）股票股利分配的条件
公司可以在满足上述现金分红比例的前提下，同时采取发放股票股利的方式
分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应当充分考虑以股票
方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并
考虑对未来债权融资成本的影响，以确保利润分配方案符合全体股东的整体利益
和长远利益。
（四）利润分配方案的制定及论证
公司拟进行利润分配时，应按照以下决策程序和机制对利润分配方案进行研
究论证：
1、在定期报告公布前，公司管理层、董事会应当在充分考虑公司持续经营
能力、保证正常生产经营及业务发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的
前提下，研究论证利润分配预案。
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会通新材料股份有限公司 2023 年年度股东大会会议资料
2、公司董事会拟定具体的利润分配预案时，应当遵守我国有关法律、行政
法规、部门规章和《公司章程》规定的利润分配政策。
3、公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、
传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
（五）利润分配方案的决策程序和机制
公司利润分配预案由董事会提出，但需事先征求独立董事和监事会的意见，
独立董事应对利润分配预案发表独立意见，监事会应对利润分配预案提出审核意
见。利润分配预案经二分之一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议
通过后提请股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
四、利润分配政策的调整机制
公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，或者外部经营环境、自
身经营状况发生较大变化，确需调整或者变更利润分配政策的，调整或变更后的
利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关利润分配政策
调整或变更的议案由董事会制定，并提交董事会审议，董事会审议时需经全体董
事过半数同意并经二分之一以上独立董事同意方为通过。独立董事应当对利润分
配政策调整或变更发表独立意见，监事会应对利润分配政策调整提出审核意见；
调整或变更利润分配政策的议案经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股
东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过；公司应当提供网络投票方式为社
会公众股东参加股东大会提供便利。
五、其他
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》执行。本
规划由公司董事会解释，自公司股东大会审议通过之日实施。
本规划若与届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定相冲突，
应以届时有效的法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
会通新材料股份有限公司董事会
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