中信证券股份有限公司
                  关于会通新材料股份有限公司
    使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见


    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为会通新
材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市、向不特定对象发行可转换公司债券及后续持续督导保荐人，根据《首
次公开发行股票注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券
交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对会通股份
使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意会通新材料股份有限公司向不
特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕456 号）同意注
册，公司向不特定对象共计发行 8,300,000 张可转换公司债券，每张面值为人民
币 100 元，按面值发行。本次发行合计募集资金人民币 83,000 万元，扣除不含
税的发行费用人民币 1,053.82 万元后，募集资金净额为人民币 81,946.18 万元。
目前上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并
出具“天健验〔2022〕704 号”验资报告。

    公司对可转换公司债券募集资金采用了专户存储制度，上述扣除发行费用后
的募集资金净额全部存放在经董事会批准设立的本公司募集资金专项账户中，公
司已与保荐人、募集资金监管银行签订了募集资金专户存储监管协议。

    二、募集资金投资项目情况

    根据《会通新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明
书》，本次募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
                                                               单位：万元




                                    1
序号          项目名称          投资总额       拟使用募集资金    拟使用募集资金净额
         年产 30 万吨高性能复
  1                             110,616.00           60,000.00             60,000.00
         合材料项目
  2      补充流动资金            23,000.00           23,000.00             21,946.18
            合计                133,616.00           83,000.00             81,946.18

      三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

      公司于 2023 年 4 月 14 日召开了第二届董事会第二十次会议、第二届监事会
第二十次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资
金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币 15,000 万元（包含
本数）闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。具体内容详见公司于 2023 年 4 月 15 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募
集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2023-013）。在授权金额和期限
内，公司对部分募集资金进行了合理安排与使用，未影响募集资金项目的正常进
行。截至 2023 年 12 月 30 日，公司暂时用于补充流动资金的人民币 15,000 万元
募集资金已全部提前归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通
知了公司的保荐人。具体内容详见公司于 2023 年 12 月 30 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于归还暂时补充流
动资金的闲置募集资金的公告》（公告编号：2023-057）。

      四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

      为提高募集资金使用效率，维护公司和全体股东的利益，满足公司业务增长
对流动资金的需求。在确保资金安全、不影响募集资金投资项目建设的前提下，
公司拟使用额度不超过 25,000 万元闲置募集资金用于暂时补充流动资金，使用
期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月，使用期限到期前公司将及时、足
额归还至募集资金专用账户。

      五、对公司的影响

      公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业务相关
的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票
及衍生品种、可转换公司债券等交易；不会变相改变募集资金用途，不会影响募


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集资金投资计划的正常进行。

    六、审议程序

    公司于 2024 年 7 月 30 日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第六
次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时
补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资
金使用的情况下，使用额度不超过人民币 25,000 万元（含本数）的闲置募集资
金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过 12 个月。
公司独立董事专门会议对上述议案发表了同意的意见。公司履行的审批程序符合
相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。

    七、专项意见说明

    （一）独立董事意见
    公司独立董事认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不
会影响公司募投项目的正常建设，不存在变相改变募集资金用途的行为，有利于
提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，不存在损害公司及股东尤其是中小
股东利益的情形。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的内容及审议程
序符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》、《上海证
券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，
不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司
股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司使用不
超过人民币 25,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金。
    （二）监事会意见
    经审议，监事会认为：公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金有利于
提高募集资金使用效率，在缓解公司资金需求的同时降低公司运营成本。本次使
用闲置募集资金临时补充流动资金仅限用于与公司主营业务相关的生产经营，不
会影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东
利益的情形，其决策和审议程序符合相关法律法规和公司《募集资金管理制度》
的规定。
    综上，监事会同意公司本次使用额度不超过人民币 25,000 万元（含本数）

                                   3
的闲置募集资金暂时补充流动资金。

    八、保荐人意见

    经核查，保荐人中信证券认为：

    公司本次对使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项已经董事会审
议通过，公司独立董事就该事项召开专门会议并发表了同意意见，本事项履行了
必要的审议程序。本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金仅用于与公司主营业
务相关的生产经营使用，不会变相改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计
划的正常进行，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指
引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求。

    综上所述，保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事
项无异议。

    （以下无正文）




                                   4
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：




                    王家骥                      刘纯钦




                                                 中信证券股份有限公司

                                                           年   月   日




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