上海市锦天城律师事务所

         关于威腾电气集团股份有限公司

           2023 年限制性股票激励计划

         调整及预留部分授予相关事项的



                     法律意见书




地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 11、12 层
电话：（86）21-20511000          传真：（86）21-20511999
                                 邮编：200120
上海市锦天城律师事务所                                              法律意见书



                                  释       义

     在法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

          本所           指                上海市锦天城律师事务所
   公司、威腾电气        指            威腾电气集团股份有限公司
                              威腾电气集团股份有限公司“奋发者一号”2023
      本激励计划         指
                                            年限制性股票激励计划
                              威腾电气根据本激励计划对本激励计划授予的激
       本次调整          指   励对象人数和限制性股票数量作出相应调整的相
                                                    关事项
                              威腾电气根据本激励计划向激励对象授予预留部
     本次预留授予        指
                                          分限制性股票的相关事项
                              威腾电气根据本激励计划向激励对象首次授予限
       首次授予          指
                                              制性股票的相关事项
       激励对象          指     按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员
                              上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
                              律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023
      法律意见书         指
                              年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关
                                          事项的法律意见书》
         授予日          指      公司向激励对象授予限制性股票的日期
                              公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激
       授予价格          指
                                        励对象获得公司股份的价格
                              激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
          归属           指
                                          至激励对象账户的行为
                              上海市锦天城律师事务所出具的《上海市锦天城
                              律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司2023
      法律意见书         指
                              年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关
                                            事项的法律意见书》
     《公司章程》        指       《威腾电气集团股份有限公司章程》
         证监会          指                中国证券监督管理委员会
      《公司法》         指            《中华人民共和国公司法》
      《证券法》         指            《中华人民共和国证券法》
     《管理办法》        指         《上市公司股权激励管理办法》
     《上市规则》        指     《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                              《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激
  《自律监管指南》       指
                                            励信息披露》
           A股           指                     境内上市内资股
           元            指                        人民币元


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                         关于威腾电气集团股份有限公司

 2023 年限制性股票激励计划调整及预留部分授予相关事项的
                                  法律意见书



致：威腾电气集团股份有限公司

     上海市锦天城律师事务所接受威腾电气集团股份有限公司的委托，并根据公
司与本所签订的《专项法律服务聘用协议》，作为公司的特聘专项法律顾问，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规
定，就本激励计划本次预留授予事项出具本法律意见书。


                                   声明事项

     一、本所及本所经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》及中国证
监会的相关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次调整及预留部分授予
相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。

     二、本所及本所经办律师仅就与公司本次调整及预留部分授予相关事项有关
法律问题发表意见，而不对公司本次调整及预留部分授予相关事项所涉及的授予
条件、标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事
项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所
对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。

     三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

     四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：


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     （一）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

     （二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐
瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

     五、本所律师对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

     六、本所同意将本法律意见书作为公司本次调整及预留部分授予相关事项所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的
法律责任。

     七、本法律意见书仅供公司为本次调整及预留部分授予相关事项之目的使用，
非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

     基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律
意见如下：



                                正       文



一、本激励计划调整及预留部分授予事项的批准与授权

     1、2023 年 10 月 8 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审
议通过了《关于〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及
其摘要的议案》《关于〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法〉的议案》《关于核实〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

     2、2023 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于
〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》等议案。

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     3、2023 年 10 月 9 日，公司独立董事就第三届董事会第二十次会议相关事
项发表了独立意见，认为公司实施本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对
核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形，同意公司实施本激励计划。

     4、2023 年 10 月 9 日，公司第三届监事会第二十次会议审议通过了《关于
〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于核实〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划首次授予激
励对象名单〉的议案》等议案。监事会认为本激励计划的实施将有利于公司的持
续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

     5、2023 年 10 月 21 日，公司披露了《威腾电气集团股份有限公司监事会关
于公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审
核意见及公示情况说明》，载明，公司于 2023 年 10 月 10 日在上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）上披露了本激励计划及其摘要、《公司“奋发者一号”
2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《公司“奋发者一号”2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》（以下简称“《激励对象名单》”）；
2023 年 10 月 10 日至 2023 年 10 月 19 日，公司对本激励计划激励对象的姓名和
职务进行了公司内部公示；截至公示期满，公司监事会未收到任何组织或个人对
本激励计划激励对象名单提出的异议。

     6、2023 年 10 月 26 日，公司 2023 年第五次临时股东大会审议通过了《关
于〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》
《关于〈公司“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
等议案。

     7、2023 年 10 月 27 日，公司披露了《威腾电气集团股份有限公司关于“奋
发者一号”2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》，载明公司在策划本激励计划事项过程中，严格按照《上市公司信息披
露管理办法》及其他公司内部制度，严格限定参与策划讨论的人员范围，对接触
到内幕信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记，并采取相应保密措施。
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经核查，在自查期间，未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关
内幕信息进行交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为
均符合《管理办法》的相关规定，均不存在内幕交易的行为。

     8、2023 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股
票的议案》等议案。

     9、2023 年 10 月 26 日，公司独立董事就第三届董事会第二十一次会议相关
事项发表了独立意见。关于首次授予相关事项，独立董事认为公司本激励计划的
授予条件已经成就，同意公司本激励计划的首次授予日为 2023 年 10 月 26 日，
并同意以 9.29 元/股的授予价格向 46 名激励对象授予 160 万股限制性股票。

     10、2023 年 10 月 26 日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关
于向“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划的激励对象首次授予限制性股
票的议案》等议案。公司监事会同意本激励计划向首次授予激励对象授予限制性
股票的授予日为 2023 年 10 月 26 日，授予价格为 9.29 元/股，并同意向符合条
件的 46 名激励对象授予 160 万股限制性股票。同日，公司监事会就首次授予的
激励对象名单进行核查并发表了《威腾电气集团股份有限公司监事会关于“奋发
者一号”2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见（截至
授予日）》。

     11、2024 年 10 月 24 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议
审议通过了《关于调整“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》和《关于向“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部
分限制性股票的议案》。

     12、2024 年 10 月 25 日，公司第三届董事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向
“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》等议案。

     13、2024 年 10 月 25 日，公司第三届监事会第三十一次会议审议通过了《关
于调整“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向


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“奋发者一号”2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
的议案》等议案。关于本次调整相关事项，公司监事会认为董事会根据公司 2023
年第五次临时股东大会授权对本激励计划的授予价格进行调整的理由恰当、充分，
审议程序合法合规，符合《管理办法》等有关法律法规及本激励计划的相关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本激励计划相关事项的调整；
关于本次预留授予相关事项，公司监事会对本激励计划预留授予确定的激励对象
是否符合授予条件进行核实，并发表了核查意见，同意公司将本激励计划激励对
象授予预留部分限制性股票的授予日确定为 2024 年 10 月 28 日，并同意以 9.06
元/股的授予价格向 30 名激励对象授予 40 万股限制性股票。




       二、本次调整的具体情况

     公司于 2024 年 5 月 17 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
2023 年度利润分配预案的议案》，确定以实施权益分派股权登记日登记的总股
本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.34 元（含税）。2024 年 6 月 7
日，公司发布了《威腾电气集团股份有限公司关于调整 2023 年度利润分配方案
每股分红金额的公告》，载明每 10 股派发现金红利 2.34 元（含税）调整为每 10
股派发现金红利 2.3324 元（含税）。公司 2023 年年度权益分派已实施完毕。

     根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第三十
一次会议和第三届监事会第三十一次会议决议以及本激励计划的相关规定，若在
本激励计划草案公布当日至激励对象完成限制性股票归属登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制
性股票的授予价格及权益数量进行相应的调整。因此本激励计划限制性股票首次
授予及预留授予的授予价格由 9.29 元/股调整为 9.06 元/股。

     经核查，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》及本激励计划的有关规
定。




       三、本次预留授予的具体情况


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     （一）本次预留授予的授予日

     根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向“奋发者一号”
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
董事会确认本激励计划的授予条件已经成就，同意确定 2024 年 10 月 28 日作为
授予日。

     根据公司第三届监事会第三十一次会议审议通过的《关于向“奋发者一号”
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事
会同意以 2024 年 10 月 28 日为本激励计划的授予日。

     经本所律师核查，本次预留授予的授予日符合《管理办法》及本激励计划的
有关规定。

     （二）本次预留授予的授予对象及授予数量

     根据公司第三届董事会第三十一次会议审议通过的《关于向“奋发者一号”
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司
董事会认为本激励计划中预留部分授予条件已经成就，同意以 9.06 元/股的授予
价格向 30 名激励对象授予 40 万股限制性股票。

     根据公司第三届监事会第三十一次会议审议通过的《关于向“奋发者一号”
2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事
会同意以 9.06 元/股的授予价格向 30 名激励对象授予 40 万股限制性股票。另
外，公司监事会就本次预留授予的激励对象名单进行核查并发表了核查意见，监
事会同意公司本次激励计划预留授予激励对象名单。

     综上所述，本所律师认为，本次预留授予的授予日、授予对象和授予数量符
合《管理办法》及本激励计划的有关规定。



      四、本次预留授予的条件

     根据本激励计划，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予限制性股
票；未满足下列任一授予条件的，公司不得向激励对象授予限制性股票：

     （一）公司未发生如下任一情形：



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     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；

     3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；

     4、法律法规规定不得实行股权激励的；

     5、中国证监会认定的其他情形。

     （二）激励对象未发生如下任一情形：

     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；

     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

     6、中国证监会认定的其他情形。

     根据公司第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第三十
一次会议决议、第三届监事会第三十一次会议决议并经本所律师核查，截至本法
律意见书出具日，公司和本次预留授予的激励对象均未发生上述情形，公司本次
预留授予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。



      五、结论意见

     综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次调整及预留
授予相关事项已经获得了现阶段必要的批准和授权；本次预留授予的授予日、授
予对象和授予数量符合《管理办法》及本激励计划的有关规定；公司本次预留授



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予的授予条件已经满足，符合《管理办法》及本激励计划的有关规定。公司尚需
按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。

     本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。

     （以下无正文）




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