上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9、11、12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
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上海市锦天城律师事务所
关于威腾电气集团股份有限公司 2022 年度
向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性
之法律意见书
致：威腾电气集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受威腾电气集团股份有限
公司（以下简称“发行人”或“威腾电气”或“公司”）的委托，并根据发行人
与本所签订的《聘请律师合同》，作为发行人2022年度向特定对象发行A股股票（以
下简称“本次发行”）工作的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称为“《证券法》”）、《中华人民
共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称为“《注册管理办法》”）、《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易
所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称为“《实施细则》”）等有关
法律、法规、规章及规范性文件的规定，就发行人本次发行的发行过程及认购对
象的合规性所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出
具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
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二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而
不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关验资报告、
审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性
及准确性作出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以
该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始
书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依
据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同
其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
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正 文
一、发行人本次发行的批准和授权
（一）发行人内部就本次发行相关事宜的批准
1、2022年12月1日，发行人召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 关于公司2022年度向特定对象
发行A股股票方案的议案》 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特
定对象发行股票相关事宜的议案》等议案。2022年12月19日，发行人召开2022
年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条
件的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于提请
股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》等
议案。
2、2023年4月24日，发行人召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关
于规范公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中股东大会决议有效期自动延
期条款的议案》。2023年9月20日，发行人召开2023年第四次临时股东大会，审议
通过了《关于规范公司2022年度向特定对象发行A股股票方案中股东大会决议有
效期自动延期条款的议案》。
3、2023年11月29日，发行人召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事宜有效期的议案》。2023年12月8日，发行人召开2023年第六次临时股东
大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决
议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向
特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
4、2024年6月13日，发行人召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了
《关于公司向特定对象发行股票相关授权的议案》。
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5、2024年11月1日，发行人召开第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股
票相关事宜有效期的议案》。2024年11月20日，发行人召开2024年第三次临时股
东大会，审议通过了《关于延长公司2022年度向特定对象发行A股股票股东大会
决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理公司本次
向特定对象发行股票相关事宜有效期的议案》。
6、2024年11月25日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整公司向特定对象发行股票发行数量上限的议案》。
（二）上海证券交易所审核通过
2023年8月22日，上海证券交易所上市审核中心核发了《关于威腾电气集团
股份有限公司向特定对象发行股票审核意见的通知》，载明发行人向特定对象发
行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
（三）中国证监会同意注册
2024年4月20日，中国证监会出具了证监许可[2024]639号《关于同意威腾电
气集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》，载明同意发行人向特定
对象发行股票的注册申请。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得了全部必要的授权和
批准，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规的规定，该等授权
与批准合法、合规、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）担任发行人本次发行的保
荐机构及主承销商。经核查，本次发行的发行过程和发行结果如下：
（一）认购邀请
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经核查，发行人及主承销商于本次发行申购日（2024年12月13日）前，向1
74名符合条件的投资者发送了《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票
认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）。上述174名投资者中包括发行人前2
0名股东（截至2024年11月20日，剔除控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，未剔除重复，共15名）；24家
证券投资基金管理公司、11家证券公司、8家保险机构投资者、116家其他类型投
资者。在发行人和保荐人（主承销商）报送《威腾电气集团股份有限公司向特定
对象发行股票发行与承销方案》后，有11名新增投资者表达了认购意向，发行人
和保荐人（主承销商）申请在之前报送的《威腾电气集团股份有限公司向特定对
象发行股票认购邀请名单》的基础上增加该11名投资者，并及时向上述投资者发
送了认购邀请文件。上述新增11名投资者名单如下：四川振兴嘉杰私募证券投资
基金管理有限公司、王平、杨岳智、北京泰德圣私募基金管理有限公司、张怀斌、
UBS AG、西藏星瑞企业管理服务有限公司、谢晔根、南京南方天赋私募基金投资
管理有限公司、福建银丰创业投资有限责任公司、广州朗润坤合投资中心（有限
合伙）。
综上所述，本所律师认为，发行人及主承销商发出的《认购邀请书》等认购
邀请文件符合《实施细则》第三十九、第四十条的规定，合法有效；上述《认购
邀请书》的投资者名单符合《实施细则》第四十一条的规定。
（二）申购报价
经本所律师现场见证，本次发行询价时间为2024年12月13日上午09:00-12:
00，在《认购邀请书》规定的申购报价时间内，共有35名投资者参与报价。除证
券投资基金管理公司无需缴纳保证金外，1名投资者未在规定时间内缴纳保证金
被认定为无效报价，其余34名投资者均按《认购邀请书》的要求足额缴纳保证金
且发送《申购报价单》及其附件，为有效报价。
本次发行申购报价情况如下：
认购价格 认购金额 是否有
序号 认购对象全称
（元/股） （万元） 效申购
17.5 3000
1 安徽江东产业投资集团有限公司 是
16.78 3000
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认购价格 认购金额 是否有
序号 认购对象全称
（元/股） （万元） 效申购
16.06 3000
16.12 1500
2 谢晔根 是
16.06 2500
18.6 1600
3 华富瑞兴投资管理有限公司 17.7 2400 是
16.86 3000
18.07 5000
4 湖北省铁路发展基金有限责任公司 17.26 10000 是
16.46 15000
5 国信证券股份有限公司 19.95 1500 是
6 杨岳智 19.2 1500 是
7 瑞众人寿保险有限责任公司-自有资金 17.5 2000 是
8 广州朗润坤合投资中心（有限合伙） 16.88 1500 是
9 福建银丰创业投资有限责任公司 19.62 1500 是
上海相变投资管理有限公司（代“相变蓉城
10 21.21 1500 是
宏观中性 1 号私募证券投资基金”）
11 西藏星瑞企业管理服务有限公司 20 1500 是
12 刘志远 21.99 5000 是
13 詹美凤 21.98 4000 是
14 黄鹂 21.97 4500 是
15 金东投资集团有限公司 19.27 2000 是
泰康资产管理有限责任公司（代“泰康资产
16 18.81 1500 是
悦泰增享资产管理产品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—中
17 信银行—华泰资产稳赢优选资产管理产 18.98 1500 是
品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号
18 股票型养老金产品—中国工商银行股份有 20.18 1500 是
限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票
19 专项型养老金产品—中国农业银行股份有 19.78 1500 是
限公司”）
华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险
20 19.78 1500 是
股份有限公司—华泰多资产组合”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—广
21 州农商行—华泰资产价值优选资产管理产 18.98 1500 是
品”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰资管—农
22 业银行—华泰资产宏利价值成长资产管理 18.98 1500 是
产品”）
安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远
23 22.09 14000 是
19 号资产管理产品”）
19.21 1500
24 兴证全球基金管理有限公司 是
16.81 3250
上海晅瀚资产管理中心（有限合伙） 代“晅
25 20.39 2590 是
瀚卓势 3 号私募证券投资基金”）
26 华安证券资产管理有限公司 20.08 2120 是
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认购价格 认购金额 是否有
序号 认购对象全称
（元/股） （万元） 效申购
19.38 2650
20.59 1950
27 财通基金管理有限公司 19.46 8670 是
17.49 17580
18.19 1800
28 陈蓓文 17.69 2500 是
17 2700
20.99 2500
29 诺德基金管理有限公司 19.69 4900 是
18.7 14730
湖南轻盐创业投资管理有限公司（代“轻盐
30 18.83 3050 是
智选 33 号私募证券投资基金”）
16.69 2100
31 王平 是
16.06 2100
18.3 1500
32 张宇 17.62 1700 是
16.16 2000
18.25 4000
33 张怀斌 17.15 6000 是
16.35 7000
34 黄振如 17 1500 是
18.56 10000
35 雷刚 17.93 10000 否
16.88 10000
综上所述，本所律师认为，本次申购报价期间，34名认购对象的最终申购报
价为有效报价，符合《实施细则》第四十二条的规定。
（三）发行价格、发行数量、发行对象的确定
1、发行价格的确定
发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，即2024年12月11
日。本次发行的发行底价为16.06元/股，不低于定价基准日前二十个交易日发行
人股票均价的百分之八十。
发行人与保荐人（主承销商）对有效《申购报价单》的认购对象的申购报价
情况进行累计统计，按照《认购邀请书》确定的配售原则和方式，共同确定本次
发行的发行价格为人民币19.27元/股。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行价格符合《注册管理办法》
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第五十七条、《实施细则》第四十三条、《认购邀请书》以及本次发行相关会议决
议的规定。
2、发行数量的确定
根据本次发行相关会议决议，本次发行A股股票数量不超过30,000,000股。
根据发行对象申购报价情况，本次发行的发行数量为30,000,000股，未超过发行
人股东大会、董事会决议同意的最高发行数量。
综上所述，本所律师认为，本次发行确定的发行数量符合本次发行相关会议
决议中有关发行数量的规定。
3、发行对象的确定
根据《注册管理办法》《实施细则》及本次发行的相关会议决议，本次发行
对象不超过35名。
根据《认购邀请书》，申购报价结束后，发行人和主承销商按照《认购邀请
书》规定的配售原则确定认购对象并进行配售。根据该原则，发行人与主承销商
共同协商确定了本次发行的发行对象共16名，情况如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
安联保险资产管理有限公司（代“安联
1 7,265,179 139,999,999.33
裕远 19 号资产管理产品”）
2 财通基金管理有限公司 4,499,221 86,699,988.67
3 刘志远 2,594,706 49,999,984.62
4 诺德基金管理有限公司 2,542,812 48,999,987.24
5 黄鹂 2,335,236 44,999,997.72
6 詹美凤 2,075,765 39,999,991.55
7 华安证券资产管理有限公司 1,375,194 26,499,988.38
上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）（代
8 1,344,058 25,899,997.66
“晅瀚卓势 3 号私募证券投资基金”）
上海相变投资管理有限公司（代“相变
9 778,412 14,999,999.24
蓉城宏观中性 1 号私募证券投资基金”）
华泰资产管理有限公司（代“华泰优选
10 三号股票型养老金产品—中国工商银行 778,412 14,999,999.24
股份有限公司”）
11 西藏星瑞企业管理服务有限公司 778,412 14,999,999.24
12 国信证券股份有限公司 778,412 14,999,999.24
华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐
13 股票专项型养老金产品—中国农业银行 778,412 14,999,999.24
股份有限公司”）
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序号 认购对象 获配股数（股） 认购金额（元）
华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿
14 778,412 14,999,999.24
保险股份有限公司—华泰多资产组合”）
15 福建银丰创业投资有限责任公司 778,412 14,999,999.24
16 金东投资集团有限公司 518,945 10,000,070.15
合计 30,000,000 578,100,000
注：上表中诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司为证券投资基金管理公司，华安证券资产
管理有限公司为证券公司资产管理子公司，以其管理的资产管理计划参与本次认购，《上海证券交易所上市
公司证券发行与承销业务实施细则》第三十一条第二款规定：“证券投资基金管理公司、证券公司、合格境
外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。”
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象的确定符合法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）认购协议的签署、缴款及验资情况
1、本次发行确定认购对象后，发行人通过主承销商向16名发行对象发出了
《威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》并与上述认购对
象签署了《关于威腾电气集团股份有限公司向特定对象发行A股股票之认购协议》
（以下简称“《股票认购协议》”）。
2、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月19日出具了众环
验字（2024）3300012号《验证报告》，载明截至2024年12月18日16时止，中信
证券指定的认购资金专用账户已收到参与向特定对象发行股票认购的投资者缴
付的认购资金总计为578,100,000元。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年12月19日出具了众环验字
（2024）3300013号《验资报告》，载明截至2024年12月19日止，发行人收到中信
证券转入的股东认缴股款扣除保荐费及承销费（含增值税）后汇入的募集资金人
民币572,319,000元。本次发行费（不含增值税）为人民币8,235,862.25元，募
集资金净额为人民币569,864,137.75元，其中：增加股本30,000,000元，增加资
本公积539,864,137.75元。
综上所述，本所律师认为，发行人与发行对象均签订正式的股份认购合同，
发行对象已按照合同约定缴款，发行人本次发行履行了必要的验资程序，符合《实
施细则》第四十四条的规定。发行人本次发行的发行过程合法、合规、发行结果
公平、公正，符合《注册管理办法》《实施细则》等规定。
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三、关于认购对象的合规性
（一）发行对象的投资者适当性核查
根据发行人及主承销商提供的簿记建档资料等文件，本次发行的最终认购对
象共16名，分别为安联保险资产管理有限公司（代“安联裕远19号资产管理产品”）、
财通基金管理有限公司、刘志远、诺德基金管理有限公司、黄鹂、詹美凤、华安
证券资产管理有限公司、上海晅瀚资产管理中心（有限合伙）（代“晅瀚卓势3
号私募证券投资基金”）、上海相变投资管理有限公司（代“相变蓉城宏观中性1
号私募证券投资基金”）、华泰资产管理有限公司（代“华泰优选三号股票型养老
金产品—中国工商银行股份有限公司”）、西藏星瑞企业管理服务有限公司、国信
证券股份有限公司、华泰资产管理有限公司（代“华泰优颐股票专项型养老金产
品—中国农业银行股份有限公司”）、华泰资产管理有限公司（代“中汇人寿保险
股份有限公司—华泰多资产组合”）、福建银丰创业投资有限责任公司、金东投资
集团有限公司。根据发行人及主承销商提供的相关资料并经核查，本次发行的认
购对象均具备成为本次发行认购对象的主体资格，且本次发行的发行对象未超过
35名。
（二）发行对象的私募投资基金备案情况核查
1、本次发行对象中刘志远、黄鹂、詹美凤为自然人投资者，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私
募基金登记备案手续。
2、根据相关发行对象出具的《自有资金认购承诺函》，本次发行对象中西
藏星瑞企业管理服务有限公司、国信证券股份有限公司、福建银丰创业投资有限
责任公司、金东投资集团有限公司均以自有资金参与认购，不属于《中华人民共
和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金
登记备案办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私募基金
登记备案手续。
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3、本次发行对象中晅瀚卓势3号私募证券投资基金、相变蓉城宏观中性1号
私募证券投资基金属于私募基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关规定
完成私募基金备案手续。
4、根据相关发行对象出具的《资产管理计划备案证明》，本次发行对象中
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司，
以其管理的资产管理计划参与本次认购，资产管理计划均已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》等相关法律法规的规定在中国证券投资基金业协会办理了备
案手续。
5、根据发行对象出具的《保险许可证》，安联保险资产管理有限公司和华
泰资产管理有限公司为保险机构投资者。本次发行对象中安联保险资产管理有限
公司以其管理的“安联裕远19号资产管理产品”参与本次发行认购，华泰资产管
理有限公司以其管理的“华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有
限公司”“华泰优颐股票专项型养老金产品-中国农业银行股份有限公司”和“中
汇人寿保险股份有限公司-华泰多资产组合”参与本次发行认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》所规定的私募基金登记备案范围，因此无需履行相关的私
募基金登记备案手续。
（三）关联关系核査
根据认购对象的承诺并经核查，本次发行不存在发行人和主承销商的控股股
东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联
方参与本次发行认购竞价的情形。
（四）认购对象的资金来源
根据认购对象的承诺，本次发行不存在发行人及其控股股东或实际控制人、
主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或
其他协议安排的情形。上述事项的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公
司及中小股东合法权益，符合中国证监会《监管规则适用指引——发行类第6号》
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等相关规定。
综上所述，本所律师认为，本次发行的认购对象符合《注册管理办法》及《实
施细则》等法律、法规的规定，具备相应的主体资格。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已经依法取得了必要的授权和批
准；本次发行所涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股票认购协议》等法律文
件合法、有效；本次发行的发行价格、发行数量及认购对象符合法律、法规以及
发行人股东大会决议的相关规定；本次发行的发行过程合法、合规，发行结果公
平、公正；本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《实施细则》
等相关法律、法规、规范性文件的规定。
本法律意见书正本一份，副本若干份，正本、副本具有同等法律效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于威腾电气集团股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行过程和认购对象合规性之法律意见书》
之签署页）
上海市锦天城律师事务所 经办律师：
李云龙
负责人： 经办律师：
沈国权 陈禹菲
年 月 日
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