证券代码：688246 证券简称：嘉和美康
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议资料
2024 年 5 月 21 日
目 录
2023 年年度股东大会会议须知 .................................................. 2
2023 年年度股东大会会议议程 .................................................. 4
2023 年年度股东大会会议议案 .................................................. 6
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案 ................................ 6
议案二：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案 .................................. 7
议案三：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案 .................................. 8
议案四：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案 .................................. 9
议案五：关于公司 2024 年度董事薪酬的议案 ..................................... 10
议案六：关于公司 2024 年度对外担保预计的议案 ................................. 11
议案七：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案 ............................... 12
议案八：关于公司 2024 年度监事薪酬的议案 ..................................... 13
议案九：关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案 .......... 14
议案十：关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案 ........................ 15
议案十一：关于变更回购公司股份用途的议案 .................................... 16
听取：2023 年度独立董事述职报告 ............................................. 17
附件一：2023 年度董事会工作报告 ............................................. 18
附件二：2023 年度财务决算报告 ............................................... 22
附件三：2023 年度监事会工作报告 ............................................. 25
附件四：《股东大会议事规则》等六项制度 ....................................... 29
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嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证
大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股东大会规则》以及《公司章程》《股东大会议事规则》等相关规定，特
制定嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023 年年度股
东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作
人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必
请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在
会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之前，
会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权
利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其
他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应提前在股东大会签到处进行登记，会
议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问，股东现场提问请举手示意，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发
言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围
绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5 分钟。
六、股东及股东代理人要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进
行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于
可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持
人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
2
八、出席股东大会的股东及股东代理人，除需回避表决的情形外，应当对提
交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代
理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决
票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃
权”。
九、本次大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东
代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有
权依法拒绝其他人员进入会场。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见
书。
十三、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为
静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不向参加
股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对
待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2024 年
4 月 27 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于召
开 2023 年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-022）。
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嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）会议时间：2024 年 5 月 21 日 14 点 30 分
（二）会议地点：北京市海淀区上地开拓路 7 号一段一层会议室
（三）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2024 年 5 月 21 日至 2024 年 5 月 21 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日（2024 年 5 月 21 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00 ； 通 过 互 联 网 投 票 平 台 的 投 票 时 间 为 股 东 大 会 召 开 当 日 的
9:15-15:00。
二、现场会议议程：
（一）参会人员签到，股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、
代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议各项议案
序号 议案名称
1 关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
2 关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
3 关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
4 关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
5 关于公司 2024 年度董事薪酬的议案
4
6 关于公司 2024 年度对外担保预计的议案
7 关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
8 关于公司 2024 年度监事薪酬的议案
9 关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记的议案
10.00 关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案
10.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
10.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
10.03 关于修订《关联交易管理办法》的议案
10.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案
10.05 关于修订《募集资金管理制度》的议案
10.06 关于修订《独立董事工作制度》的议案
11 关于变更回购公司股份用途的议案
注：本次股东大会还将听取 2023 年度独立董事述职报告。
（六）与会股东或股东代表发言、提问
（七）与会股东或股东代表对各项议案进行投票表决
（八）休会，统计表决结果
（九）复会，主持人宣布表决结果和决议
（十）见证律师宣读关于本次股东大会的法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）现场会议结束
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嘉和美康（北京）科技股份有限公司
2023 年年度股东大会会议议案
议案一：关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案
根据《公司法》、《证券法》、《董事会议事规则》等有关规定，公司董事会从
维护全体股东利益出发，勤勉尽责，认真依法履行股东大会赋予的各项职权，强
化内部管理，规范公司运作。结合公司 2023 年度实际运营情况，董事会编制了
《2023 年度董事会工作报告》，具体内容请见附件一。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件一：《2023 年度董事会工作报告》
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案二：关于公司 2023 年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《公司章程》等的相关规定，《2023 年度财务决算报告》
已编制完毕，具体内容请见附件二。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四
届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件二：《2023 年度财务决算报告》
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案三：关于公司 2023 年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年归属于母公司所
有者的净利润为 42,497,439.19 元，截至 2023 年 12 月 31 日，合并口径未分配
利润为-84,417,293.52 元，母公司单体未分配利润为 25,831,719.15 元。
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，2023 年公司通过上海证券交易所
交易系统以集中竞价交易方式累计回购股份 682,226 股，占公司总股本的比例为
0.49%，已支付的总金额为 21,817,820.52 元（不含印花税、交易佣金等交易费
用）。占公司 2023 年年度归属于母公司所有者的净利润的 51.34%。
公司于 2024 年 4 月 26 日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于变更回购公司股份用途的议案》，拟将本次回购股份用途由“用于员工持股计
划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”。
鉴于公司合并口径尚存在未弥补亏损，且公司拟对已回购股份变更用途进行
注销并减少注册资本，用其他方式提升每股收益水平，因此 2023 年度只提取法
定盈余公积金，不提取任意公积金，也不进行利润分配。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四
届监事会第十五次会议审议通过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案四：关于公司 2023 年年度报告及摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——
年度报告的内容与格式（2021 年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等法律、法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，编制了公司 2023
年年度报告及年度报告摘要。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议、第四
届监事会第十五次会议审议通过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《嘉和美康 2023 年年度报告》及《嘉
和美康 2023 年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案五：关于公司 2024 年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业董事的薪酬水平，并结合公
司经营情况及实际工作量，拟对公司 2024 年度董事薪酬方案制定如下：
1、非独立董事
（1）公司内部董事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，不领
取董事津贴；
（2）公司外部董事：不领取董事津贴。
2、独立董事
根据公司实际业务经营情况，将独立董事津贴拟定为每年税前 6 万元人民
币，自股东大会审议通过之日起生效。
3、其他规定
（1）在公司任职的董事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管
理制度按月发放；独立董事津贴按月度发放。
（2）公司董事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实
际任期计算并予以发放，新任董事薪酬按照上表同等标准执行。
（3）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案全体董事回避表决，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案六：关于公司 2024 年度对外担保预计的议案
各位股东及股东代表：
根据公司 2024 年度日常运营的需要及未来发展规划，公司及全资子公司北
京嘉和美康信息技术有限公司（以下简称“嘉和信息”）、控股孙公司北京嘉和
海森健康科技有限公司（以下简称“嘉和海森”）、北京生命科学园生物科技研
究院有限公司（以下简称“生科研究院”）拟向农商银行、宁波银行、招商银行、
北京银行、杭州银行、上海银行、建设银行、浦发银行、中国银行、兴业银行、
交通银行、农业银行等申请不超过人民币 70,000 万元（含）的综合授信额度。
该额度在期限内可循环使用，额度如用于公司下属并表子公司，公司需承担无条
件付款责任。具体授信额度和期限以银行最终核定为准。
公司拟为全资子公司嘉和信息及控股孙公司嘉和海森、生科研究院申请的综
合授信额度提供担保，全资子公司嘉和信息为公司向交通银行申请的综合授信额
度提供担保，共计提供担保不超过人民币 70,000 万元（含）。实际贷款及担保发
生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由公司及子公司与贷款银行等金
融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
董事会提请股东大会授权公司总经理根据公司实际经营情况的需要，在担保
额度范围内办理提供担保的具体事项，担保额度及授权的有效期自本议案经
2023 年年度股东大会审议通过之日起至 2024 年年度股东大会召开之日止。
以上担保计划是公司及子公司与相关银行协商后制订的预案，相关担保事项
以正式签署的担保协议为准。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通
过，具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于 2024 年度对外担保预计的公告》（公告编
号：2024-019）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案七：关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
依据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》和《监事会议事规
则》等公司制度的要求，公司监事会认真履行监督职责，积极维护全体股东、公
司的利益和员工合法权益，促进了公司规范运作水平提高。结合公司 2023 年度
实际运营情况，监事会编制了《2023 年度监事会工作报告》，具体内容请见附件
三。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届监事会第十五次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件三：《2023 年度监事会工作报告》
嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
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议案八：关于公司 2024 年度监事薪酬的议案
各位股东及股东代表：
为完善和规范公司治理，依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》
及其他相关法律法规的规定和要求，参考同行业企业监事的薪酬水平，并结合公
司经营情况及实际工作量，拟对公司 2023 年度监事薪酬方案制定如下：
1、主要规定
（1）公司内部监事：根据个人在公司担任的行政管理职务领取薪酬，内部
监事津贴拟定为每年税前 6 万元人民币，自股东大会审议通过之日起生效。
（2）公司外部监事：外部监事津贴拟定为每年税前 6 万元人民币，自股东
大会审议通过之日起生效。
2、其他规定
（1）在公司任职的监事薪酬根据其与公司签署的相关合同、公司的薪酬管
理制度按月发放。
（2）公司监事人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实
际任期计算并予以发放，新任监事薪酬按照上表同等标准执行。
（3）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
以上议案全体监事回避，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
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议案九：关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商变更登记
的议案
各位股东及股东代表：
基于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划行权与归属导致公司注册资本
增加的情况，以及结合《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023
年修订）》等法律法规及公司实际情况，公司拟根据实际情况变更注册资本、股
份数额等以及修改《公司章程》，并就上述事项办理工商变更登记。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通
过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理
工商变更登记的公告》（公告编号：2024-021）及修订后的《嘉和美康（北京）
科技股份有限公司公司章程》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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议案十：关于修订《股东大会议事规则》等六项制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司章程指
引（2023 年修订）》《上市公司独立董事管理办法》及其他有关规定，结合公司
实际情况，现拟对《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》
《对外担保管理制度》《募集资金管理制度》《独立董事工作制度》进行修订，具
体内容详见附件四。
11.01 关于修订《股东大会议事规则》的议案
11.02 关于修订《董事会议事规则》的议案
11.03 关于修订《关联交易管理办法》的议案
11.04 关于修订《对外担保管理制度》的议案
11.05 关于修订《募集资金管理制度》的议案
11.06 关于修订《独立董事工作制度》的议案
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通
过。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
附件四：《股东大会议事规则》等六项制度
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
15
议案十一：关于变更回购公司股份用途的议案
各位股东及股东代表：
公司于 2023 年 8 月 22 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过集中
竞价交易方式进行股份回购。回购股份将用于员工持股计划或股权激励，回购价
格不超过人民币 39.50 元/股，回购资金总额不低于人民币 3,000 万元且不超过
人民币 5,000 万元，回购期限为董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内。
为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结
合公司实际情况,公司拟对上述回购计划回购股份的用途进行变更。回购股份用
途由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销以减少注册资本”，除
该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。董事会提请公司股东大会授权
公司管理层办理后续注销股份及减少注册资本的相关事宜，授权期限自股东大会
审议通过之日起至股份注销完成之日止。
本议案已经 2024 年 4 月 26 日召开的公司第四届董事会第十七次会议审议通
过。具体内容详见公司于 2024 年 4 月 27 日披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）的《嘉和美康关于变更回购公司股份用途的公告》（公告编
号：2024-024）。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
16
听取：2023 年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
公司独立董事石向欣先生、任宏女士、王韵先生根据《公司法》《证券法》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律
法规、业务规则和《公司章程》的规定，对 2023 年各项工作进行总结，分别撰
写了《2023 年度独立董事述职报告》，现向股东大会汇报。
上述三位独立董事的《2023 年度独立董事述职报告》已于 2024 年 4 月 27
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
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附件一：2023 年度董事会工作报告
2023 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司
章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，切实履行董事职
责，认真执行股东大会的各项决议，强化内控管理，提升管理水平和执行能力，
不断完善公司治理架构和制度规范体系，围绕公司总体发展目标，推进公司生产
经营工作开展，保持公司良好稳健发展。现将公司董事会 2023 年度工作情况汇
报如下：
一、2023 年度经营情况回顾
董事会关于报告期内经营情况讨论与分析内容，详见公司《2023 年年度报
告》“第三节 管理层讨论与分析”。
二、2023 年董事会工作情况
（一）董事会召开情况
2023 年度，公司共计召开了 9 次董事会，共审议通过了 34 项议案。具体情
况如下：
会议届次 召开日期 会议决议
第四届董事会 2023 年 1 1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
第七次会议 月 30 日 的议案
1.关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
3.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
4.关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
5.关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
6.关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
7.关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬的议案
8.关于公司 2022 年度募集资金存放与实际使用情
第四届董事会 2023 年 4
况的专项报告的议案
第八次会议 月 26 日
9.关于公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况
报告的议案
10.关于公司 2023 年度对外担保预计的议案
11.关于公司 2023 年第一季度报告的议案
12.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案
13.关于修订《董事、监事、高级管理人员持有和
买卖本公司股票管理制度》的议案
14.关于会计政策及会计估计变更的议案
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第四届董事会 2023 年 5 1.关于募投项目延期的议案
第九次会议 月 22 日 2.关于提请召开公司 2022 年年度股东大会的议案
1.关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案
2.关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计
第四届董事会 2023 年 7 划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案
第十次会议 月 17 日 3.关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案
4.关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案
第四届董事会 2023 年 8 1.关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案
第十一次会议 月 22 日
1.关于公司《2023 年半年度报告》及其摘要的议案
2.关于公司《2023 年半年度募集资金存放与实际使
第四届董事会 2023 年 8
用情况专项报告》的议案
第十二次会议 月 28 日
3.关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工
商变更登记的议案
第四届董事会 2023 年 10 1.关于拟参与北京安德医智科技有限公司破产重
第十三次会议 月 25 日 整的议案
第四届董事会 2023 年 10 1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案
第十四次会议 月 26 日
1.关于注销 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分股票期权的议案
2.关于作废 2022 年股票期权与限制性股票激励计
划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案
3.关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预
留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案
第四届董事会 2023 年 12
4.关于 2022 年股票期权与限制性股票激励计划预
第十五次会议 月 29 日
留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案
5.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理
的议案
6.关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久补
充流动资金的议案
7.关于召开 2024 年第一次临时股东大会的议案
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司共计召开了 2 次股东大会，共审议了 12 项有关议案。公司
董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格
按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议。股东大会
召开具体情况如下：
19
会议届次 召开日期 会议决议
审议通过：
2023 年第一次 2023 年 1 月 16
1.关于使用部分超募资金归还银行贷款和永久
临时股东大会 日
补充流动资金的议案
审议通过：
1.关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案
2.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
3.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
4.关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
2022 年年度股 2023 年 6 月 13 5.关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
东大会 日 6.关于公司 2023 年度董事薪酬的议案
7.关于公司 2023 年度对外担保预计的议案
8.关于公司 2022 年度监事会工作报告的议案
9.关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
10.关于选举王清先生为公司监事的议案
11.关于选举袁孔虎先生为公司董事的议案
（三）董事会专门委员会运行情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会。2023 年度，召开 4 次审计委员会、2 次薪酬与考核委员会、1
次提名委员会、1 次战略委员会，各专门委员会依据各自工作细则规定的职权范
围运作，认真谨慎履职，为董事会决策提供了良好的建议及支持。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照相关法律、法规及《公司章程》等要求，勤勉尽责地
履行职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，对公司董事会审议
的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、
规范运作以及公司发展起到了积极作用。
三、2024 年董事会工作计划
（一）提升公司运作规范水平
公司董事会将认真履行有关法律、法规和《公司章程》等相关规定赋予的职
责，继续优化公司的治理结构，建立更加规范、透明的上市工作运作体系，召集、
召开股东大会和董事会，落实公司各项决策部署，加强内部控制建设，不断完善
风险防范机制，促进公司高质量发展。同时，召集召开各专门委员会会议，尽职
开展相关工作，充分发挥董事会和战略委员会在公司战略制定和经营方针制定过
20
程中的核心作用。督促并检查战略实施公司 2024 年度经营计划，确保所制定的
战略能较好的落实，保证公司健康长期的发展。
（二）规范信息披露工作，完善公司规章制度
董事会将不断提升公司信息的透明度，坚持按照《公司法》、《证券法》和《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的高标准，对公司的规章制
度进行持续的优化和完善。严格遵循信息披露的规范化要求，确保所有重大信息
能够即时、真实、准确、完整地公布于众，避免任何应披露而未披露的信息遗漏，
以切实保护股东们，特别是中小股东们的合法权益。
（三）开展投资者关系管理，维护中小投资者的合法权益
董事会将认真做好投资者关系管理工作，积极开拓与投资者的沟通渠道，加
强公司与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资
者之间长期、稳定的良好互动关系，同时也要切实做好信息保密工作，树立公司
良好的资本市场形象。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
21
附件二：2023 年度财务决算报告
2023 年在公司管理层的领导以及全体职工的共同努力下，公司的经营规模
和企业收益稳健增长。
一、公司营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据与去年同期比较情况
如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2023 年增长率
营业收入 69,517.53 71,694.88 -3%
净利润 2,028.23 4,073.17 -50%
归属于母公司股东的净利润 4,249.74 6,802.44 -38%
扣除非经常性损益后归属于母公
3,566.69 5,382.99 -34%
司股东的净利润
二、财务状况、经营成果和现金流量情况
1、资产情况
单位：万元
项 目 2023 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日 2023 年增长率
货币资金 61,247.85 85,175.47 -28%
应收票据 400.90 59.00 579%
应收账款 45,466.12 40,738.89 12%
预付款项 18,149.00 14,009.84 30%
其他应收款 3,798.00 4,912.97 -23%
存货 59,132.32 52,900.88 12%
合同资产 31,637.53 26,941.19 17%
其他流动资产 1,516.17 1,327.43 14%
流动资产合计 221,347.88 226,065.66 -2%
长期股权投资 2,209.20 0.00 不适用
其他权益工具投资 7,250.75 5,593.89 30%
固定资产 1,493.78 928.77 61%
使用权资产 1,681.29 2,159.21 -22%
无形资产 1,921.17 2,163.89 -11%
开发支出 10,086.28 1,836.02 449%
长期待摊费用 236.59 114.11 107%
递延所得税资产 12,657.36 9,869.17 28%
22
其他非流动资产 5,806.13 3,973.82 46%
非流动资产合计 43,342.55 26,638.88 63%
资产合计 264,690.43 252,704.55 5%
2、公司负债情况
单位:万元
项 目 2023 年度 2022 年度 2023 年增长率
短期借款 17,966.75 8,509.42 111%
应付票据 1,345.78 1,298.47 4%
应付账款 28,194.11 25,005.90 13%
合同负债 14,763.48 15,225.71 -3%
应付职工薪酬 3,242.16 3,072.98 6%
应交税费 11,301.62 9,931.84 14%
其他应付款 478.88 574.22 -17%
一年内到期的非流动负债 1,044.78 1,244.78 -16%
其他流动负债 25.13 58.74 -57%
流动负债合计 78,362.68 64,922.05 21%
租赁负债 522.90 864.51 -40%
预计负债 686.49 1,435.31 -52%
递延收益 649.32 779.68 -17%
递延所得税负债 272.76 341.00 -20%
非流动负债合计 2,131.47 3,420.50 -38%
负债合计 80,494.15 68,342.55 18%
3、经营成果情况
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2023 年增长率
营业收入 69,517.53 71,694.88 -3%
营业成本 33,531.65 35,056.83 -4%
税金及附加 573.74 735.81 -22%
销售费用 10,524.63 9,742.76 8%
管理费用 8,314.80 8,213.45 1%
研发费用 14,492.58 15,879.21 -9%
财务费用 -632.68 -1,200.96 不适用
其他收益 2,392.69 2,992.72 -20%
投资收益 80.56 336.40 -76%
信用减值损失 -2,466.75 -2,747.32 不适用
资产减值损失 -2,050.67 -1,139.68 不适用
资产处置收益 -0.31 -0.13 不适用
营业利润 668.33 2,709.78 -75%
营业外收入 11.78 59.41 -80%
23
项目 2023 年度 2022 年度 2023 年增长率
营业外支出 12.40 32.05 -61%
利润总额 667.71 2,737.13 -76%
所得税费用 -1,360.52 -1,336.04 不适用
净利润 2,028.23 4,073.17 -50%
归属于母公司所有者的净利润 4,249.74 6,802.44 -38%
少数股东损益 -2,221.51 -2,729.27 不适用
4、现金流情况
单位：万元
项 目 2023 年度 2022 年度 2023 年增长率
经营活动现金流入小计 69,220.99 59,614.86 16%
经营活动现金流出小计 83,531.17 85,536.63 -2%
经营活动产生的现金流量净额 -14,310.18 -25,921.78 不适用
投资活动现金流入小计 10,402.23 20,489.22 -49%
投资活动现金流出小计 16,798.85 25,494.23 -34%
投资活动产生的现金流量净额 -6,396.62 -5,005.00 不适用
筹资活动现金流入小计 20,755.48 10,191.40 104%
筹资活动现金流出小计 14,362.32 20,856.14 -31%
筹资活动产生的现金流量净额 6,393.17 -10,664.74 不适用
汇率变动对现金及现金等价物影响 0.05 0.24 -79%
现金及现金等价物净增加额 -14,313.58 -41,591.28 不适用
三、2023 年度财务报告审计情况
公司 2023 年度财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并
出具了标准无保留意见的审计报告。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司董事会
2024 年 5 月 21 日
24
附件三：2023 年度监事会工作报告
2023 年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》等有关法律、行政法规、
部门规章和规范性文件及公司规章制度的相关要求，本着务实的工作态度，从维
护公司利益和广大中小股东权益出发，恪尽职守，认真履行各项职责，通过召开
监事会会议、查阅资料、现场了解、列席董事会和股东大会等方式依法独立行使
职权，忠实履行监督职责，对公司生产经营、依法运作、财务状况、重大事项决
策、内部控制、董事和高级管理人员的履职等情况实施了有效监督，切实维护了
公司利益和股东权益，有效促进了公司规范运作和健康发展。现将 2023 年工作
情况汇报如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023 年度，公司共计召开了 7 次监事会，共审议通过了 26 项议案。具体情
况如下：
第四届监事
1.关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
会第七次会 2023 年 1 月 30 日
资金的议案
议
1.关于公司 2022 年度财务决算报告的议案
2.关于公司 2022 年度利润分配预案的议案
3.关于公司 2022 年年度报告及摘要的议案
4.关于公司续聘 2023 年度审计机构的议案
5.关于公司 2022 年度募集资金存放与实际
使用情况的专项报告的议案
第四届监事
6.关于公司 2022 年度监事会工作报告的议
会第八次会 2023 年 4 月 26 日
案
议
7.关于公司 2023 年度监事薪酬的议案
8.关于公司 2023 年第一季度报告的议案
9.关于公司 2022 年度内部控制评价报告的
议案
10.关于会计政策及会计估计变更的议案
第四届监事 1.关于募投项目延期的议案
会第九次会 2023 年 5 月 22 日 2.关于提名王清先生为公司监事候选人的议
议 案
25
1.关于注销 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案
2.关于作废 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
第四届监事 的议案
会第十次会 2023 年 7 月 17 日 3.关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
议 计划首次授予部分第一个行权期行权条件成
就的议案
4.关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案
1.关于公司《2023 年半年度报告》及其摘要
第四届监事
的议案
会第十一次 2023 年 8 月 28 日
2.关于公司《2023 年半年度募集资金存放与
会议
实际使用情况专项报告》的议案
第四届监事
会第十二次 2023 年 10 月 26 日 1.关于公司 2023 年第三季度报告的议案
会议
1.关于注销 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案
2.关于作废 2022 年股票期权与限制性股票
激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票
的议案
3.关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
第四届监事 计划预留授予部分第一个行权期行权条件成
会第十三次 2023 年 12 月 29 日 就的议案
会议 4.关于 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划预留授予部分第一个归属期归属条件成
就的议案
5.关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金
管理的议案
6.关于使用部分超募资金归还银行贷款和永
久补充流动资金的议案
二、监事会年度履职情况
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司监事会通过阅览相关文件、列席董事会会议、参加股东大会
等方式，参与公司重大决策的讨论，对公司的决策程序和公司董事、高级管理人
员履行职务情况进行了严格监督。
经认真检查后，监事会认为：公司董事会决策程序严格遵循《公司法》、《证
券法》等法律法规和《公司章程》的规定，建立了较为完善的内部控制制度。公
26
司董事、高级管理人员在执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》，
或有损于公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
报告期内，监事会对公司报告期内的财务状况、财务管理和经营成果进行了
认真地检查和审核，监事会认为：公司财务制度健全、内控机制健全、财务状况
良好。2023 年度财务报告真实、客观反映了公司的财务状况和经营成果。
（三）公司关联交易情况
报告期内，监事会对关联交易情况进行了持续的关注，公司关联交易事项属
于因公司经营需要、按照正常商业条款进行的行为，履行了法定的审议程序，决
策程序合法、合规，不存在损害公司和股东利益的行为。
（四）关联方资金占用及公司对外担保情况
监事会对公司截至 2023 年 12 月 31 日控股股东及其他关联方资金占用的情
况及对外担保情况进行了认真核查：
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况；也不存
在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形。
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行核查，截至 2023 年 12 月 31 日，
公司为全资子公司提供担保余额合计 50,850 万元，占最近一期经审计净资产的
比例为 27.71%。不存在逾期担保。被担保人为公司的全资子公司，运营决策受
公司控制，担保风险可控,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。
（五）监督公司募集资金管理和使用
报告期内，公司募集资金的存放和使用管理严格遵循了《募集资金管理制度》
的规定，监事会认为：公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使
用情况，不存在变相改变募集资金用途、募投项目可行性、经济效益等情形，不
存在损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
三、公司监事会 2024 年度工作计划
2024 年监事会将继续忠实勤恳地履行职责，进一步促进公司法人治理结构
27
的完善和经营管理的规范运营，树立公司良好的诚信形象。
（一）监督公司依法运作情况，积极督促内部控制体系的建设和有效运行。
（二）检查公司财务情况，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运
作情况实施监督。
（三）监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损害公司利益和
形象的行为发生。
嘉和美康（北京）科技股份有限公司监事会
2024 年 5 月 21 日
28
附件四：《股东大会议事规则》等六项制度
嘉和美康（北京）科技股份有限公司
股东大会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范公司行为，保证股东依法行使职权，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和公司章程的规
定，制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的规定召开股东大会，
保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章 股东大会的一般规定
第四条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度报告；
29
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改公司章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准公司章程第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产 30%的事项，及公司章程第四十三条规定的交易事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十七）审议批准公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币以上，
且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易（提供担保除外）事
项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为
行使。
第五条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交
股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 50%以上；
30
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 50%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，
且超过 500 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 50%以上，且超过 500 万元。
上述“交易”包括下列事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财
产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者
租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；
提供财务资助；交易所认定的其他交易。上述购买或者出售资产，不包括购买原
材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保
和资助等，免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。
第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东
31
大会审议通过的其他对外担保的情形。
除上述以外的对外担保事项，由董事会审议批准。
第七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
临时股东大会不定期召开，出现本规则第八条规定的应当召开临时股东大会
的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
若公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所，说明原因并
公告。
第八条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起 2 个月内召开临时
股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第九条 本公司召开股东大会的地点为：本公司住所地或者股东大会通知中
列明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东以网络方式参加股东大会的，按照为股东大会提供网络投票服务的机构
的相关规定办理股东身份验证，并以其按该规定进行验证所得出的股东身份确认
结果为准。
32
第十条 公司召开股东大会应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章 股东大会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第七条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议的职责，监事会可以自
行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
33
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确的议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的规定。
第十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
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单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。
除第二款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第二十条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式将会议召开的
时间、地点和审议事项通知各股东；临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公
告方式通知各股东。
第二十一条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应当同
时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
35
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会或其他有关部门的处罚或证券交易所的惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十三条 股东大会通知确定的股权登记日与会议日期之间的间隔应当
不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确定，不得变更。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十五条 公司董事会或其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事或侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。公司和召集人不得以任何
理由拒绝。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十七条 股东大会以网络或其他方式投票的开始时间不得早于现场股
东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9：30，
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，还应出示代理人
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
36
人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东可以委托代理人出席股东大会，代理人应当向公司提交股
东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。
授权委托书应载明以下内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按
自己的意思表决。
第三十一条 出席本次会议人员提交的上述相关凭证具有下列情形之一的，
视为出席本次会议资格无效：
（一）委托人或出席本次会议人员提交的身份证资料虚假或无法辨认的；
（二）传真登记的委托书样本与实际出席本次会议时提交的委托书签字样本
明显不一致的；
（三）授权委托书没有委托人签字或盖章的；
（四）委托人或代表其出席会议的人员提交的相关凭证有其他明显违反法
律、法规或公司章程有关规定的情形。
第三十二条 因委托人授权不明或其他代理人提交的证明代理人合法身份、
委托关系等相关凭证不符合法律、法规或公司章程的规定致使股东或其代理人出
席本次会议资格被认定无效的，由委托人及其代理人承担相应的法律后果。
第三十三条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
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参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或单位名称）及
其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十五条 公司召开股东大会时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现
场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持
人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第三十九条 股东大会审议提案时，大会主持人应保障股东依法行使发言
权。
股东或股东代表发言需要遵守以下规定：
（一）事先填写发言单，发言单应当载明发言人姓名（或名称）、股东代码、
代表股份数（含受托股份数额）等内容；股东或股东代表发言的先后顺序由会议
主持人确定；
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（二）每一发言人发言，原则上不得超过五分钟，但经会议主持人同意可以
适当延长；
（三）针对同一议案，每一发言人的发言原则上不得超过两次；
（四）股东或股东代表应针对议案讨论内容发言。
股东或股东代表违反前款规定的发言，会议主持人有权拒绝或制止。
第四十条 对股东或股东代表提出的问题，由董事长或总经理作出答复或说
明，也可以指定有关人员作出回答。有下列情形之一时，主持人有权拒绝回答质
询，但应向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项有待调查；
（三）涉及公司商业秘密的；
（四）其他重要事由。
第四十一条 股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨
论。
在股东大会进行过程中，会议主持人有权根据会议进程和时间安排决定暂时
休息时间。
第四十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东及代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东及代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第四十三条 股东大会应当对所议事项制作会议记录，股东大会会议记录由
董事会秘书负责，会议记录应当包括以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管
理人员姓名；
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（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有
表决权的股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议
主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与出席股东
的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况等有效资料一并保存，
保存期限不少于十年。
第四十四条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构和证券交易所报告。
第六章 股东大会的表决和决议
第四十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第四十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟订的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
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（四）公司年度预算、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规或公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事
项。
第四十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散、清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者对外担保金额超过公司最近一
期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）对公司章程确定的现金分红政策进行调整或变更；
（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、
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行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征
集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变
相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限制。
第四十九条 股东大会审议公司关联交易事项时，关联股东可以参加审议该
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解
释和说明，但在表决时应当回避且不应参与投票表决；其所代表的有表决权的股
份数不计入有表决权的股份总数。
股东大会审议关联交易事项时，应当遵守国家有关法律、法规的规定和证券
交易所的股票上市规则，与该关联事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可
以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时
必须回避，而且不得以任何方式干预公司的决定。
股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所
持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及公司章程第七十八
条规定的相关事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决
权的三分之二以上通过方为有效。
有关关联交易事项的表决投票，应当由两名以上非关联股东代表和一名监事
参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东大会决议的公告应当充分披
露非关联股东的表决情况。
第五十条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议，需由股东大会审议的，经董事会审议通过后提交股东大会审议。
第五十一条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和
途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会
提供便利。
第五十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、总经理或其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者
重要业务的管理交予该人负责的合同。
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第五十三条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事提名的方式和程序为：
公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会候选人均由发起人提名。其
余各届董事、监事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、监事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
下一届董事会的非独立董事候选人或者增补非独立董事的候选人；现任董事会、
监事会、单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
数，提名下一届董事会的独立董事候选人或者增补独立董事的候选人；依法设立
的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、董事会、
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名
由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）股东应向现任董事会、监事会提交其提名的董事或者监事候选人的简
历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事
任职资格的提交股东大会选举；
（四）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不
限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切
实履行职责等。
第五十四条 股东大会就选举两名及以上董事、监事进行表决时，根据公司
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动
人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，本公司应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十五条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
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原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不
予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改；否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
第六十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通
过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第六十一条 股东大会就程序性问题进行表决时可以举手的方式进行，就实
体性问题表决时应当采取记名方式投票表决。
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第六十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第六十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第六十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的
就任时间为股东大会决议中指明的时间；若股东大会决议未指明就任时间的，则
新任董事、监事的就任时间为股东大会结束之时。
第六十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第六十七条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法
院撤销。
第七章 会后事项
第六十八条 会议签到簿、授权委托书、身份证复印件、表决统计资料、记
录、纪要、决议等文字资料由董事会秘书负责保管。
第六十九条 董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议纪要、决议等
有关材料（如涉及），办理在公司章程规定的指定媒体上的信息披露事务。
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第七十条 股东大会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人
员不得以任何方式泄密，更不得以此谋取私利。如果发生上述行为，当事人应当
承担一切后果，并视情节追究其法律责任。
第八章 规则的修改
第七十一条 有下列情形之一的，公司应当及时召开股东大会修改本规则：
（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法
规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵
触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
第七十二条 本规则修改事项属于法律、法规或规范性文件要求披露的信息
的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第九章 附 则
第七十三条 本规则未尽事宜，应按照有关法律、法规、规范性文件及公司
章程的规定执行。
公司应当依照中国证监会和证券交易所的有关规定进行信息披露，具体事宜
由董事会秘书负责。
第七十四条 本规则所称公告或通知，是指按公司章程规定的方式刊登有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择对有关内容作摘要性披露，
但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公
告。
第七十五条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“过”、“超过”、“低
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于”、“多于”不含本数。
第七十六条 本规则自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第七十七条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会
审议批准。
第七十八条 本规则由公司董事会负责解释。
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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策
程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高公司董事会规范运作和科学
决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华
人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》和证券交易所股票上市规则及公司章
程等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权
第二条 公司依法设立董事会，董事会对股东大会负责。
第三条 公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 名。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公
司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠等事项；
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（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、
财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第五条 董事会应当建立严格的对外投资、收购及出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外借款、对外捐赠的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审
议批准：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，
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且超过 100 万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述交易事项，如法律、法规、规范性文件及章程规定须提交股东大会审议
通过的，应在董事会审议通过后提交股东大会审议。对于重大投资项目，董事会
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
除公司章程规定的应提交股东大会审议的关联交易事项外，公司与关联自然
人发生的成交金额在人民币 30 万元以上或者公司与关联法人达成的成交金额在
人民币 300 万元以上且占公司最近一期经审计总资产或市值的 0.1%以上的关联
交易，由董事会审议批准。
除公司章程规定的须提交股东大会审议通过的对外担保之外的其他对外担
保事项，由董事会审议批准。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的
三分之二以上董事审议同意。
董事会可以根据公司实际情况对前款董事会权限范围内的事项具体授权给
总经理执行。
第三章 董事长
第六条 董事会设董事长 1 人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。
第七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
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（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）批准未达到提交董事会审议标准的购买、出售资产、对外投资及其他
交易事项；
（八）法律、行政法规、部门规章、公司章程或董事会决议授予的其他职权。
第八条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。
第四章 董事会组织机构
第九条 公司设董事会秘书 1 名。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事
会负责。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及公司章程的有关规定。
第十条 董事会秘书由董事会聘任。
第十一条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。董
事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。
第十二条 公司董事会根据股东大会的决议设立战略、提名、审计、薪酬与
考核四个专门委员会。
董事会专门委员会为董事会的专门工作机构，专门委员会对董事会负责，各
专门委员会的提案提交董事会审议决定。
第十三条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者三分之
一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
各专门委员会委员全部为公司董事，各委员任期与董事会任期一致，委员任
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期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并由董事会根据本规则的规定补足委员人数。
第十四条 各专门委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每 1
名委员有 1 票表决权；会议做出的决议须经全体委员过半数通过。
专门委员会在必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条 各专门委员会会议讨论的议题与委员会委员有关联关系时，该关
联委员应回避。该专门委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会
议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；若出席会议的无关联委员人数不
足该专门委员会无关联委员总数的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。
第十四条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、公司章程及本规则的相关规定。
各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会
议记录由公司董事会秘书保存。
各专门委员会会议通过的议案及表决结果应以书面形式报公司董事会。
第十五条 如有必要，各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
各专门委员会的委员均对专门委员会会议所议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第五章 董事会议案
第十六条 董事会成员、总经理可以向公司董事会提出议案，代表十分之一
以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监事会在其提议召开临时董事会时
可以提出临时董事会议案。
董事会提案应当符合下列条件：
（一）提案内容与法律、法规、规范性文件和公司章程规定不相抵触，并且
属于董事会的职责范围；
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（二）有明确的议题和具体决议事项。
所提出的议案如属于各专门委员会职责范围内的，应由各专门委员会审议后
提交董事会审议。
第十七条 除代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事或者监
事会应在其提议召开临时董事会时提出临时董事会议案外，其他向董事会提出的
各项议案应在董事会召开前 10 日送交董事会秘书，由董事长决定是否列入董事
会审议议案。如董事长未将提案人提交的议案列入董事会审议议案，董事长应向
提案人说明理由，提案人不同意的，应由董事会以全体董事过半数通过的方式决
定是否列入审议议案。
第十八条 公司需经董事会审议的生产经营事项以下列方式提交董事会审
议：
（一）公司年度发展计划、生产经营计划由总经理负责拟订后由董事长向董
事会提出；
（二）有关公司财务预算、决算方案由财务负责人会同总经理拟订后由董事
长向董事会提出；
（三）有关公司盈余分配和弥补亏损方案由财务负责人会同总经理、董事会
秘书共同拟订后向董事会提出；
（四）涉及公司对外担保、贷款方案的议案，应包括担保或贷款金额、被担
保方的基本情况及财务状况、贷款用途、担保期限、担保方式、贷款期限、对公
司财务结构的影响等，由公司拟订后提交。
第十九条 有关需由董事会决定的公司人事任免的议案，董事长、总经理应
根据提名委员会的审议结果分别按照其权限向董事会提出。
第二十条 有关公司内部机构设置、基本管理制度的议案，由总经理负责拟
订并向董事会提出。
第二十一条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当逐一
征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
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董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理或其他高级管理人员的意见。
第六章 董事会会议的召集
第二十二条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十三条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）二分之一以上独立董事提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第二十四条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办
公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当
载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议依据的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
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提案内容应当属公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材
料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。
董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改
或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内召集董事会会议
并主持会议。
第二十五条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不
履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第七章 董事会会议的通知
第二十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前
十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知通过直接送达、传真、电子
邮件或者其他方式提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，
还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头
方式发出会议通知，但召集人应当在会议上说明。
第二十七条 董事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
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（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽
快召开董事会临时会议的说明。
第二十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之
前三日发出书面变更通知说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日
的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原定日期召
开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项
或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相
应记录。
第二十九条 董事会会议通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起
第五个工作日为送达日期；以传真、电子数据交换、电子邮件、短信等可以有形
地表现所载内容的形式送出的，发出日期即为送达日期，但应采取合理的方式确
认送达对象是否收到。
第三十条 除本章所述因公司遭遇危机等特殊或紧急情况时召开的临时董
事会外，公司召开董事会会议，董事会应按本章规定的时间事先通知所有董事和
监事，并提供足够的资料（包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司
业务进展的信息和数据）。当 2 名或 2 名以上的独立董事认为资料不充分或论证
不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事
项，董事会应予采纳。
第八章 董事会会议的召开和表决
第三十一条 董事会会议应当有过半数董事出席方可举行。有关董事拒不出
席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会
秘书应当及时向监管部门报告。
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监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议
主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名、身份证号码；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见；
（四）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（五）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席
的情况。
第三十三条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两
名其他董事委托的董事代为出席。
第三十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达
意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传
真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进
行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董
事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票、或者董事事后提交的
曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第三十五条 会议主持人应当逐一提请出席董事会会议的董事对各项提案
发表明确意见。
董事就同一提案重复发言，发言超出提案范围，以致影响其他董事发言或者
阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中
的提案进行表决。
第三十六条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、
各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的
信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表解释有关情况。
对于列入会议议程需要表决的议案或事项，在进行表决前，应当经过认真审
议讨论，董事可以自由发言，发言时间原则上不超过 10 分钟，董事也可以以书
面形式发表意见。
第三十七条 提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐
项分别表决。
会议表决实行一人一票，以记名和书面方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其
一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新
选择，拒不选择的视为弃权；中途离开会场不回而未作选择的视为弃权。
第三十八条 董事会如以填写表决票的方式进行表决，董事会办公室工作人
员应制作董事会表决票。表决票应至少包括如下内容：
（一）董事会届次、召开时间及地点；
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（二）董事姓名；
（三）需审议表决的事项；
（四）投赞成、反对、弃权票的方式指示；
（五）对每一表决事项的表决意见；
（六）其他需要记载的事项。
表决票应在表决之前由董事会秘书负责分发给出席会议的董事，并在表决完
成后由董事会秘书负责收回。表决票作为公司档案由董事会秘书按照公司档案制
度的有关规定予以保存，保存期限至少为十年。
受其他董事委托代为投票的董事，除自己持有一张表决票外，亦应代委托董
事持有一张表决票，并在该表决票上的董事姓名一栏中注明“受某某董事委托投
票”。
第三十九条 采取传真方式表决的，参与表决的董事应当按照通知或会议主
持人的要求在发送截止期限之前将表决票传真至指定地点和传真号码，逾期传真
的表决票无效。
第四十条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）证券交易所股票上市规则规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避
的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董
事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审
议。
第四十一条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事或者其他董事的监督下进行统计。
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现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主
持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表
决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，
其表决情况不予统计。
第四十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行清点；如果会议主持人未进行点票，出席会议的董事对会议主持人宣
布的决议结果有异议的，可以在宣布表决结果后立即请求验票，会议主持人应当
及时组织验票。
第四十三条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并
形成相关决议，必须由超过公司全体董事人数之过半数的董事对该提案投赞成
票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，
从其规定。
董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司
全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以时间上在后形成的决议为准。
第四十四条 董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越
权形成决议。
第四十五条 董事会会议需要就公司利润分配、资本公积金转增股本事项作
出决议，但注册会计师尚未出具正式审计报告的，应当首先根据注册会计师提供
的审计报告草案（除涉及利润分配、资本公积金转增股本之外的其他财务数据均
已确定）作出决议，待注册会计师出具正式审计报告后，再就相关事项作出决议。
第四十六条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况
下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明
确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断
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时，会议主持人应宣布对该议案暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第九章 董事会会议记录
第四十八条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议可以进行全
程录音。
第四十九条 董事会秘书可以安排董事会办公室工作人员对董事会会议做
记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）关于会议程序和召开情况的说明；
（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提
案的表决意向；
（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（八）与会董事认为应当记载的其他事项。
第五十条 除会议记录外，董事会秘书还可以安排董事会办公室工作人员对
会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决
议制作会议决议。
第五十一条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会
议记录、会议纪要和会议决议进行签字确认。董事对会议记录、纪要或者决议有
不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，
也可以发表公开声明。
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董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明或者向监管
部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和会议决议的内
容。
第五十二条 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董
事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事
对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事
可以免除责任。如不出席会议，也不委托代表，也未在董事会召开之时或者之前
对所议事项提供书面意见的董事应视作未表示异议，不免除责任。
第五十三条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董
事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、会议决议等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第十章 决议执行
第五十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据证券交易所股票上市
规则的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和
服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情
况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十六条 有下列情形之一的，董事会应当及时修订本规则：
（一）国家有关法律、行政法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、
行政法规或规范性文件，本规则规定的事项与前述法律、行政法规或规范性文件
的规定相抵触；
（二）公司章程修改后，本规则规定的事项与公司章程的规定相抵触；
（三）股东大会决定修改本规则。
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第五十七条 本规则修改事项属于法律、行政法规或规范性文件要求披露的
信息的，按规定予以公告或以其他形式披露。
第五十八条 本规则经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十一章 附则
第五十九条 董事会决议实施过程中，董事长应就决议的实施情况进行跟踪
检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促高级管理人员予以纠正，
高级管理人员若不采纳其意见，董事长可提请召开临时董事会，作出决议要求高
级管理人员予以纠正。
第六十条 本规则所称“以上”、“内”含本数，“过”、“超过”不含本
数。
第六十一条 本规则为公司章程的附件，由公司董事会拟订，公司股东大会
审议批准。
本规则未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规及公司章程的规定执行。
第六十二条 本规则由董事会解释。
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关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的
原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的
合法利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业
会计准则第 36 号——关联人披露》、证券交易所股票上市规则及其他有关法律、
法规和规范性文件的规定，特制定本办法。
第二条 公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人发生的转
移资源或义务的事项。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）关联人如在股东大会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易
事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表
决时，应当回避；若因特殊情况无法回避，应按本办法规定程序参与表决，但必
须单独出具声明；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
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（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与以上第（一）项至第（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，
包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员
或其他主要负责人；
（七）由以上第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者
间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员
的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所
或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利
益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，
具有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
公司与本条第（一）项列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织
受同一国有资产管理机构控制的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的
董事长、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理
人员的除外。
第五条 本办法所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
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（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）证券交易所认定的其他交易和日常经营范围内发生的可能引致资源
或者义务转移的事项。
第三章 关联交易价格的确定和管理
第六条 本办法所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如
果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价
格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交
易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润
确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第七条 关联交易价格的管理：
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（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易
价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，
并将变动情况报董事会备案。
第四章 关联交易的程序与披露
第八条 公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供
借款。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当由董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%以上的交易，且超过 300 万元。
第十条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在 3,000 万元人
民币以上，且占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上的关联交易，除应当
及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估
或审计，并将该交易提交股东大会审议。
本办法第十六条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不
进行审计或评估。
第十一条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十二条 公司发生关联交易的，应按照中国证监会及证券交易所的要求，
向证券交易所提交文件并披露关联交易公告。
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第十三条 关联交易公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有
必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续 12 个月内累计计算，适用
第九条或者第十条的规定。
已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第十四条 公司应当对下列交易，按照连续 12 个月内累计计算的原则，
分别适用第九条或者第十条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股
权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照本章规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十五条 公司与关联人进行日常关联交易事项，应当按照下述规定进行
披露并履行相应审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序
并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并
披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过 3 年的，应当每 3
年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十六条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交
易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照第十五
条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方
法、两种价格存在差异的原因。
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第十七条 依据法律、行政法规、部门规章、证券交易所股票上市规则
及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定
的，依据该等规定执行。
第十八条 应当披露的关联交易应当经公司全体独立董事过半数同意后，提
交董事会审议并及时披露。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事
人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人或
其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本款第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具
体范围参见本办法第四条的规定）；
（五）为与本款第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事或
高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第四条的规定）；
（六）中国证监会、证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立
的商业判断可能受到影响的董事。
第二十条 股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决，并不
得代理其他股东行使表决权：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
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（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十一条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司
律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回
避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，
也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席
即可举行，作出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十二条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关
联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由
出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的
有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程和股东大会
议事规则的规定表决。
第二十三条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交
易的方式审议和披露：
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（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或薪酬；
（四） 一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成
公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、
接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同
期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员
提供产品和服务；
（九） 证券交易所认定的其他情况。
第五章 附 则
第二十四条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股权，或者能够
决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制
的公司）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审
批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关
联人进行第五条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响的，公司应当参照本办法的规定，履行信息披露义务。
第二十五条 本办法所称“以上”都含本数，“超过”不含本数。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书
71
负责保存，保存期限不少于 10 年。
第二十七条 本办法由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的
规定进行修改，并报公司股东大会审议通过，由董事会负责解释。
第二十八条 本办法经公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。
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嘉和美康（北京）科技股份有限公司
对外担保管理制度
第一章 总则
第一条 为规范嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）
对外担保行为，有效控制担保风险，保证公司资产安全，根据《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称“《民法典》”）等法律、
行政法规及规范性文件和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对控
股子公司的担保。
第三条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第四条 本制度适用于公司、全资子公司。公司控股子公司的对外担保，
比照本制度规定执行；公司控股子公司应在其董事会或股东大会做出决议后
及时通知公司履行有关信息披露义务。
第二章 对外担保的审批权限
第五条 下述担保事项须经股东大会审议批准：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担
保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
73
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交
股东大会审议通过的其他对外担保的情形。
上述第一项“公司及其公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公
司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总
额之和。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司
其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免
适用本条第一款第（一）项、第（四）项、第（五）项的规定，但是公司章
程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
第六条 上条所述以外的其他担保，由董事会审议批准。
第三章 对外担保审批
第七条 对外担保的主办部门为公司财务部。必要时，可聘请法律顾问协
助办理。
第八条 对外担保过程中，公司财务部的主要职责如下：
（一）对外提供担保之前，认真做好被担保企业的调查、信用分析及风
险预测等资格审查工作，向公司董事会提供财务上的可行性建议；
（二）具体经办对外担保手续；
（三）对外提供担保之后，及时做好对被担保企业的跟踪、监督工作；
（四）认真做好有关被担保企业的文件归档管理工作；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第九条 对外担保过程中，法律顾问的主要职责如下：
（一）协同财务部做好被担保企业的资格审查工作，向本公司董事会提
供法律上的可行性建议；
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（二）负责起草或从法律上审查与对外担保有关的一切文件；
（三）负责处理对外担保过程中出现的法律纠纷；
（四）公司实际承担担保责任后，负责处理对被担保企业的追偿等事宜；
（五）办理与对外担保有关的其他事宜。
第十条 公司应认真调查担保申请人（被担保人）的经营情况和财务状况，
掌握担保申请人的资信情况。公司财务部负责审核担保申请人及反担保人提
供的资料，分别对申请担保人及反担保人的财务状况及担保事项的合法性、
担保事项的利益和风险进行充分分析，并提出书面报告。
除公司控股子公司外，对于有下列情形之一的申请担保单位，不得为其
提供担保：
（一）产权不明，改制尚未完成或成立不符合国家法律或国家产业政策
的；
（二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
（四）连续二年亏损的；
（五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
（六）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
第十一条 财务部同意提供担保的，应以书面报告提交分管副总经理和总
经理审批。经总经理同意后，应将担保事项提交董事会审议。
第十二条 董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、信用
情况，审慎依法作出决定。必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风
险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十三条 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，
还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
董事会审计委员会应当持续关注公司提供担保事项的情况，监督及评估
75
公司与担保相关的内部控制事宜，并就相关事项做好与会计师事务所的沟通。
发现异常情况的，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第十四条 由股东大会审议批准的担保事项，必须经董事会审议通过后，
方可提交股东大会审议。
股东大会审议本制度第五条第（三）项担保事项时，应经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
第十五条 董事会、股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保事项时，关联董事、关联股东应回避表决。
第十六条 公司对外担保应尽可能要求对方提供反担保，谨慎判断反担保
提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
第四章 对外担保合同的管理
第十七条 经股东大会或董事会审议批准的担保项目，应订立书面合同。
担保合同须符合有关法律法规，应依据《民法典》明确约定债权范围或限额、
担保责任范围、担保方式和担保期限。
第十八条 公司应指派专人持续关注被担保人的情况，调查了解贷款企业
的贷款资金使用情况、银行账户资金出入情况、项目实施进展情况等，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，
关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情
况，建立相关财务档案，定期向董事会报告。
第十九条 对外担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履
行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措
施。
第二十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作
为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第五章 对外担保的信息披露
第二十一条 公司应当严格按照法律、法规、中国证券监督管理委员会及
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公司所上市的证券交易所的相关规定、《公司章程》的有关规定，认真履行对
外担保的信息披露义务。
第二十二条 股东大会或董事会做出对外担保事项的决议应及时公告。
第二十三条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时
及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第二十四条 公司财务部应当按规定向负责公司年度审计的注册会计师
如实提供全部担保事项。
第六章 责任追究
第二十五条 公司董事、监事及高级管理人员未按规定程序擅自越权签订
担保合同，对公司造成损害的，须承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法追究法
律责任。
第二十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债
务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。控股股东及
其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第七章 附则
第二十七条 本制度没有规定的，按照法律、法规、规章、有关规范性文
件和《公司章程》及有关规定执行。
第二十八条 本制度与法律、法规、规章、有关规范性文件或《公司章程》
相抵触的，根据法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十九条 本制度解释权属于公司董事会。
第三十条 本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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嘉和美康（北京）科技股份有限公司
募集资金管理制度
嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”）为规范募集资金
的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，最大限度地保障投资者的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板
股票上市规则》（“以下简称《上市规则》”）和公司章程等规定，制定本制度。
第一章 总 则
第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过向不特定对象发行证券（包括
首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换
公司债券等）以及向特定对象发行证券募集的资金，但不包括公司实施股权激励
计划募集的资金。
第二条 公司募集资金应当存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称
“募集资金专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用
途。募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计
师事务所出具验资报告。
第三条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾
问、存放募集资金的商业银行签订有关募集资金使用监督的三方监管协议（以下
简称“协议”），协议至少应当包括以下内容：
（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；
（二）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐
机构或者独立财务顾问；
（三）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资
料；
（四）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责
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任。
公司通过控股子公司或者其他主体实施募集资金投资项目的，应当由公司、
实施募集资金投资项目的公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署
三方监管协议，公司及实施募集资金投资项目的公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因商业银行、保荐机构或者独立财务顾问变更等原
因提前终止的，公司应当自协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的协
议。
第四条 公司变更募集资金投资项目必须经过股东大会批准，并履行信息披
露义务和其他相关法律义务。
第五条 公司董事会负责制定募集资金的详细使用计划，组织募集资金投资
项目的具体实施，做到募集资金使用的公开、透明和规范。募集资金投资项目通
过公司子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当采取适当措施保证该子公
司或被控制的其他企业遵守本制度的各项规定。
第六条 公司应根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规
范性文件的规定，及时披露募集资金使用情况，履行信息披露义务。
第七条 未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准
程序，致使公司遭受损失的，相关责任人应依据有关法律、法规的规定承担包括
但不限于民事赔偿在内的法律责任。
第二章 募集资金存储
第八条 为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商
业银行开立专用银行账户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募集资金
投资项目运用情况开立多个专用账户，但募集资金专用帐户数量原则上不得超过
募集资金投资项目的个数，公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专
户。
实际募集资金净额超过计划募集资金金额（简称“超募资金”）也应存放于
募集资金专户管理。
79
第九条 公司对募集资金实行专户存储制度。除董事会决定的募集资金专用
账户外，公司不得将募集资金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其
他专用账户、临时账户）；公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存
储于董事会决定的募集资金专用账户。
第十条 公司开设多个募集资金专用银行账户的，必须以同一募集资金投资
项目的资金在同一专用账户存储的原则进行安排。
第十一条 公司应积极督促存储募集资金的商业银行履行募集资金使用监管
协议。该商业银行连续三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或通
知专用账户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调
查专用账户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专用账户。
第三章 募集资金使用
第十二条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集
资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，公司应当及时公告。
第十三条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，符合国家产业政策和相
关法律法规，并应投向科技创新领域。公司使用募集资金不得有如下行为：
（一）用于开展委托理财（现金管理除外）、委托贷款等财务性投资，证券
投资、衍生品投资等高风险投资，以及直接或者间接投资于以买卖有价证券为主
要业务的公司；
（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；
（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人等关联人使用，
为关联人利用募集资金投资项目获取不正当利益提供便利；
（四）违反募集资金管理规定的其他行为。
第十四条 募集资金投资项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可
行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告
中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资项目（如
有）：
80
（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化；
（二）募集资金投资项目搁置的时间超过一年；
（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额的 50%；
（四）其他募集资金投资项目出现异常的情形。
第十五条 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的，可以在募集资金
到账后 6 个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经公司董事会审议通
过，会计师事务所出具鉴证报告，并由监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表
明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内公告。
第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下
条件：
（一）结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；
（二）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用
作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在 2 个交易日内报证券
交易所备案并公告。
第十七条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，监
事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后
二个交易日内公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况；
（三）闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用
途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
（四）投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；
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（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第十八条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以
下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或者间接安排
用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通
过，监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。公司应当在董事会
审议通过后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
补充流通资金到期之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资
金全部归还后 2 个交易日内报告上海证券交易所并公告。
第十九条 公司应根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募
资金的使用计划。
公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于
主营业务，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，提交董事会审议通过，由
监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见，并及时履行信息披露义
务。
公司计划单次使用超募资金金额达到 5,000 万元且达到超募资金总额的 10%
以上的，还应当提交股东大会审议通过。
第二十条 超募资金可用于永久补充流动资金和归还银行借款，但每十二个
月内累计金额不得超过超募资金总额的百分之三十，且应当承诺在补充流动资金
后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助
并披露。
82
公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作
的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。
第二十一条 超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的，应当经公
司董事会、股东大会审议批准，并提供网络投票表决方式，监事会、保荐机构或
者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后 2 个交易日内
公告下列内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金
净额、超募金额等；
（二）在补充流动资金后的 12 个月内不进行高风险投资以及为他人提供财
务资助的承诺；
（三）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
第二十二条 公司应当防止募集资金被关联人占用或挪用，并采取有效措施
避免关联人利用募集资金投资项目获取不当利益。公司募集资金投资项目涉及关
联交易时，关联董事、关联股东对募集资金投资项目的审议应回避表决。
第二十三条 公司董事会授权总经理在公开披露的募集资金投资项目范围内
具体负责项目实施，包括但不限于签署或授权他人签署与项目实施有关的法律文
件，审批募集资金的使用支出。
第二十四条 单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将节余募集资金（包
括利息收入）用作其他用途，应当经董事会审议通过，且经监事会、保荐机构或
者独立财务顾问发表明确同意意见后，方可使用。公司应在董事会会议后 2 个交
易日内公告。
节余募集资金（包括利息收入）低于 1,000 万的，可以免于依照前款规定履
行程序，但公司应当在年度报告中披露相关募集资金的使用情况。
第四章 募集资金项目变更
第二十五条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更：
（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或补充流动资金；
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（二）变更募集资金投资项目实施主体，但公司及其全资或者控股子公司之
间变更的除外；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）上海证券交易所认定的其他情形。
第二十六条 公司募集资金应当按照招股说明书或者募集说明书所列用途使
用。公司募集资金投资项目发生变更的，必须经董事会、股东大会审议通过，且
经保荐机构或者独立财务顾问、监事会发表明确同意意见后方可变更。
公司仅变更募集资金投资项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当
经公司董事会审议通过，并在 2 个交易日内公告变更原因及保荐机构或者独立财
务顾问的意见。
第二十七条 公司变更后的募集资金投资项目应当投资于主营业务。
公司董事会应当科学、审慎地进行新募集资金投资项目的可行性分析，确信
募集资金投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募
集资金使用效益。
第二十八条 公司拟变更募集资金投资项目的，应当在提交董事会审议后 2
个交易日内公告以下内容：
（一）原项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新项目的基本情况和风险提示；
（三）新项目的投资计划；
（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募集资金项目的说明；
（六）变更募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（七）上海证券交易所要求的其他内容。
新募集资金投资项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相
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关规则的规定进行披露。
第二十九条 公司拟将募集资金投资项目对外转让或者置换的（募集资金投
资项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应当在提
交董事会审议后 2 个交易日内公告以下内容：
（一）对外转让或者置换募集资金投资项目的具体原因；
（二）已使用募集资金投资该项目的金额；
（三）该项目完工程度和实现效益；
（四）换入项目的基本情况和风险提示（如适用）；
（五）转让或者置换的定价依据及相关收益；
（六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对转让或者置换募集资金投资项
目的意见；
（七）转让或者置换募集资金投资项目尚需提交股东大会审议的说明；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入
资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。
第五章 募集资金管理与监督
第三十条 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董
事会应当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金
存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）并披
露。
募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项
报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当
在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约
方、产品名称、期限等信息。
《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会
85
审议后 2 个交易日内公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存
放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时披露。
第三十一条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金
的存放与使用情况进行一次现场调查。
每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金
存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时披露。核查报告应
当包括以下内容：
（一）募集资金的存放、使用及专户余额情况；
（二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进度的差异；
（三）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适
用）；
（四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）；
（五）超募资金的使用情况（如适用）；
（六）募集资金投向变更的情况（如适用）；
（七）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见；
（八）上海证券交易所要求的其他内容。
每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机
构专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。
第三十二条 公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募
集资金的情况有权予以制止。
第六章 附则
第三十三条 本制度经股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。
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嘉和美康（北京）科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为了促进嘉和美康（北京）科技股份有限公司（以下简称“公司”
或“本公司”）规范运作，维护公司利益，保障全体股东，特别是中小股东的合
法权益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事
管理办法》(以下简称“《独立董事管理办法》”)、《上市公司治理准则》等法
律、法规、部门规章和《嘉和美康（北京）科技股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的有关规定，制定本工作制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与其所受聘
的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能
影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及
其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
公司董事会成员中应当有 1/3 以上独立董事，其中至少有一名会计专业人
士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业
知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）
具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）
具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以
上全职工作经验。
公司董事会下设的各专业委员会，独立董事应当在审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会成员中过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规
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则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
第三条 独立董事最多在 3 家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足
够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第四条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的
情形，由此造成公司独立董事达不到《独立董事管理办法》《公司章程》及本制
度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第五条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职
能力。
第二章 任职资格与任免
第六条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
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（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
前款所称附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；主要社会关
系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配
偶、子女配偶的父母等。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第七条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任公司董事的资格；
（二）符合本制度第六条规定的独立性要求；
（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第八条 独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范的进行。
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。前述提名人不得提名与
其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使
提名独立董事的权利。
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（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充
分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信
等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被
提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
（三）公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，通过
上海证券交易所公司业务管理系统向其提交独立董事候选人的有关材料，披露相
关声明与承诺和提名委员会或者独立董事专门会议的审查意见，并保证公告内容
的真实、准确、完整。提名人应当在声明与承诺中承诺，被提名人与其不存在利
害关系或者其他可能影响被提名人独立履职的情形。
公司董事会对监事会或者股东提名的独立董事候选人的有关情况有异议的，
应当同时向上海证券交易所报送董事会的书面意见。公司董事会、独立董事候选
人、独立董事提名人应当在规定时间内如实回答上海证券交易所问询，按要求及
时补充提交有关材料。未按要求及时补充提交有关材料的，上海证券交易所将根
据现有材料作出是否对独立董事候选人的履职能力和独立性提出异议的决定。
独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所
可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。
公司召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否
被本所提出异议的情况进行说明。
对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选
举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。
（五）公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小
股东表决情况应当单独计票并披露。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除独立董事
职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时
予以披露。
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独立董事不符合本制度第七条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选
（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第三章 职责与履职方式
第九条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第
二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东
合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
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（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行
使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第十二条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理
由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东
权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第十四条 独立董事应当持续关注《独立董事管理办法》第二十三条、第二
十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存
在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，
或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求
公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
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第十五条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下
简称“独立董事专门会议”）。本制度第十条第一款第一项至第三项、第十五条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第十七条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按规
定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以
通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和
承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通
等多种方式履行职责。
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第十九条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作
会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签
字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就
投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十一条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第
二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十条第一款所列独立董事特别职权
的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业
务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
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第四章 履职保障
第二十二条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第二十三条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第二十四条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分
沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召
开。
第二十五条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
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独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报
告。
第二十六条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第二十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第二十八条 本制度未尽事宜，按法律、法规、规章、有关规范性文件和《公
司章程》执行。本制度如与法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》
相抵触，按国家有关法律、法规、规章、有关规范性文件和《公司章程》的规定
执行。
第二十九条 本制度由公司董事会负责解释。
第三十条 本制度自公司股东大会批准之日起生效，修改时亦同。
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