北京市中伦律师事务所

     关于北京英诺特生物技术股份有限公司

         2023 年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属及部分已授予尚未
         归属限制性股票作废事项的

                 法律意见书




                二〇二四年九月
                        北京市中伦律师事务所

              关于北京英诺特生物技术股份有限公司

                     2023 年限制性股票激励计划

       首次授予部分第一个归属期归属及部分已授予尚未

                     归属限制性股票作废事项的

                               法律意见书

致：北京英诺特生物技术股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受北京英诺特生物技术股份有
限公司（以下简称“英诺特”或“公司”）委托，就公司 2023 年限制性股票激励计
划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就本
激励计划出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京英诺特生物技术股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《北
京英诺特生物技术股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法》（以下简称“《考核办法》”）、公司相关董事会会议文件以及本所律师认为需
要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核
查和验证。



                                     -1-
    为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本激励计划的有关的文件
资料和事实进行了核查和验证。

    对本法律意见书，本所律师作出如下声明：

    1．本所律师在工作过程中，已得到英诺特的保证：即公司业已向本所律师
提供了本所律师认为制作法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料和口头证
言，其所提供的文件和材料是真实、完整和有效的，且无隐瞒、虚假和重大遗漏
之处。

    2．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）等国家现行法律、法规、规范性文件和中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见。

    3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、英诺特或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公
开可查的信息作为制作本法律意见书的依据。

    4．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任。

    5．本法律意见书仅就与本激励计划有关的中国境内法律问题发表法律意见，
本所及经办律师并不具备对有关会计、审计等专业事项和境外法律事项发表专业
意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、审计事项等内容时，均为严格按照
有关中介机构出具的专业文件和英诺特的说明予以引述。

    6．本所律师同意将本法律意见书作为本激励计划所必备的法定文件。

    7．本法律意见书仅供本激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。

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    根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号）（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规范性文件和《北京英诺特生物技术股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定出具如下法律意见：

     一、激励计划本次归属及本次作废已履行的决策程序

    （一）2023 年 8 月 27 日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
公司独立董事就上述涉及发表独立意见事项发表了明确同意的独立意见。

    同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司 2023 年限制性股票激励
计划激励对象名单的议案》等相关议案。

    （二）2023 年 8 月 29 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，按照公司其他独立董事的
委托，独立董事孙健先生作为征集人，就公司拟于 2023 年 9 月 14 日召开的 2023
年第一次临时股东大会审议的 2023 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体
股东征集委托投票权。

    （三）2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本次拟激励对象的姓
名 和 职 务 进 行 了 公 示 。 2023 年 9 月 8 日 ， 公 司 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。

    （四）2023 年 9 月 14 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东


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大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

    （五）2023 年 9 月 14 日，公司召开第一届董事会第十九次会议及第一届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了明确同意的独立
意见，监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

    （六）2023 年 9 月 15 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司
股票情况的自查报告》。

    （七）2024 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第六次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于调整公司 2023 年限制性股票激励计划授予价
格的议案》和《关于向公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》，认为 2023 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，
激励对象资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。前述事项已经公司薪
酬与考核委员会审议通过，公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。

    （八）2024 年 9 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第七次会议，审议通过了《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予
尚未归属的第二类限制性股票的议案》和《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，同意公司作废 2023 年限制性股
票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票；认为公司 2023 年限制性
股票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意符合首
次授予部分第一个归属期归属条件的 59 名激励对象归属 397,380 股限制性股票。
前述事项已经公司薪酬与考核委员会审议通过，公司监事会对本次拟归属的激励
对象名单进行了核实。

    经核查，本所律师认为，公司 2023 年限制性股票激励计划本次作废和归属
事项已取得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激
励计划（草案）》的相关规定。

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       二、本次作废的具体情况

       根据公司《激励计划（草案）》的规定及公司的公告文件，公司激励计划已
授予的 2 名激励对象离职，其不再具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票 45,000 股不得归属，由公司作废。公司激励计划 33 名激励对象 2023
年个人绩效考核评价结果未达到规定标准，其当期拟归属的 39,120 股限制性股
票全部不得归属，由公司作废。以上情形作废处理的限制性股票数量合计为
84,120 股。

       经核查，本所律师认为，公司作废本激励计划部分已授予尚未归属的第二类
限制性股票事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规
定。

       三、本次归属相关情况

       （一）归属期

       根据《激励计划（草案）》的有关规定，首次授予激励对象的第一个归属期
为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日至首次授予之日起 24 个月内的最后
一个交易日止。激励计划首次授予日为 2023 年 9 月 14 日，本激励计划中的限制
性股票已进入激励对象首次授予的第一个归属期。

       （二）归属条件成就情况

       根据公司《激励计划（草案）》及公司的公告文件，激励计划首次授予部分
第一个归属期的归属条件及公司对应的相关情况如下：

                                                                符合归属条件的情
                          归属条件
                                                                    况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或   公司未发生前述情
者无法表示意见的审计报告；                                      形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；

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5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
                                                              激励对象未发生前
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
                                                              述情形，符合归属
政处罚或者采取市场禁入措施；
                                                              条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求                                   符合归属条件的激
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任           励对象均符合归属
职期限。                                                                 任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求
                         各年度营业收入（剔除新冠业务收入）或各
  归属安     对应考核
                         年度累计营业收入（剔除新冠业务收入）
    排         年度
                            目标值（Am）           触发值（An）
                         营业收入（剔除新冠
  第一个
              2023 年    业务收入）不低于                  -
  归属期
                             2.45 亿元
                         营业收入（剔除新冠      营业收入（剔除新冠
                                                                         根据大信会计师事
                          业务收入）不低于        业务收入）不低于
                                                                         务所（特殊普通合
                             3.50 亿元或             3.15 亿元或
  第二个                                                                 伙）对公司《2023
              2024 年    2023-2024 年累计营      2023-2024 年累计营
  归属期                                                                 年年度报告》出具
                         业收入（剔除新冠业      业收入（剔除新冠业
                                                                         的审计报告【大信
                         务收入）不低于 5.95     务收入）不低于 5.60
                                                                         审 字 [2024] 第
                                 亿元                    亿元
                                                                         34-00029 号】：2023
                         营业收入（剔除新冠      营业收入（剔除新冠
                                                                         年度公司实现营业
                          业务收入）不低于        业务收入）不低于
                                                                         收入（剔除新冠业
                             5.10 亿元或             4.59 亿元或
  第三个                                                                 务收入）41,980.66
              2025 年    2023-2025 年累计营      2023-2025 年累计营
  归属期                                                                 万元，已满足公司
                         业收入（剔除新冠业      业收入（剔除新冠业
                                                                         层面业绩考核要
                           务收入）不低于          务收入）不低于
                                                                         求，对应公司层面
                              11.05 亿元              10.54 亿元
                                                                         归属比例为 100%。

       考核指标           业绩完成度       公司层面归属比例（X）
 各年度营业收入（剔          A≥Am                 X=100%
 除新冠业务收入）或
                           An≤A