申万宏源证券承销保荐有限责任公司
           关于杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
 使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目
                               的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保
荐机构”）作为杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“凯尔达”、“公
司”）首次公开发行股票并在科创板上市及进行持续督导的保荐机构，根据《证
券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《科创板上市公司
持续监管办法（试行）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关法律法规和规范性文件的要求，就凯尔达使用部分
募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的事项进行了审慎核查，并发表
如下核查意见：

一、募集资金的基本情况

    根据中国证券监督管理委员会《关于同意杭州凯尔达焊接机器人股份有限公
司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2943 号），公司由主承销商
申万宏源承销保荐采用询价方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股
票 19,603,653 股，发行价为每股人民币 47.11 元，共计募集资金 92,352.81 万元，
坐扣承销费用 5,910.09 万元后的募集资金为 86,442.72 万元，已由主承销商申万
宏源承销保荐于 2021 年 10 月 18 日汇入公司募集资金监管账户。另减除保荐费、
审计及验资费用、律师费、法定信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外
部费用 2,940.55 万元后，公司本次募集资金净额为 83,502.17 万元。上述募集资
金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报
告》（天健验〔2021〕572 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和
使用进行了专户管理，并已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集
资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况

       根据《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                    单位：万元
 序号                    项目名称           投资总额     募集资金拟投入金额
   1      智能焊接机器人生产线建设项目        7,275.87               7,275.87
   2      装配检测实验大楼建设项目           15,426.71              15,426.71
   3      补充流动资金                        9,000.00               9,000.00
                     合计                    31,702.58              31,702.58

       截至 2023 年 6 月 30 日，公司募集资金投资项目及募集资金使用情况具体详
见公司于 2023 年 8 月 31 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于 2023 年半年度募集资金存放与使用
情况的专项报告》（公告编号：2023-028）。

       2023 年 10 月 27 日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第
十次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集
资金永久补充流动资金的议案》《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的
议案》《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，具体
内容详见公司于 2023 年 10 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的相关公告。

三、本次拟使用部分募集资金提供借款的情况

         本次提供借款情况

       为保障募投项目的快速顺利实施，提高募集资金使用效率，公司拟使用部分
募集资金向全资子公司凯尔达电焊机提供不超过 15,426.71 万元的募集资金借款
以实施“装配检测实验大楼建设项目”，借款期限自实际借款之日起至募投项目
实施完毕之日止。本次公司向全资子公司的借款利率为无息。公司可根据募投项
目建设安排及资金需求，一次或分次逐步向实施主体提供借款，借款的进度将根
据募投项目的实际需求推进，根据项目实施情况可提前还款或到期续借。借款的
募集资金将专项用于上述募投项目的实施，不得用作其他用途。为规范公司募集
资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集资金专户进行管理，
全资子公司凯尔达电焊机将开立募集资金专户，并与公司、募集资金专户监管银
行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上市公司监
管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所
科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件
的要求规范使用募集资金。董事会授权公司管理层负责上述提供借款事项相关手
续办理及后续管理工作。

       借款人基本情况

    截至本核查意见出具日，凯尔达电焊机基本情况如下表所示：

 公司名称           杭州凯尔达电焊机有限公司
 统一社会信用代码   9133010973994531XY
 成立时间           2002-06-18
 注册地及主要办公
                    浙江省杭州市萧山区萧山经济技术开发区红垦农场长鸣路 778 号
 地点
 法定代表人         王金
 注册资本           9,133.2994 万元人民币
                    焊接设备及配件，焊接切割设备及配件，发电机，空气压缩机的制
                    造、销售、科研开发、技术服务；五金工具及配件加工、销售；电
                    子配件生产；有色金属批发；化工产品及原料、化纤原料及产品销
 经营范围
                    售（以上不含化学危险品及易制毒化学危险品）；上述同类产品及
                    同类商品和技术的进出口业务（法律禁止的除外，法律法规限制的
                    取得许可方可经营）
 股权结构           凯尔达持有其 100%股权

    凯尔达电焊机最近一年及一期的财务数据如下：

                                                                          单位：万元
   项目       2022 年 12 月 31 日/2022 年年度     2023 年 9 月 30 日/2023 年 1-9 月
 总资产                               21,869.75                            22,257.12
 净资产                               18,128.62                            18,943.87
 营业收入                             17,847.62                            14,734.13
 净利润                                 713.61                                815.25
注：2022 年财务数据经会计师在合并财务报表范围内审计，2023 年 1-9 月财务数据未经审
计。
四、本次使用募集资金提供借款的目的及影响

    公司使用部分募集资金向全资子公司凯尔达电焊机提供借款，是基于推进募
投项目建设的需要，未改变募集资金的用途，不会对募投项目的实施产生实质性
的影响，符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金
使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情形。本次募集资金借款事项符合相
关规定要求，不存在损害公司和投资者利益的情形。同时公司对凯尔达电焊机具
有控制权，本次借款事项财务风险可控。

五、本次提供借款后的募集资金管理

    为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，本次借款将存放于募集
资金专户进行管理，凯尔达电焊机将开立募集资金专户，并与公司、募集资金专
户监管银行、保荐机构签署《募集资金专户存储四方监管协议》，严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规
范性文件的要求规范使用募集资金。董事会授权公司管理层办理签订募集资金专
项账户存储监管协议等具体事宜。公司签订募集资金专项账户存储监管协议后，
将及时履行信息披露义务。

六、审议程序及专项意见说明

      审议程序

    公司于 2024 年 2 月 2 日分别召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监
事会第十一次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司提供借款以实
施募投项目的议案》。同意公司以部分募集资金向子公司提供总额不超过人民币
15,426.71 万元的借款以实施募投项目，将不超过人民币 15,426.71 万元的募集资
金从公司募集资金专户划转至子公司开立的募集资金专用账户。公司独立董事已
召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项，公司监事会对本事项发表了明确
同意意见，保荐机构对该事项出具了明确同意的核查意见，本议案无需提交公司
股东大会审议。
      独立董事专门会议决议

    公司于 2024 年 2 月 2 日召开第三届董事会第一次独立董事专门会议，公司
全体独立董事一致同意本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目的事项。

      监事会意见

    公司监事会认为：公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投
项目的事项是基于募投项目建设和实施的实际需求，有利于募投项目顺利实施，
符合募集资金使用计划和公司长远发展规划。不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情形。

    因此，监事会同意公司本次使用部分募集资金向子公司提供借款以实施募投
项目的事项。

七、保荐机构核查意见

    经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金向全资子公司借款以实
施募投项目事项已经公司董事会、监事会审议、独立董事专门会议审议通过，履
行了必要的审批程序。

    公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目是基于
公司实施募投项目的具体需要，符合公司募集资金使用计划，不存在损害公司和
公司股东利益的情形，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形，不影响募集
资金使用计划的正常进行，符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金
管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
—规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度。

    综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金向全资子公司提供借款以实施
募投项目的事项无异议。

    （以下无正文）