证券代码：688255 证券简称：凯尔达 公告编号：2024-008
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购公司股份
的回购报告书（修订稿）
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交
易方式回购公司股份方案的主要内容如下：
回购股份的用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划
或股权激励，并在股份回购结果暨股份变动公告日后三年内予以转让；若公司未
能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕，尚未转让的回
购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实
行。
回购股份的资金总额：不低于人民币 9,000 万元（含），不超过人民币
11,000 万元（含）。
回购期限：自公司 2023 年第二次临时股东大会审议通过本次回购方案之
日起 12 个月内。
回购价格或价格区间：不超过人民币 42 元/股（含）。该价格不高于公
司第三届董事会第九次会议通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的
150%。
回购资金来源：首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部分自有资
金。
相关股东是否存在减持计划
公司控股股东及实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以
上的股东在公司第三届董事会第九次会议通过回购决议之日的未来 3 个月、未来
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6 个月不存在减持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守
相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法顺利实施或只能部分实施的风险。
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决议终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险。
（3）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
（4）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份
注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2023 年 8 月 18 日，公司董事长侯润石先生向公司董事会提议回购公
司股份。提议的内容为以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通
过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。具体内容详见公
司于 2023 年 8 月 21 日披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于收到董
事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2023-025）。
（二）2023 年 8 月 29 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，
以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案，独立董事发
表了明确同意的独立意见。具体内容详见公司于 2023 年 8 月 31 日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司第三
届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2023-026）和《杭州凯尔达焊接机
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器人股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编
号：2023-029）。
（三）2023 年 9 月 19 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司
于 2023 年 9 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯
尔达焊接机器人股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2023-037）。
（四）2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过
了《关于增加回购股份资金总额及资金来源的议案》，具体内容详见公司于 2024
年 2 月 6 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接
机器人股份有限公司关于增加回购股份资金总额及资金来源的公告》 公告编号：
2024-007）。公司独立董事已召开独立董事专门会议审议并一致通过该事项。根
据《公司章程》的相关规定，公司本次增加回购股份资金总额及资金来源事项已
经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需提交公司股东大会审议。
上述回购股份提议时间、程序和董事会、股东大会审议时间、程序等均符合
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励
机制，充分调动员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧
密结合在一起，促进公司健康、稳定、可持续发展，公司拟通过集中竞价交易方
式进行股份回购。回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，并在发布回购结
果暨股份变动公告后三年内转让；若公司未能以本次回购的股份在股份回购实施
结果暨股份变动公告后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未
转让股份将被注销。
（二）回购股份的种类
公司发行的人民币普通股股票
（三）回购股份的方式
拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（四）回购股份的期限
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公司本次回购股份的期限自 2023 年第二次临时股东大会审议通过最终股份
回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连
续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺
延后不得超出中国证监会及上海证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购股份数量或回购资金使用金额达到上限，则
回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项
发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和本所规定的其他情形。
3、公司交易申报应当符合下列要求：
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的
交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和本所规定的其他要求。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
占公司总股 拟回购资金
序 拟回购数量
回购用途 本的比例 总额（万 回购实施期限
号 （股）
（%） 元）
自 2023 年第二
次临时股东大
用于员工持
会审议通过回
1 股计划或股 2,142,857~2,619,048 1.95~2.38 9,000~11,000
购股份方案之
权激励
日起不超过 12
个月
注：上表拟回购股份数量及占公司总股本的比例仍按回购价格上限 42 元/股测算，如有
尾差，为四舍五入所致，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
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本次回购具体的回购数量、占公司总股本比例及回购的资金总额以回购完毕
或回购实施期限届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资
本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公
司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应
调整。
（六）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币 42 元/股（含）。该回购股份
价格上限不高于公司第三届董事会第九次会议通过回购股份决议前三十个交易
日公司股票交易均价的 150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公
司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。如公司在回购期限内实施
派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，
自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整
回购价格上限。
（七）本次回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为首次公开发行普通股股票取得的超募资金或部
分自有资金。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
1、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额上限人民币 11,000 万
元，回购价格上限 42 元/股进行测算，回购数量约为 2,619,048 股，约占公司当
前总股本的 2.38%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 40,729,972 37.07 43,349,020 39.46
二、无限售条件股票 69,128,898 62.93 66,509,850 60.54
三、总股本 109,858,870 100.00 109,858,870 100.00
2、本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额下限人民币 9,000 万
元，回购价格上限 42 元/股进行测算，回购数量约为 2,142,857 股，约占公司当
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前总股本的 1.95%。假设本次回购股份将全部用于员工持股计划或股权激励并全
部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 40,729,972 37.07 42,872,829 39.03
二、无限售条件股票 69,128,898 62.93 66,986,041 60.97
三、总股本 109,858,870 100.00 109,858,870 100.00
注：1、上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际
回购的股份数量为准。
2、以上数据如有尾差，为四舍五入所致。
3、上表本次回购前股份数为截至 2023 年 9 月 14 日的数据。
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2023 年 9 月 30 日（未经审计），公司总资产 1,275,146,736.72 元、归
属于上市公司股东的净资产 1,112,434,898.48 元、流动资产 1,102,521,500.83 元，
假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币 11,000 万元（含）计算，本次回购
资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为
8.63%、9.89%、9.98%。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面
因素，本次回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行
能力及未来发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控
制权发生变化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、
健康、可持续发展。
（十）上市公司董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出
回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益
冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情
况说明
经公司自查，公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人、回购提议人在公司第三届董事会第九次会议作出回购股份决议
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前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实
际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。若未来拟实施股份增
减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
（十一）上市公司向董监高、控股股东、实际控制人、回购提议人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的具体情况
公司控股股东、实际控制人、回购提议人、董事、监事、高级管理人员、其
他持股 5%以上的股东在公司第三届董事会第九次会议通过回购决议之日的未来
3 个月、6 个月不存在减持所持公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，
其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
（十二）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长侯润石先生。2023 年 8 月 18 日，提议人向公司董事会
提议以公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金通过上海证券交易
所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用
于员工持股计划或股权激励。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来发展的
信心和对公司价值的认可，为建立健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健
康、稳定、可持续发展。
提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期
间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法
规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人在审
议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变
动公告日后三年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将
被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结
果暨股份变动公告日后三年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时
履行信息披露义务。
（十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排
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本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债
的情况。若公司回购股份，未来拟进行注销，公司将依照《公司法》等法律法规
的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十五）股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股
份回购的具体情形和授权期限等内容
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回购的顺利
实施，公司董事会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司
及股东利益的原则，授权董事会办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包
括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份
的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除
涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，董事会
对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对
《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章
程》修改及工商变更登记等事宜；
4、设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。本授权自公司
2023 年第二次临时股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决议终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（三）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
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中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（四）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份
注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
四、其他事项说明
（一）前十名股东和前十名无限售条件股东持股情况
公司已披露第三届董事会第九次会议决议公告前一个交易日（即 2023 年 8
月 30 日）登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内
容详见公司于 2023 年 9 月 7 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大
无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-035）。
公司已披露 2023 年第二次临时股东大会股权登记日（即 2023 年 9 月 14 日）
登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司
于 2023 年 9 月 16 日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《杭州凯
尔达焊接机器人股份有限公司关于回购股份事项前十大股东和前十大无限售条
件股东持股情况的公告》（公告编号：2023-036）。
（二）回购专用账户开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了
股份回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份，具体情况如下：
持有人名称：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司回购专用证券账户
证券账户号码：B886082237
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
董事会
2024 年 2 月 6 日
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