证券代码：688255          证券简称：凯尔达            公告编号：2024-040



          杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
                 关于修订《公司章程》的公告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。


    杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 5 月
20 日召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议
案》。
    根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州凯尔达焊接机器人股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

    一、《公司章程》的修订情况

               修订前                               修订后
第一百二十六条                       第一百二十六条
……                                 ……
     公司设副总经理 4 名，财务负责       公司设副总经理 5 名，财务负责人
人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会   1 名，董事会秘书 1 名，由董事会聘任
聘任或解聘。                         或解聘。
……                                 ……
第一百五十九条                       第一百五十九条
    公司股东大会对利润分配方案作         公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会     出决议后，或公司董事会根据年度股东
召开后 2 个月内完成股利（或股份）    大会审议通过的下一年中期分红条件
的派发事项。                         和上限制定具体方案后，须在 2 个月内
                                     完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条                         第一百六十条
……                                 ……
（一）利润分配形式和期间间隔：公     （一）利润分配形式和期间间隔：公司
司可以采用现金或者现金与股票相结     可以采用现金或者现金与股票相结合
合的方式分配股利；在同时符合现金         的方式分配股利；在同时符合现金及股
及股票分红条件的情况下，应当优先         票分红条件的情况下，应当优先采取现
采取现金分红方式；公司董事会可以         金分红方式。
根据公司的盈利状况及资金需求状况             公司董事会可以根据公司的盈利
提议公司进行中期现金分红。               状况及资金需求状况提议公司进行中
（二）现金分红的条件和最低比例：         期现金分红。公司召开年度股东大会审
公司当年实现盈利、且弥补以前年度         议年度利润分配方案时，可审议批准下
亏损和依法提取公积金后，累计未分         一年中期现金分红的条件、比例上限、
配利润为正值，现金流可以满足公司         金额上限等。年度股东大会审议的下一
正常经营和持续发展的需求，且审计         年中期分红上限不应超过相应期间归
机构对公司的该年度财务报告出具无         属于上市公司股东的净利润。董事会根
保留意见的审计报告，公司应当采取         据股东大会决议在符合利润分配的条
现金方式分配利润。在满足现金分红         件下制定具体的中期分红方案。
条件、保证公司正常经营和长远发展             当公司最近一年审计报告为非无
的前提下，公司每年以现金方式分配         保留意见或带与持续经营相关的重大
的利润不少于当年实现的可分配利润         不确定性段落的无保留意见，或者资产
的 10%。                                 负债率高于 70%，或者经营性现金流
……                                     量净额为负，或者出现其他导致公司营
（六）利润分配方案的决策机制与程         运资金不足或影响公司正常生产经营
序                                       事项的，可以不进行利润分配。
    公 司 利润 分配 预 案由董 事 会 提
出，但需事先征求独立董事和监事会         （二）现金股利政策目标为剩余股利。
的意见，独立董事应对利润分配预案         现金分红的条件和最低比例：公司当年
发表独立意见，监事会应对利润分配         实现盈利、且弥补以前年度亏损和依法
预案提出审核意见。利润分配预案经         提取公积金后，累计未分配利润为正
二分之一以上独立董事及监事会审核         值，现金流可以满足公司正常经营和持
同意，并经董事会审议通过后提请股         续发展的需求，且审计机构对公司的该
东大会审议。                             年度财务报告出具无保留意见的审计
    独立董事可以征集中小股东的意         报告，公司应当采取现金方式分配利
见，提出分红提案，并直接提交董事         润。在满足现金分红条件、保证公司正
会审议。                                 常经营和长远发展的前提下，公司每年
（七）调整或变更利润分配政策的决         以现金方式分配的利润不少于当年实
策机制与程序                             现的可分配利润的 10%。
    公司根据生产经营情况、投资规         ……
划和长期发展需要，或者外部经营环         （六）利润分配方案的决策机制与程序
境、自身经营状况发生较大变化，确              公司利润分配预案由董事会提出，
需调整或者变更利润分配政策的，调         监事会应对利润分配预案提出审核意
整或变更后的利润分配政策不得违反         见。利润分配预案监事会审核同意，并
中国证监会和证券交易所的有关规           经董事会审议通过后提请股东大会审
定；有关利润分配政策调整或变更的         议。
议案由董事会制定，并提交董事会审              独立董事认为现金分红具体方案
议，董事会审议时需经全体董事过半         可能损害上市公司或者中小股东权益
数同意并经二分之一以上独立董事同         的，有权发表独立意见。董事会对独立
意方为通过。独立董事应当对利润分         董事的意见未采纳或者未完全采纳的，
配政策调整或变更发表独立意见，监      应当在董事会决议中记载独立董事的
事会应对利润分配政策调整提出审核      意见及未采纳的具体理由，并披露。
意见；调整或变更利润分配政策的议           股东大会对现金分红具体方案进
案经董事会审议后提交股东大会审        行审议前，公司应当通过多种渠道主动
议，并经出席股东大会的股东所持表      与股东特别是中小股东进行沟通和交
决权的三分之二以上通过；公司应当      流，充分听取中小股东的意见和诉求，
提供网络投票方式为社会公众股东参      及时答复中小股东关心的问题。
加股东大会提供便利。                  （七）调整或变更利润分配政策的决策
（八）利润分配政策的实施              机制与程序
1、公司应当严格按照证券监管部门的          公司根据生产经营情况、投资规划
有关规定，在年度报告中披露现金分      和长期发展需要，或者外部经营环境、
红政策的制定及执行情况，并对下列      自身经营状况发生较大变化，确需调整
事项进行专项说明；（1）是否符合《公   或者变更利润分配政策的，调整或变更
司章程》的规定或者股东大会决议的      后的利润分配政策不得违反中国证监
要求；（2）分红标准和比例是否明确     会和证券交易所的有关规定；有关利润
和清晰；（3）相关的决策程序和机制     分配政策调整或变更的议案由董事会
是否完备；（4）独立董事是否履职尽     制定，并提交董事会审议，董事会审议
责并发挥了应有的作用；（5）中小股     时需经全体董事过半数同意，监事会应
东是否有充分表达意见和诉求的机        对利润分配政策调整提出审核意见；调
会，中小股东的合法权益是否得到了      整或变更利润分配政策的议案经董事
充分保护等。公司对现金分红政策进      会审议后提交股东大会审议，并经出席
行调整或变更的，还应当详细说明调      股东大会的股东所持表决权的三分之
整或变更的条件和程序是否合规和透      二以上通过；公司应当提供网络投票方
明等。                                式为社会公众股东参加股东大会提供
2、公司当年盈利但董事会未作出现金     便利。
利润分配预案的，应当在年度报告中      （八）利润分配政策的实施
详细说明未进行现金分红的原因及未      1、公司应当严格按照证券监管部门的
用于现金分红的资金留存公司的用        有关规定，在年度报告中披露现金分红
途，董事会会议的审议和表决情况，      政策的制定及执行情况，并对下列事项
以及独立董事对未进行现金分红或现      进行专项说明；（1）是否符合《公司
金分红水平较低的合理性发表的独立      章程》的规定或者股东大会决议的要
意见。                                求；（2）分红标准和比例是否明确和
……                                  清晰；（3）相关的决策程序和机制是
                                      否完备；（4）公司未进行现金分红的，
                                      应当披露具体原因，以及下一步为增强
                                      投资者回报水平拟采取的举措等；（5）
                                      中小股东是否有充分表达意见和诉求
                                      的机会，中小股东的合法权益是否得到
                                      了充分保护等。公司对现金分红政策进
                                      行调整或变更的，还应当详细说明调整
                                      或变更的条件和程序是否合规和透明
                                      等。
                                      2、公司当年盈利但董事会未作出现金
                                      利润分配预案的，应当在年度报告中详
                                     细说明未进行现金分红的原因及未用
                                     于现金分红的资金留存公司的用途，董
                                     事会会议的审议和表决情况。
                                     ……

    除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后形成的《公
司章程》于 2024 年 5 月 21 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披
露。
    本事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权董事会指定专人办理
工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场监督管理部门核准的内容
为准。


    特此公告。




                                       杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
                                                       董事会
                                                  2024 年 5 月 21 日