证券代码：688255                               证券简称：凯尔
达




          杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司


                   2024 年第二次临时股东大会


                           会议资料




                          二〇二四年六月
                                                          目录
2024 年第二次临时股东大会会议须知 .......................................................................................... 3
2024 年第二次临时股东大会会议议程 .......................................................................................... 5
2024 年第二次临时股东大会会议议案 .......................................................................................... 7
议案一：关于修订《公司章程》的议案 ....................................................................................... 7
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              杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
              2024 年第二次临时股东大会会议须知
    为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证
股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市
公司股东大会规则》以及《杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”）等相关规定，杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
（以下简称“公司”）特制定 2024 年第二次临时股东大会会议须知：
    一、为确认出席大会的股东（或股东代表）或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
    二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代
表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级
管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员
进入会场。
    三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签
到手续，并请按规定出示证券账户卡或有效股权证明、身份证明文件或企业营
业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，经验证后领取会议资料，
方可出席会议。
    四、会议按照会议通知上所列议案的顺序审议、表决议案。
    五、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权
等权利。股东（或股东代表）参加股东大会，应认真行使、履行其法定权利和
义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
    六、股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应提前在公司
股东大会签到处登记，大会主持人根据登记的名单和顺序安排发言。股东（或
股东代表）现场提问的，应当按照会议议程举手示意，并按大会主持人的安排
进行。有多名股东同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定举手先后顺序
时，由主持人指定发言者。
    股东（或股东代表）发言和提问应与本次股东大会议题相关，简明扼要，
每次发言原则上不超过 5 分钟。主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员
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等回答股东（或股东代表）所提问题。超出议题范围，欲了解公司其他情况的，
可以在会后向公司董事会秘书咨询。对于可能泄露公司商业秘密或内幕信息、
损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
    七、股东（或股东代表）要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他
股东（或股东代表）的发言，在股东大会进行表决时，股东（或股东代表）不
再进行发言。股东（或股东代表）违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或
制止。
    八、股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权
的股份数额行使表决权。
    九、股东大会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要
求逐项填写，对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对、弃权。现场
出席会议的股东（或股东代表）务必签署姓名。现场未填、错填、字迹无法辨
认、没有投票人签名或未投票的，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的
表决结果计为“弃权”。
    十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
    十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或
侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门
处理。
    十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意
见书。
    十三、公司不向参加股东大会的股东（或股东代表）发放礼品，不负责安
排参加股东大会股东（或股东代表）的食宿等事项，以平等对待所有股东。股
东（或股东代表）出席本次股东大会会议所产生的费用由股东（或股东代表）
自行承担。
    十四、本次股东大会登记方法等具体内容，请参见公司于 2024 年 5 月 21 日
在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《杭州凯尔达焊接机器人股
份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-
042）。
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              2024 年第二次临时股东大会会议议程

  一、会议时间、地点及投票方式
  1、现场会议时间：2024 年 6 月 6 日（星期四）下午 14 点 00 分
  2、现场会议地点：浙江省杭州市萧山区长鸣路 778 号公司会议室
  3、会议召集人：杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司董事会
  4、会议主持人：董事长侯润石先生
  5、网络投票的系统、起止时间和投票时间
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2024 年 6 月 6 日至 2024 年 6 月 6 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日（2024 年 6 月 6 日）的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、会议议程
    （一）参会人员签到、领取会议资料
    （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所
持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员
    （三）宣读股东大会会议须知
    （四）推举计票人和监票人
    （五）逐项审议会议各项议案

  非累积投票议案
    1     《关于修订<公司章程>的议案》

    （六）与会股东及股东代表发言及提问
    （七）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
    （八）计票人、监票人统计现场表决结果
    （九）汇总网络投票与现场投票表决结果
    （十）主持人宣读股东大会表决结果及股东大会决议
    （十一）律师宣读法律意见书
    （十二）与会人员签署会议文件


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    （十三）主持人宣布本次股东大会结束




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              2024 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：关于修订《公司章程》的议案


各位股东及股东代表：


    根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分
红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规
范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟对《杭州凯尔达焊接机器人股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订，具体情况如下：

    一、《公司章程》的修订情况

               修订前                                    修订后
第一百二十六条                           第一百二十六条
……                                     ……
     公司设副总经理 4 名，财务负责            公司设副总经理 5 名，财务负责
人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会       人 1 名，董事会秘书 1 名，由董事会
聘任或解聘。                             聘任或解聘。
……                                     ……
第一百五十九条                           第一百五十九条
    公司股东大会对利润分配方案作              公司股东大会对利润分配方案作
出决议后，公司董事会须在股东大会         出决议后，或公司董事会根据年度股
召开后 2 个月内完成股利（或股份）        东大会审议通过的下一年中期分红条
的派发事项。                             件和上限制定具体方案后，须在 2 个
                                         月内完成股利（或股份）的派发事
                                         项。
第一百六十条                             第一百六十条
……                                     ……
（一）利润分配形式和期间间隔：公         （一）利润分配形式和期间间隔：公
司可以采用现金或者现金与股票相结         司可以采用现金或者现金与股票相结
合的方式分配股利；在同时符合现金         合的方式分配股利；在同时符合现金
及股票分红条件的情况下，应当优先         及股票分红条件的情况下，应当优先
采取现金分红方式；公司董事会可以         采取现金分红方式。
根据公司的盈利状况及资金需求状况             公司董事会可以根据公司的盈利
提议公司进行中期现金分红。               状况及资金需求状况提议公司进行中
（二）现金分红的条件和最低比例：         期现金分红。公司召开年度股东大会
公司当年实现盈利、且弥补以前年度         审议年度利润分配方案时，可审议批
亏损和依法提取公积金后，累计未分         准下一年中期现金分红的条件、比例

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配利润为正值，现金流可以满足公司       上限、金额上限等。年度股东大会审
正常经营和持续发展的需求，且审计       议的下一年中期分红上限不应超过相
机构对公司的该年度财务报告出具无       应期间归属于上市公司股东的净利
保留意见的审计报告，公司应当采取       润。董事会根据股东大会决议在符合
现金方式分配利润。在满足现金分红       利润分配的条件下制定具体的中期分
条件、保证公司正常经营和长远发展       红方案。
的前提下，公司每年以现金方式分配           当公司最近一年审计报告为非无
的利润不少于当年实现的可分配利润       保留意见或带与持续经营相关的重大
的 10%。                               不确定性段落的无保留意见，或者资
……                                   产负债率高于 70%，或者经营性现金
（六）利润分配方案的决策机制与程 流量净额为负，或者出现其他导致公
序                                     司营运资金不足或影响公司正常生产
    公 司 利润 分配 预 案由董 事 会 提 经营事项的，可以不进行利润分配。
出，但需事先征求独立董事和监事会
的意见，独立董事应对利润分配预案 （二）现 金 股 利 政 策 目 标 为 剩 余 股
发表独立意见，监事会应对利润分配 利。现金分红的条件和最低比例：公
预案提出审核意见。利润分配预案经 司当年实现盈利、且弥补以前年度亏
二分之一以上独立董事及监事会审核 损和依法提取公积金后，累计未分配
同意，并经董事会审议通过后提请股 利润为正值，现金流可以满足公司正
东大会审议。                           常经营和持续发展的需求，且审计机
    独立董事可以征集中小股东的意 构对公司的该年度财务报告出具无保
见，提出分红提案，并直接提交董事 留意见的审计报告，公司应当采取现
会审议。                               金方式分配利润。在满足现金分红条
（七）调整或变更利润分配政策的决 件、保证公司正常经营和长远发展的
策机制与程序                           前提下，公司每年以现金方式分配的
    公司根据生产经营情况、投资规 利润不少于当年实现的可分配利润的
划和长期发展需要，或者外部经营环 10%。
境、自身经营状况发生较大变化，确 ……
需调整或者变更利润分配政策的，调 （六）利润分配方案的决策机制与程
整或变更后的利润分配政策不得违反 序
中国证监会和证券交易所的有关规             公司利润分配预案由董事会提
定；有关利润分配政策调整或变更的 出，监事会应对利润分配预案提出审
议案由董事会制定，并提交董事会审 核意见。利润分配预案监事会审核同
议，董事会审议时需经全体董事过半 意，并经董事会审议通过后提请股东
数同意并经二分之一以上独立董事同 大会审议。
意方为通过。独立董事应当对利润分           独立董事认为现金分红具体方案
配政策调整或变更发表独立意见，监       可能损害上市公司或者中小股东权益
事会应对利润分配政策调整提出审核 的，有权发表独立意见。董事会对独
意见；调整或变更利润分配政策的议 立董事的意见未采纳或者未完全采纳
案经董事会审议后提交股东大会审 的，应当在董事会决议中记载独立董
议，并经出席股东大会的股东所持表 事的意见及未采纳的具体理由，并披
决权的三分之二以上通过；公司应当 露。
提供网络投票方式为社会公众股东参           股东大会对现金分红具体方案进
加股东大会提供便利。                   行审议前，公司应当通过多种渠道主
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（八）利润分配政策的实施               动与股东特别是中小股东进行沟通和
1、公司应当严格按照证券监管部门        交流，充分听取中小股东的意见和诉
的有关规定，在年度报告中披露现金       求，及时答复中小股东关心的问题。
分红政策的制定及执行情况，并对下       （七）调整或变更利润分配政策的决
列事项进行专项说明；（1）是否符        策机制与程序
合《公司章程》的规定或者股东大会           公司根据生产经营情况、投资规
决议的要求；（2）分红标准和比例        划和长期发展需要，或者外部经营环
是否明确和清晰；（3）相关的决策        境、自身经营状况发生较大变化，确
程序和机制是否完备；（4）独立董        需调整或者变更利润分配政策的，调
事是否履职尽责并发挥了应有的作         整或变更后的利润分配政策不得违反
用；（5）中小股东是否有充分表达        中国证监会和证券交易所的有关规
意见和诉求的机会，中小股东的合法       定；有关利润分配政策调整或变更的
权益是否得到了充分保护等。公司对       议案由董事会制定，并提交董事会审
现金分红政策进行调整或变更的，还       议，董事会审议时需经全体董事过半
应当详细说明调整或变更的条件和程       数同意，监事会应对利润分配政策调
序是否合规和透明等。                   整提出审核意见；调整或变更利润分
2、公司当年盈利但董事会未作出现        配政策的议案经董事会审议后提交股
金利润分配预案的，应当在年度报告       东大会审议，并经出席股东大会的股
中详细说明未进行现金分红的原因及       东所持表决权的三分之二以上通过；
未用于现金分红的资金留存公司的用       公司应当提供网络投票方式为社会公
途，董事会会议的审议和表决情况，       众股东参加股东大会提供便利。
以及独立董事对未进行现金分红或现       （八）利润分配政策的实施
金分红水平较低的合理性发表的独立       1、公司应当严格按照证券监管部门的
意见。                                 有关规定，在年度报告中披露现金分
……                                   红政策的制定及执行情况，并对下列
                                       事项进行专项说明；（1）是否符合
                                       《公司章程》的规定或者股东大会决
                                       议的要求；（2）分红标准和比例是否
                                       明确和清晰；（3）相关的决策程序和
                                       机制是否完备；（4）公司未进行现金
                                       分红的，应当披露具体原因，以及下
                                       一步为增强投资者回报水平拟采取的
                                       举措等；（5）中小股东是否有充分表
                                       达意见和诉求的机会，中小股东的合
                                       法权益是否得到了充分保护等。公司
                                       对现金分红政策进行调整或变更的，
                                       还应当详细说明调整或变更的条件和
                                       程序是否合规和透明等。
                                       2、公司当年盈利但董事会未作出现金
                                       利润分配预案的，应当在年度报告中
                                       详细说明未进行现金分红的原因及未
                                       用于现金分红的资金留存公司的用
                                       途，董事会会议的审议和表决情况。
                                       ……
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    除上述修改的条款外，《公司章程》其他条款保持不变。现提请股东大会授
权董事会指定专人办理工商变更登记、备案等相关事宜，具体备案结果以市场
监督管理部门核准的内容为准。

    本议案已经 2024 年 5 月 20 日召开的公司第三届董事会第十五次会议审议
通 过 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 5 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

    现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

                                              杭州凯尔达焊接机器人股份有限公司
                                                            董事会
                                                       2024 年 6 月 6 日




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