证券简称：寒武纪                   证券代码：688256




上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
                       关于
          中科寒武纪科技股份有限公司
           2023 年限制性股票激励计划
                   预留授予事项
                        之




        独立财务顾问报告



                    2024 年 9 月
                                                           目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 2
二、声明 ....................................................................................................................... 3
三、基本假设 ............................................................................................................... 4
四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 5
五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 11




                                                                1
一、释义

1. 上市公司、公司、本公司、寒武纪：指中科寒武纪科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划、本计划：指
   《中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票、第二类限制性股票：符合本激励计划授予条件的激励
  对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 有效期：从限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作
   废失效的期间。
9. 归属：激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
10. 归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足
   的获益条件。
11. 归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必
   须为交易日。
12.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
16.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
  披露》
17.《公司章程》：指《中科寒武纪科技股份有限公司章程》
18.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
19.证券交易所：指上海证券交易所。
20.元、万元：指人民币元、人民币万元




                                    2
二、声明

    本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
    （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由寒武纪提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
    （二）本独立财务顾问仅就本次授予事项对寒武纪股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对寒武纪的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独
立财务顾问均不承担责任。
    （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
    （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
    （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关
董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上
市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
    本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供
的有关资料制作。




                                  3
三、基本假设

       本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
       （三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
       （五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




                                     4
四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

    中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
    1、2023 年 11 月 17 日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
    同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进
行核实并出具了核查意见。
    2、2023 年 11 月 18 日至 2023 年 11 月 27 日，公司对本次激励计划拟激
励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本次拟
激 励 对 象 提 出 的 异 议 ， 并 于 2023 年 11 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（ww.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划激励
对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-077）。
    3、2023 年 11 月 25 日，公司在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披
露了《中科寒武纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》
（公告编号：2023-076），公司独立董事王秀丽女士作为征集人，就公司 2023
年第一次临时股东大会审议公司本次激励计划的相关议案向公司全体股东征集
委托投票权。
    4、2023 年 12 月 11 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，

                                          5
并于 2023 年 12 月 12 日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露了《中
科寒武纪科技股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编
号：2023-079）和《中科寒武纪科技股份有限公司关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：
2023-080）。
    5、2023 年 12 月 21 日，公司召开第二届董事会第十五次会议、第二届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予人数的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立董事对相关事项发表了明确同意的独立意见，认为本次激励
计划的首次授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符
合相关规定。公司监事会对本次激励计划首次授予的激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
    6、2024 年 9 月 27 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议
案》。本议案已经公司第二届董事会独立董事专门会议审议通过，认为本次激
励计划的预留授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。公司监事会对本次激励计划预留授予的激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。
    综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，寒武纪本次授予激励对
象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》
及《激励计划》的相关规定。


（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制
性股票激励计划差异情况

    本次预留授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的激励
计划相关内容一致。
    本次激励计划预留限制性股票 1,500,000 股，本次授予 1,043,083 股，剩余
456,917 股尚未授予。剩余预留限制性股票的授予方案将由董事会在预留权益有
效期内确定并审议批准。若剩余部分未在公司股东大会审议通过 2023 年限制


                                   6
性股票激励计划后 12 个月内明确授予对象，尚未授予的预留权益将失效处理。


（三）本次限制性股票授予条件说明

    根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予
限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限
制性股票。
    （一）公司未发生如下任一情形：
    1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
    3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    4、法律法规规定不得实行股权激励的；
    5、中国证监会认定的其他情形。
    （二）激励对象未发生如下任一情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，寒武纪及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。


（四）本次限制性股票的授予情况

    1、预留授予日：2024 年 9 月 27 日



                                     7
    2、预留授予数量：1,043,083 股，约占目前公司总股本 417,456,753 股的
0.25%
    3、预留授予人数：129 人
    4、预留授予价格：75.10 元/股
    5、股票来源：公司回购的公司 A 股普通股股票及/或向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票
    6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
    （1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的
限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
    （2）本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按
约定比例分次归属，归属日必须为交易日。激励对象为公司董事、高级管理人
员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
    ① 公司定期报告公告前 15 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
    ② 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
    ③ 自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露日内；
    ④ 中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
    上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的
规定应当披露的交易或其他重大事项。
    如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
    本次激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：、
                                                            归属权益数量占授予
     归属安排                      归属时间
                                                              权益总量的比例
                     自预留授予之日起 12 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
                     日至预留授予之日起 24 个月内的最后一          40%
  票第一个归属期
                     个交易日止
                     自预留授予之日起 24 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
                     日至预留授予之日起 36 个月内的最后一          30%
  票第二个归属期
                     个交易日止
                     自预留授予之日起 36 个月后的首个交易
预留授予的限制性股
                     日至预留授予之日起 48 个月内的最后一          30%
  票第三个归属期
                     个交易日止

                                       8
      7、激励对象名单及授予情况
                                                          获授限制    占授予限
                                                                                  占目前公
序                                                        性股票数    制性股票
        姓名     国籍                职务                                         司股本总
号                                                            量      总数的比
                                                                                    额比例
                                                            （股）        例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员

 1      陈帅     中国      副总经理、核心技术人员          20,000       0.25%      0.005%
                          董事、副总经理、核心技术
 2     刘少礼    中国                                      20,000       0.25%      0.005%
                                    人员
 3      刘毅     中国      副总经理、核心技术人员          20,000       0.25%      0.005%

 4      王在     中国           董事、副总经理             20,000       0.25%      0.005%

 5     叶淏尹    中国           董事、副总经理             20,000       0.25%      0.005%

 6      张尧     中国      副总经理、核心技术人员          20,000       0.25%      0.005%
                         小计                              120,000      1.50%       0.03%
二、董事会认为需要激励的其他人员（共 123 人）              923,083     11.54%       0.22%
三、剩余预留部分（尚未授予）                               456,917      5.71%       0.11%
                  预留授予部分合计                        1500,000     18.75%       0.36%
     注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时
公司股本总额的 20%。
     2、本计划预留授予的激励对象包含部分外籍人员，不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

      经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本次授予限制性股票
的激励对象的确定标准与公司 2023 年第一次临时股东大会批准的限制性股票
激励计划中规定的激励对象范围相符，公司本次授予事项符合《管理办法》
《上市规则》以及《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。


（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说
明

      为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议寒武纪在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能



                                              9
产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。


（六）结论性意见

    本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，中科寒武纪科技股份有限公司
本次限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权；公司不存在不符合 2023
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件的情形；本次限制性股票预留授予
日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《上市公司股权激励管理办
法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定。




                                 10
五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

    1、《中科寒武纪科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的
公告》
    2、中科寒武纪科技股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议
    3、中科寒武纪科技股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议
    4、《中科寒武纪科技股份有限公司章程》


（二）咨询方式

    单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
    经 办 人：刘佳
    联系电话： 021-52583107
    传 真：021-52588686
    联系地址：上海市新华路 639 号
    邮编：200052




                                    11
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于中科寒武纪科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划预
留授予事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）




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