北京市中伦律师事务所

关于中科寒武纪科技股份有限公司

 2024 年第二次临时股东大会的

          法律意见书




         二〇二四年十一月
                         北京市中伦律师事务所

                 关于中科寒武纪科技股份有限公司

                    2024 年第二次临时股东大会的

                               法律意见书

致：中科寒武纪科技股份有限公司

    北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受中科寒武纪科技股份有限
公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2024 年第二次临时股东
大会，并出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2024 年第二次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求以及《中科寒武纪科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为
出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席
会议人员资格（但不包含网络投票股东资格）、表决方式、表决程序的合法性、
有效性进行了认真核查。

    公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，无重大遗漏的。

    本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。



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    一、   本次股东大会的召集、召开程序

    1. 经核查，召集本次股东大会的议案经公司董事会于 2024 年 9 月 30 日召
开的第二届董事会第二十四次会议表决通过。

    2. 2024 年 10 月 17 日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以
及《上海证券报》上对召开本次股东大会的通知进行了公告。该通知列明了本次
股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按《股
东大会规则》的要求对本次股东大会拟审议的事项进行了充分披露。

    3. 公司通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向全体股东提供网络投
票平台。其中，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时
间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间
为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

    4. 2024 年 11 月 1 日，本次股东大会的现场会议如期召开，本次股东大会
由董事长陈天石先生主持。

    据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

    二、   本次股东大会的召集人和出席会议人员资格

    1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。

    2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 773
名，代表股份 263,008,109 股，占公司有表决权股份总数的 63.2352%。

    （1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的截止
2024 年 10 月 25 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司登记在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理
人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东
代表及股东委托代理人共计 17 名，持有股份 221,646,099 股，占公司有表决权股
份总数的 53.2905%。

    （2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供


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机构上证所信息网络有限公司验证，根据上证所信息网络有限公司提供的数据，
通过网络投票进行有效表决的股东共计 756 名，代表股份 41,362,010 股，占公司
有表决权股份总数的 9.9447%。

    3. 公司全体董事、监事及董事会秘书以现场或通讯方式出席了本次股东大
会，公司高级管理人员和本所律师列席了本次股东大会。

    据此，本所律师认为：在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、
规范性规定及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人和出席会议人
员的资格符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。

       三、   本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序

    本次股东大会无临时提案。

       四、   本次股东大会的表决程序

    出席本次会议的股东或委托代理人审议通过了本次会议通知所列的如下议
案：

    1. 《关于调整募集资金投资项目并增加实施主体及实施地点的议案》

    经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的公告中列明的议案一致。出席
会议的股东、股东代表或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以
现场参会投票或网络投票的方式对上述议案进行了表决。其中，现场参会表决以
记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》《股东大会规则》
规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人公布了现场参会投票结果，出席
现场会议的股东或委托代理人对现场参会投票结果没有提出异议，上证所信息网
络有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。

    经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。

    据此，本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。

       五、   结论意见



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    综上所述，本所律师认为：公司 2024 年第二次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。

    本法律意见书正本壹式贰份。

    （以下无正文）




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