新锐股份：新锐股份2024年限制性股票激励计划（草案）2024-05-07
证券简称：新锐股份 证券代码：688257
苏州新锐合金工具股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
（草案）
二零二四年五月
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声明
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
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特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海
证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监
管指南第4号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、规范性文件，以及《苏州新锐
合金工具股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为苏州
新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“新锐股份”）向激励对象定向发
行公司A 股普通股股票或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公
司增发或回购的A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票
不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟向激励对象授予230.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公
司股本总额12,992.00万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票190.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额12,992.00万股的1.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
82.61%；预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,992.00万股的
0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.39%。
截至本激励计划草案公告日，经公司2023年第一次临时股东大会审议通过的《2023年
限制性股票激励计划（草案）》尚在实施中。2023年限制性股票激励计划授予限制性股票
238.00万股（经调整后），加上本次拟授予的230.00万股限制性股票，合计授予限制性股票
468.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,992.00万股的3.60%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累
计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象
通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时
公司股本总额的1.00%。
四、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为16.07元/股。预留部分限制
性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划草案公告当日至
激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股
份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格及/ 或授予数量将根据本激励计划
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相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过12人，约占公司2023年12月31日全部
职工人数的0.78%，包括公司高管、事业部总经理和控股子公司总经理等。不包含独立董事、
监事。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入本激励
计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标
准参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过72个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，
每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情
形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
八、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。激励对象符合《上市公司股
权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
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九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式
的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十、公司承诺本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
十一、本激励计划的激励对象承诺：若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利
益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，
从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关
程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实
施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号
——股权激励信息披露》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
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目录
声明 .................................................................................................................................................... 2
特别提示 ............................................................................................................................................ 3
第一章 释义 ....................................................................................................................................... 7
第二章 本激励计划的目的与原则................................................................................................... 8
第三章 本激励计划的管理机构....................................................................................................... 9
第四章 激励对象的确定依据和范围............................................................................................. 10
第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配 ................................................................ 12
第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 .................................................... 13
第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ............................................................ 16
第八章 限制性股票的授予与归属条件......................................................................................... 18
第九章 限制性股票激励计划的实施程序..................................................................................... 22
第十章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......................................................................... 25
第十一章 限制性股票的会计处理................................................................................................. 27
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................................................................... 29
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................................................................... 31
第十四章 附则 ................................................................................................................................. 35
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
新锐股份、本公司、公
指 苏州新锐合金工具股份有限公司
司
本激励计划、限制性股
指 苏州新锐合金工具股份有限公司2024年限制性股票激励计划
票激励计划
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并
指
制性股票 登记的本公司股票
按照本激励计划规定，在本公司（含子公司）任职的获得限制性股票的公
激励对象 指
司高管、事业部总经理、控股子公司总经理等
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失
有效期 指
效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账
归属 指
户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益
归属条件 指
条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
归属日 指
交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》 指 《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
为推动实现公司2024-2028年战略规划目标，更好发挥公司高管、各事业部及控股子公
司总经理等关键领导者在战略周期内的领军作用，在充分保障股东利益的前提下，按照激
励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终
止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬
与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过
后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督方，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责
审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的
方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益
的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，
监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象归
属条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指
南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确
定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划首次授予的激励对象为公司公告本激励计划时在本公司（含子公司）任职
的公司高管、事业部总经理、控股子公司总经理（激励对象不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
（一）本激励计划首次授予的激励对象总人数不超过12人，约占公司2023年12月31日
全部职工人数的0.78%，其中包括公司董事、高级管理人员、核心业务骨干及董事会认为应
当激励的其他人员。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会聘任。所有
激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的考核期内在公司或子公司任职并已
与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（二）本激励计划首次授予的激励对象中包含公司实际控制人吴何洪先生，吴何洪先
生现任公司董事长、总经理，其作为公司重要管理者，在战略规划、经营管理、业务拓展
等方面起到非常重要作用。同时，公司实际控制人参与本激励计划有助于提升激励对象的
参与积极性，并能更好地发挥领导者的带头作用，从而有助于提升公司整体业绩、促进公
司长远发展。
此外，本激励计划首次授予的激励对象中包含实际控制人之女暨外籍员工XINER WU
女士，公司将其纳入本激励计划的原因在于：该名外籍员工任公司总裁助理，主要负责公
司国际业务，并协助公司总裁管理海外子公司及工程工具事业部。公司境外业务占比一半，
该员工对公司未来业绩增长将发挥重要作用。
（三）预留授予部分的激励对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明
确，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司
在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留
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权益失效。预留授予激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本激
励计划的权利，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
四、激励对象的核实
1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示
期不少于10 天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审
议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。经公司董事
会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励
对象定向发行公司A股普通股股票或从二级市场回购的公司A股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予230.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司
股本总额12,992.00万股的1.77%。其中，首次授予限制性股票190.00万股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额12,992.00万股的1.46%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的
82.61%；预留授予40.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额12,992.00万股的
0.31%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的17.39%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励
对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划草案
公告时公司股本总额的1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占授予限制性股票 占本激励计划公告日
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 总数比例 股本总额比例
一、董事、高级管理人员
吴何洪 中国 董事长、总裁 50.00 21.74% 0.38%
董事、副总裁、
刘国柱 中国 25.00 10.87% 0.19%
财务总监
饶 翔 中国 副总裁 25.00 10.87% 0.19%
小计 100.00 43.48% 0.77%
二、核心技术（业务）人员及董事会认为应当激励的其他核心人员
XINER WU 澳大利亚 核心业务人员 15.00 6.52% 0.12%
杨汉民 中国 核心技术人员 10.00 4.35% 0.08%
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小计 25.00 10.87% 0.19%
董事会认为应当激励的其他核心人员
65.00 28.26% 0.50%
（共7人）
首次授予部分合计 190.00 82.61% 1.46%
三、预留部分 40.00 17.39% 0.31%
合计 230.00 100.00% 1.77%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总
股本的1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划草案公告时公司股
本总额的20%。
2、本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事，激励对象中包含单独或合计持有上市公司5%
以上股份的股东，以及实际控制人之女暨外籍员工XINER WU女士。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事
会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对
象相关信息。
4、上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或
作废失效之日止，最长不超过72个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。授予日必须为交易日，
公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成
上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》规定
不得授出权益的期间不计算在60日内。
预留部分限制性股票授予日由公司董事会在股东大会审议通过后12个月内确认。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交
易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，
归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告
公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在
决策过程中，至依法披露之日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露
的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 20%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 20%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 20%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
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自首次授予之日起 48 个月后的首个交易日起至首
第四个归属期 20%
次授予之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 60 个月后的首个交易日起至首
第五个归属期 20%
次授予之日起 72 个月内的最后一个交易日当日止
若预留授予的限制性股票在2024年9月30日及之前授出，则预留授予的限制性股票的归
属期限和各期归属安排与首次授予保持一致；若预留授予部分在2024年9月30日之后授出，
则预留授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排如下表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 25%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 25%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日起至预
第三个归属期 25%
留授予之日起 48个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 48个月后的首个交易日起至预
第四个归属期 25%
留授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股
份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票
不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
在上述约定期间内因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下期归属，公
司将按本激励计划规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票
激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象若为公司董事、高级管理人员的，限
售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上市
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所上
市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公
司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、
可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件股份当年可转让百分
之二十五，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
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2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内
卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其
所得收益。
3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持
股份的若干规定》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规
则》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
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第七章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.07元，即满足授予条件和归属条
件后，激励对象可以每股16.07元的价格购买公司向激励对象增发或从二级市场回购的公司
A股普通股股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股16.07元，不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易
日股票交易总量）每股24.94元的50%，为12.47元/股；
本激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个
交易日股票交易总量）每股24.49元的50%，为12.24元/股；
本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个
交易日股票交易总量）每股22.85元的50%，为11.43元/股；
本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120
个交易日股票交易总量）每股23.61元的50%，为11.80元/股。
三、预留授予限制性股票授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为16.07元/股。预
留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据
本次限制性股票的授予价格有利于保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激
励核心团队，为公司长远稳健发展提供保障。
高端硬质合金技术壁垒较高，公司的核心技术人员掌握公司的核心技术，对公司保持
现有产品和技术的竞争优势，以及新产品、新技术相关的在研项目的推进具有关键性作用，
其他研发人员对于公司提高产品质量、降低生产成本和保持竞争优势亦具有重要作用。本
激励计划的授予价格有利于充分激发公司核心团队的主观能动性、增强公司的核心竞争力。
本次股权激励计划的定价综合考虑了激励计划的有效性和公司股份支付费用影响等因素，
并合理确定了激励对象范围和授予权益数量，遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营
造成负面影响，体现了公司实际激励需求，具有合理性。
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综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划限制性股
票授予价格确定为16.07元/股，激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现激励与约束的对
等。
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第八章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予
条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审
计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
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形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第（二） 条规定的不得被
授予限制性股票的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失
效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，均须满足12个月以上的任职期限且预计
在2024-2028年战略周期内服务满5年。
（四）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2024-2028年五个会计年度，每个会计年度考核一次。
以公司2023年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为业绩基数，对各考
核年度净利润值定比业绩基数的增长率进行考核，根据各考核年度业绩指标的完成情况确
定公司层面归属比例，各年度业绩考核目标安排如下表所示：
净利润增长率（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值(An)
第一个归属期 2024年度 20% 15%
首次授予的限制
性股票以及在 第二个归属期 2025年度 40% 30%
2024年9月30日
及之前授予的预 第三个归属期 2026年度 60% 45%
留限制性股票
第四个归属期 2027年度 82% 62%
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第五个归属期 2028年度 105% 80%
第一个归属期 2025年度 40% 30%
在2024年9月30 第二个归属期 2026年度 60% 45%
日之后授予的预
留限制性股票 第三个归属期 2027年度 82% 62%
第四个归属期 2028年度 105% 80%
指标 业绩完成比例 指标对应系数
A≧Am X=100%
净利润增长率（A） An≦A
