民生证券股份有限公司
                    关于苏州新锐合金工具股份有限公司
        部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在
        募集资金专户及超募资金新项目结项的核查意见

     民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为苏州
新锐合金工具股份有限公司（以下简称“新锐股份”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关规定，对新锐股份部分募投项目终止并将剩余募集
资金继续存放在募集资金专户及超募资金新项目结项事项进行了审慎核查，发表
如下意见：

     一、募集资金基本情况

     根据中国证券监督管理委员会于2021年8月24日出具的《关于同意苏州新
锐合金工具股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕
2759号）核准，公司获准首次向社会公众公开发行人民币普通股2,320万股，
每股面值为人民币1元，发行价格为每股人民币62.30元/股，募集资金总额为
人民币144,536.00万元，扣除发行费用人民币9,383.67万元（不含增值税）后，
公司本次募集资金净额为人民币135,152.33万元。上述募集资金已经公证天业
会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 验 ， 并 于 2021 年 10 月 21 日 出 具 了 苏 公
W[2021]B096号《验资报告》。

     为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资
金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公
司已与保荐机构民生证券股份有限公司及存储募集资金的商业银行签订了募
集资金专户监管协议，具体情况详见公司于2021年10月26日在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司首次公开
发行股票科创板上市公告书》。
         二、募集资金投资项目情况

         （一）按照公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公
司首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

                                                                           单位：人民币万元

 序号                        项目名称                  项目总投资额         拟投入募集资金
     1       硬质合金制品建设项目                             23,318.31            15,000.00
     2       牙轮钻头建设项目                                 18,788.79            18,788.79
     3       研发中心建设项目                                  8,400.00             8,400.00
     4       补充流动资金                                     23,000.00            23,000.00
                        合计                                  73,507.10            65,188.79

         （二）截至 2024 年 11 月 30 日，公司募集资金投资项目“硬质合金制
品建设项目”、“牙轮钻头建设项目”及“研发中心项目”募集资金的具体使用情
况如下：

                                                                           单位：人民币万元

                                     计划使用募集资       累计投入募集     募集资金累计投入
序号              项目名称
                                         金金额             资金金额           进度（%）
 1        硬质合金制品建设项目             15,000.00          15,027.11              100.18
 2        牙轮钻头建设项目                 18,788.79           3,546.22               18.87
 3        研发中心建设项目                  8,400.00           4,305.33               51.25

    注：1、硬质合金制品建设项目投入进度超过 100%的原因：公司将闲置的募集资金用
于理财，理财到期后产生的收益回归到该募集资金专户，公司将专户所产生的理财收益和银
行存款利息一并用于项目投资。

    2、牙轮钻头建设项目及研发中心建设项目中“累计投入募集资金金额”包含已用银行
承兑支付待置换资金。

         三、超募资金投资项目情况

         截至 2024 年 11 月 30 日，公司超募资金投资项目“精密零件建设项目”、
“潜孔钻具、扩孔器建设项目”超募资金的具体使用情况如下：

                                                                           单位：人民币万元

                                         计划使用募集       累计投入募集     募集资金累计投
序号                 项目名称
                                           资金金额           资金金额         入进度（%）
 1        精密零件建设项目                     5,427.75         2,221.61              40.93
 2        潜孔钻具、扩孔器建设项目             7,270.80         4,541.20              62.46
     四、本次部分募投项目终止、超募资金新项目结项的具体情况

     （一）募投项目终止的基本情况

     1、本次拟终止的募投项目为“牙轮钻头建设项目”，该项目实施主体为公司
 全资子公司武汉新锐，项目总投资 18,788.79 万元，主要建设内容包括：（1）新
 建牙轮钻头生产厂房，购置厂房配套设施及环保设施；（2）新建牙轮钻头全流程
 生产线，购置国内外先进的生产设备，提高生产效率。

     截至 2024 年 11 月 30 日，“牙轮钻头建设项目”已完成厂房主体工程建设，
 资金具体使用及剩余情况如下：

                                                                      单位：人民币万元

             计 划 使 用 募集 资   累计投入募集资    利息收益净额     预计剩余募集资金金额
 项目名称
             金金额（①）          金金额（②）      （③）           （④=①-②+③）
牙轮钻头建
                      18,788.79           3,546.22         1,603.21              16,845.78
设项目

     注：（1）“预计剩余募集资金金额”不包含公司尚未收到的利息收入，“累计投入募集资
 金金额”中包含的已用银行承兑支付待置换资金仍将按置换原则继续进行置换，实际剩余募
 集资金金额以置换完毕后上述项目对应的专户余额为准。

     （2）“牙轮钻头建设项目”涉及的后续待支付的工程施工合同尾款、质保金等各类款项，
 均从自有资金支付。

     2、募投项目终止的原因

       “牙轮钻头建设项目”是公司结合当时市场环境、行业发展趋势及公司实
 际情况等因素经过充分论证制定的，计划在武汉新增 2 万只牙轮钻头生产能力。
 自公司 2021 年 10 月 27 日上市后，因政策规划调整且鼓励公司在苏州扩建厂房，
 截至本公告披露日，苏州牙轮钻头厂区扩建项目已建成，原位于牙轮钻头厂区的
 潜孔钻具、扩孔器产线现已搬迁至武汉，厂区可利用面积增多，同时公司通过技
 术改造、产线整合等方式，已实现新增 1 万只牙轮钻头产能。牙轮钻头产品在苏
 州具备继续扩产实施条件，未来将根据市场变化及业务开展情况，适时再使用自
 有资金进行投资，预计将再新增 1 万只牙轮钻头产能，鉴于此，已没有必要在武
 汉继续建设牙轮钻头项目。为进一步提高募集资金的使用效率、避免重复建设，
 实施集约化管理，经审慎决定，公司拟终止实施该项目。
    3、剩余募集资金的使用计划

    结合实际经营情况，公司拟将“牙轮钻头建设项目”终止后的剩余募集资金
16,845.78 万元（最终金额募集资金账户实际余额为准）继续保存于募集资金专
户中，并按照公司相关管理规定做好募集资金管理。同时公司将积极挖掘具有较
强盈利能力且未来发展前景较好的项目，待审慎研究讨论确定投资项目后，将严
格按照相关法律法规的规定，履行相应的审议披露程序。

    （二）超募资金新项目结项的基本情况

    1、本次拟结项的超募资金建设的新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、
扩孔器建设项目”，已达到预期目标，满足结项条件，资金具体使用及剩余情况
如下：

                                                                单位：人民币万元

                     计划使用超募资金     累计投入超募资金    预计结余超募资金金
    项目名称
                     金额（①）           金额（②）          额（③=①-②）
精密零件建设项目               5,427.75            2,221.61              3,206.14
潜孔钻具、扩孔器建
                               7,270.80            4,541.20              2,729.60
设项目

    注：（1）上表中预计结余超募资金金额未考虑理财收益和利息收入。

    （2）“累计投入募集资金金额”中包含的已用银行承兑支付待置换资金仍将按置换原
则继续进行置换。

    （3）上述项目涉及的后续待支付的工程施工合同尾款、质保金等各类款项，均从自有
资金支付。

    2、超募资金结余的原因

    公司在新项目的实施过程中，严格遵守募集资金使用的有关规定，本着合理、
高效、节约的原则，审慎使用募集资金。在保证项目质量和控制实施风险的前提
下，公司加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，通过对各项资源的合
理调度和优化配置，降低了项目的成本和费用，形成了资金结余。

    3、结余超募资金的使用计划

    为进一步提高募集资金使用效率并结合实际经营情况，公司拟将超募资金建
设的新项目“精密零件建设项目”、“潜孔钻具、扩孔器建设项目”结项后结余的
超募资金用于永久性补充流动资金，关于将结余超募资金永久补充流动资金的具
体情况，详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏
州新锐合金工具股份有限公司关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》。

    4、相关说明承诺

    公司承诺在本次使用结余超募资金永久补充流动资金后 12 个月内不进行高
风险投资以及为他人提供财务资助。

    五、本次部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及
超募资金新项目结项对公司的影响

    公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募
资金新项目结项，是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决
策，符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司募集资金管理制度》等相关规
定。有利于提高公司资金使用效率，优化资源配置，符合公司未来发展的战略要
求，符合公司及全体股东的利益。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，
加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。

    六、履行的审议程序和专项意见说明

    公司于 2024 年 12 月 26 日召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第
八次会议，审议通过了《关于部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募
集资金专户及超募资金新项目结项的议案》，公司监事会发表了明确的同意意见，
该事项尚需提交股东大会审议。

    监事会认为，公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金
专户及超募资金新项目结项的事项符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》及《公司募集资金管理制度》的规定。综上，监事会同
意部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在募集资金专户及超募资金新
项目结项的事项。

    七、保荐机构核查意见
    经核查，保荐机构认为，公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放
在募集资金专户及超募资金新项目结项的事项已经按规定履行了必要的审批程
序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相
关法律法规，本事项尚需经股东大会审议。该事项是公司根据项目实际情况做出
的审慎决定，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在损害公司和股东
利益的情形。

    综上所述，保荐机构对公司部分募投项目终止并将剩余募集资金继续存放在
募集资金专户及超募资金新项目结项的事项无异议。

    （以下无正文）