核查意见



                     华泰联合证券有限责任公司
                关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
           首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见


    华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为
苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管
理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对昀冢科技限售股份持有
人持有的限售股份将上市流通情况进行了核查，并发表本核查意见，具体情况如
下：

       一、本次上市流通的限售股类型

    根据中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于同意苏州昀
冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕606
号），苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“昀冢科技”）获准首
次向社会公众公开发行人民币普通股 30,000,000 股，并于 2021 年 4 月 6 日在上
海证券交易所科创板上市交易。公司首次公开发行前总股本为 9,000 万股，首次
公开发行后总股本为 12,000 万股，其中无限售条件流通股为 27,296,137 股，有
限售条件流通股为 92,703,863 股。公司首次公开发行上市后至本核查意见出具
日，公司的股本总数未发生变化。

    本次上市流通的限售股属于公司首次公开发行部分限售股，共涉及限售股股
东 5 名，本次上市流通的限售股数量为 51,883,740 股，占公司目前股份总数的
43.25%，限售期为自公司股票上市之日起 36 个月。本次上市流通的限售股将于
2024 年 4 月 8 日起上市流通（因 2024 年 4 月 6 日为非交易日，故顺延至下一交
易日）。

       二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况


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    本次上市流通的限售股属于首次公开发行部分限售股，相关限售股形成后至
本核查意见出具日，公司的股本总数未发生变化。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    根据《苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》及《苏州昀冢电子科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公
告书》等文件，本次申请上市流通限售股股东对其持有的股份承诺如下：

    关于股份锁定的承诺

    （一）公司的控股股东、实际控制人、总经理、核心技术人员王宾先生承诺：

    1.本人承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行
人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份；

    2.公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开
发行股票时的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自动
延长 6 个月，且不因本人在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职
务而放弃履行本项承诺；

    3.前述锁定期限届满后，本人将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股票
上市交易的相关规定；

    4.本人所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2 年内减持的，减
持价格不低于首次公开发行股票的发行价；

    5.本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过上
一年末所持有的公司股份总数的 25%；本人在离任后 6 个月内，不转让本人所持
有的公司股份；

    6.作为公司核心技术人员，本人所持首次公开发行股票前已发行股份的限售
期满之日起 4 年内，每年转让的首次公开发行股票前已发行股份不得超过公司上
市时所持公司首次公开发行股票前已发行股份总数的 25%，减持比例可以累积使

                                   2
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用；

    7.若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份
价格、股份数量按规定做相应调整。

    上述承诺为本人真实意思表示，本人自愿接受监管机构、自律组织及社会公
众的监督，若违反上述承诺本人将依法承担相应责任。

    （二）公司持股 5%以上的法人股东苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限
合伙）、苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀四企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺：

    1.本企业承诺自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管
理本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购本企业直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股
份；

    2.公司上市后 6 个月内，如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于公司
首次公开发行股票时的发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于公司首次公开
发行股票时的发行价，本企业持有公司股票的锁定期限在前述锁定期的基础上自
动延长 6 个月；

    3.前述锁定期限届满后，本企业将遵守中国证监会及上海证券交易所关于股
票上市交易的相关规定；

    4.本企业所持首次公开发行股票前已发行股份在锁定期满后 2 年内减持的，
减持价格不低于首次公开发行股票的发行价；

    5.若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份
价格、股份数量按规定做相应调整。

    上述承诺为本企业真实意思表示，本企业自愿接受监管机构、自律组织及社
会公众的监督，若违反上述承诺本企业将依法承担相应责任。

       关于持股意向、减持意向的承诺

    （一）公司的控股股东、实际控制人、总经理、核心技术人员王宾先生承诺：
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    1.本人作为发行人的控股股东、实际控制人，力主通过长期持有发行人股份
以实现和确保对发行人的控制权，进而持续地分享发行人的经营成果。本人将按
照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，并将严格履行发行人首
次公开发行股票招股说明书中披露的关于本人所持发行人股份锁定承诺。

    2.本人在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减持价格
不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如果因发行人派发现金红利、送股、
转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持股份数量须按
照证券交易所的有关规定作相应调整。

    3.本人减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交易所规
则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议
转让方式等。

    4.在本人实施减持发行人股份时且本人仍为持有发行人 5%以上股份的股东
时，本人至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信息披露工
作；本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出的 15
个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

    5.证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本人
将按照届时有效的减持规定依法执行。本人将严格履行上述承诺事项，不因本人
在公司担任的职务发生变更、离职等原因不担任相关职务而放弃履行本项承诺，
同时提出未能履行承诺的约束措施如下：

    6.如果本人未履行上述承诺事项，本人将在发行人的股东大会及中国证券监
督管理委员会指定媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的股东和
社会公众投资者道歉。

    7.如果本人因未履行上述承诺事项而获得收益的，该等收益应归公司所有，
本人承诺在获得收益后 5 个交易日内将前述收益上缴给发行人。

    如果因本人未履行前述相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本人将依法赔偿投资者损失。

    （二）公司持股 5%以上的法人股东苏州昀二企业管理咨询合伙企业（有限
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合伙）、苏州昀三企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、苏州昀四企业管理咨询合
伙企业（有限合伙）、苏州昀一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）承诺

    1.本合伙企业将按照中国法律、法规、规章及监管要求持有发行人的股份，
并将严格履行发行人首次公开发行股票招股说明书中披露的关于本合伙企业所
持发行人股份锁定承诺。

    2.本合伙企业在持有发行人股份的锁定期满后两年内减持发行人股份的，减
持价格预期不低于发行人首次公开发行股票时的发行价。如果因发行人派发现金
红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，上述发行价和减持
股份数量须按照证券交易所的有关规定作相应调整。

    3.本合伙企业减持发行人股份的方式应符合相关法律、法规、规章及证券交
易所规则的规定，减持方式包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、
协议转让方式等。

    4.在本合伙企业实施减持发行人股份时且仍为持有发行人 5%以上股份的股
东时，本合伙企业至少提前三个交易日予以公告，并积极配合发行人的公告等信
息披露工作；本合伙企业计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，应当在
首次卖出的 15 个交易日前按照相关规定预先披露减持计划。

    5.证券监管机构、证券交易所等有权部门届时若修改前述减持规定的，本合
伙企业将按照届时有效的减持规定依法执行。

    截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了相应的承
诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    截至本核查意见出具日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况

    （一）本次限售股上市流通数量为 51,883,740 股，占公司目前股份总数的
43.25%；

    （二）本次限售股上市流通日期为 2024 年 4 月 8 日（因 2024 年 4 月 6 日为
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非交易日，故顺延至下一交易日）；

         （三）首发限售股上市流通明细清单
                                                 持有限售股
                                                                              剩余限
序                                 持有限售股    数量占公司    本次上市流
                股东名称                                                      售股数
号                                 数量（股）    总股本比例    通数量（股）
                                                                              量（股）
                                                   （%）
1                 王宾              13,183,740         10.99     13,183,740              0
          苏州昀二企业管理咨询合
2                                   10,206,630          8.51     10,206,630              0
            伙企业（有限合伙）
          苏州昀三企业管理咨询合
3                                   10,206,630          8.51     10,206,630              0
            伙企业（有限合伙）
          苏州昀四企业管理咨询合
4                                    9,781,290          8.15      9,781,290              0
            伙企业（有限合伙）
          苏州昀一企业管理咨询合
5                                    8,505,450          7.09      8,505,450              0
            伙企业（有限合伙）
                合计                51,883,740         43.25     51,883,740              0

         （四）限售股上市流通情况表
 序号           限售股类型          本次上市流通数量（股）          限售期（月）
     1          首发限售股                51,883,740                     36
                合计                      51,883,740                      -

         六、保荐机构的核查结论

         经核查，华泰联合证券认为：截至本核查意见出具之日，昀冢科技本次上市
流通的限售股份持有人遵守了其做出的各项承诺。公司本次限售股份上市流通数
量、上市流通时间等相关事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内
容。公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构
对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。




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