昀冢科技：华泰联合证券有限责任公司关于苏州昀冢电子科技股份有限公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的核查意见2024-04-04
核查意见
华泰联合证券有限责任公司
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为苏州昀冢电子
科技股份有限公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）首次公开发行股票并在科创
板上市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上
海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，经审慎尽职调查，对昀冢科技
本次关联交易事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、关联交易概述
1、为促进池州昀钐的业务发展、充实资本实力，公司拟同意池州昀钐增资
扩股引入外部投资人，本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构
江苏天健华辰资产评估有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易多方基于市
场化原则协商确定。具体如下：
甘子英向标的公司支付增资款人民币 4,810 万元，其中人民币 4,070 万元计
入标的公司的注册资本，剩余部分人民币 740 万元作为溢价部分计入标的公司资
本公积金。外部投资人严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀
芳、杨玲、高岩与李明杰分别以人民币 650 万元、585 万元、520 万元、260 万
元、260 万元、195 万元、130 万元、130 万元、130 万元、65 万元、65 万元认
购标的公司新增注册资本人民币 550 万元、495 万元、440 万元、220 万元、220
万元、165 万元、110 万元、110 万元、110 万元、55 万元、55 万元；剩余部分
作为溢价部分计入标的公司资本公积金。
2、为优化股权结构、推动市场化运作，公司放弃对本次增资事项的优先增
资权。本次增资完成后，公司持有池州昀钐的股权比例变更为 23.23%，池州昀
钐将不再纳入合并报表范围。
3、根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，甘子英为公
司关联方，甘子英参与池州昀钐增资事项构成关联交易。
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核查意见
4、本次交易已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议通过，全
体独立董事一致同意该事项并同意提交董事会审议，公司于近日召开第二届董事
会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于放弃控股孙公司
优先增资权暨关联交易的议案》。该交易事项尚须提交股东大会审议，并提请股
东大会授权公司管理层全权办理项目后续相关事宜。
5、本次交易事项涉及关联方对公司控股孙公司增资，不构成《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去 12 个
月内公司与同一关联人甘子英先生之间关联交易累计达到 3,000 万元以上，且超
过上市公司最近一期经审计总资产的 1%。
二、交易对方的基本情况
（一）关联增资方一
1、自然人名称：甘子英
2、性别：男
3、国籍：中国
4、近三年就职单位及职务：曾任昀冢科技监事会主席，担任苏州昀钐精密
冲压有限公司监事、池州昀钐半导体材料有限公司总经理、苏州昀灏精密模具有
限公司监事、池州昀冢电子科技有限公司监事。
5、关联关系：甘子英先生于 2023 年 11 月申请辞任公司监事职位，其辞任
于 2023 年 12 月 20 日生效。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相
关规定，甘子英先生为公司关联方。
截至目前甘子英先生为苏州昀钐提供的担保余额为 20.83 万元。此外，甘子
英先生担任苏州昀钐监事、苏州昀灏精密模具有限公司监事、池州昀冢电子科技
有限公司监事。除此之外，公司与甘子英先生之间不存在产权、业务、资产、债
权债务等方面的其他关系。
（二）非关联增资方二
1、自然人名称：郑向超
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2、性别：男
3、国籍：中国
（三）非关联增资方三
1、自然人名称：熊强
2、性别：男
3、国籍：中国
（四）非关联增资方四
1、自然人名称：徐鳌
2、性别：女
3、国籍：中国
（五）非关联增资方五
1、自然人名称：严勇
2、性别：男
3、国籍：中国
（六）非关联增资方六
1、自然人名称：高俊
2、性别：男
3、国籍：中国
（七）非关联增资方七
1、自然人名称：张辰
2、性别：女
3、国籍：中国
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（八）非关联增资方八
1、自然人名称：王吉剑
2、性别：男
3、国籍：中国
（九）非关联增资方九
1、自然人名称：廖秀芳
2、性别：女
3、国籍：中国
（十）非关联增资方十
1、自然人名称：杨玲
2、性别：女
3、国籍：中国
（十一）非关联增资方十一
1、自然人名称：高岩
2、性别：男
3、国籍：中国
（十二）非关联增资方十二
1、自然人名称：李明杰
2、性别：女
3、国籍：中国
三、关联交易标的基本情况
（一）交易的名称和类别
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本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“放弃优先增资
权”交易类型，交易标的为池州昀钐的股权。
（二）交易标的基本情况
1、名称：池州昀钐半导体材料有限公司
2、统一社会信用代码：91341700MA8LM5N27C
3、企业类型：其他有限责任公司
4、住所：安徽省池州市皖江江南新兴产业集中区皖江西路 7 号表面处理中
心 1 号厂房、凤鸣大道新能源产业园 B4-1 栋厂房
5、法定代表人：甘子英
6、注册资本：3,300 万元
7、成立日期：2021-06-16
8、经营范围：一般项目：半导体器件专用设备制造；半导体器件专用设备
销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；半导体分立器件制造；半导体分
立器件销售；集成电路制造；集成电路销售；集成电路设计；金属材料销售；金
属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；模具制造；模具销
售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；金属表面处理及热处理加工；
电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：
截至本核查意见出具日，池州昀钐的股权结构如下：
注册资本（人民币万
序号 股东名称 股权比例
元）
1 苏州昀钐精密冲压有限公司 2,300 69.70%
2 甘子英 934 28.30%
3 曾为 33 1.00%
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4 孙冬 33 1.00%
合计 3,300 100.00%
10、最近一年又一期的财务数据：
单位：人民币/万元
2023 年 9 月 30 日/2023 年 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
项目
1-9 月（未经审计） （经审计）
资产总额 12,832.88 10,739.68
负债总额 12,745.11 12,659.89
净资产 87.76 -1,920.21
营业收入 2,945.89 4,177.85
净利润 -1,726.18 -3,720.32
扣除非经常性损益后的净利
-1,746.19 -3,742.51
润
注：上述 2023 年度财务数据已经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
11、权属情况说明
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
12、放弃优先增资权说明
苏州昀钐同意放弃池州昀钐优先增资权。
13、根据江苏天健华辰资产评估有限公司出具的《池州昀钐半导体材料有限
公司拟增资扩股涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华辰评报
字（2023）第 0264 号），以收益法评估的池州昀钐股东全部权益价值为 2,243
万元，评估基准日为 2023 年 7 月 31 日。2023 年 9 月池州昀钐通过增资充实注
册资本金由 2,300 万元增加至 3,300 万元，增资后股东全部权益价值为 3,243 万
元。苏州昀钐的持股比例由 100%降至 69.70%。其中，甘子英出资 934 万元，持
有池州昀钐 28.30%的股权。具体情况详见《苏州昀冢电子科技股份有限公司关
于公司全资子公司放弃全资孙公司优先增资权暨关联交易的公告》（公告编号：
2023-025）。
14、截至本核查意见出具日，公司向池州昀钐提供的财务资助本金金额为
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核查意见
2,330 万元，公司控股子公司苏州昀钐向池州昀钐提供的财务资助本金金额为
3,693.5 万元，池州昀钐将在本次交易实施完成前，使用其自有资金及本次增资
的部分款项偿还前述财务资助本金金额并支付相应利息。
15、截至 2024 年 3 月 31 日，公司向池州昀钐提供的融资租赁担保共计八笔，
担保余额共计约 662.50 万元。池州昀钐将在本次交易实施完成前，使用其自有
资金及本次增资的部分款项解除前述存量担保。
四、交易的定价情况及合理性
本次交易的资产价格以在中国证监会备案的资产评估机构江苏天健华辰资
产评估有限公司出具的评估结果为基础，最终由交易多方基于市场化原则协商确
定。
本次选用了资产基础法和收益法对评估对象进行了评估。采用资产基础法评
估后池州昀钐评估基准日 2023 年 7 月 31 日净资产账面价值-623.76 万元，评估
价值 401.91 万元，评估增值 1,025.67 万元，增值率 164.43%；采用收益法评估后
池州昀钐评估基准日股东全部权益价值为 2,243.00 万元，较账面净资产-623.76
万元，评估增值 2,866.76 万元，增值率为 459.59%。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计
原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业的管理能力、成
长能力、运营能力等资源，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中。
池州昀钐目前处于爬坡期，订单量还在开发中，成本支出较高，导致近年利润亏
损较大，未来随着产能的释放，盈利能力逐步提升。所以，收益法的评估结论能
更好体现池州昀钐整体的成长性和盈利能力。
因此本次评估选用收益法的评估结果作为最终评估结论，在评估基准日
2023 年 7 月 31 日，池州昀钐的股东全部权益在持续经营条件下的评估价值为
2,243.00 万元。2023 年 9 月池州昀钐通过增资充实注册资本金由 2,300.00 万元增
加至 3,300.00 万元，增资后股东全部权益价值为 3,243.00 万元。本轮融资投前估
值为 3,900.00 万元，较上轮估值增加了 657.00 万元，估值增加主要是因为池州
昀钐目前业务处于爬坡期，随着产能的释放，未来盈利能力将逐步提升，投资者
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核查意见
考虑公司未来的发展前景，因此本轮估值较上一轮有所增加。
综合考虑池州昀钐的历史业绩、市场影响力、行业前景，本轮增资交易价格
由交易各方基于自愿、公平、公正的原则下在资产评估结果的基础上共同协商确
定。标的公司与关联方的交易，遵循自愿、公平合理、协商一致原则，不存在损
害公司及其他中小股东利益情形。
五、《投资协议》和《股东协议》的主要内容
（一）交易方案
本轮投资人与甘子英（以下合称为“增资方”）以现金方式向标的公司增资共
计 7,800 万元，交易完成后股权结构如下：
本次增资 本次增资计入
注册资本（万
序号 股东名称 金额（万 资本公积（万 股权比例
元）
元） 元）
苏州昀钐精密冲压
1 / / 2,300 23.23%
有限公司
/ / 934
2 甘子英 50.55%
4,810 740 4,070
3 曾为 / / 33 0.33%
4 孙冬 / / 33 0.33%
5 严勇 650 100 550 5.56%
6 郑向超 585 90 495 5.00%
7 高俊 520 80 440 4.44%
8 张辰 260 40 220 2.22%
9 熊强 260 40 220 2.22%
10 徐鳌 195 30 165 1.67%
11 王吉剑 130 20 110 1.11%
12 廖秀芳 130 20 110 1.11%
13 杨玲 130 20 110 1.11%
14 高岩 65 10 55 0.56%
15 李明杰 65 10 55 0.56%
合计 7,800 1,200 9,900 100.00%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入所致。
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（二）主要交易条款
严勇、郑向超、高俊、张辰、熊强、徐鳌、王吉剑、廖秀芳、杨玲、高岩、
李明杰合称为“投资人”，同时苏州昀钐在本次增资交割日自动纳入投资人的范
畴，苏州昀钐视同投资人并以其持有的公司全部股权（其投资款以人民币 2,300
万元为准）在本次增资交割日后享有和承担本协议项下属于投资人的各项权利和
义务；甘子英（为避免歧义，在本定义项下甘子英享有的权利和义务限于其参与
本次增资并认缴公司新增注册资本人民币 4,070 万元）与投资人合称为“增资方”。
1、交割主要先决条件包括：(1)投资协议和其他基本文件已经由各方有效及
适当的签署；(2)为其签署、交付和履行基本文件以及本次增资，各方均已依法
处理和完成其组建地或成立地法律规定的必要的内部决策程序； (3)公司和主要
股东在投资协议项下所列之陈述与保证在作出时并且截至本次增资交割时在所
有方面是真实、完整和准确的，具有如同在本次增资交割日时作出的同等效力和
效果；(4)不存在与公司及其控制实体的主营业务、财务状况、业务前景有关的
重大不利影响；(5)不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其
它方式阻止或者寻求阻止本次增资交割的行为或程序。
2、在遵守投资协议各项条款和条件的前提下，投资协议项下本次增资的交
割（“本次增资交割”，指全部增资方向公司足额支付全部认购对价之日；本次
增资交割之日为“本次增资交割日”）应于各项先决条件全部满足或被豁免后的
六十（60）个工作日内进行。
3、标的公司应尽快但不晚于本次增资交割日后四十五（45）日完成本次增
资所需的市场监管局审批、备案或登记，包括但不限于取得反映本次增资完成后
的营业执照以及完成经修订和重述的公司章程的备案。
4、苏州昀钐在本次增资交割日自动纳入投资人的范畴，苏州昀钐视同投资
人并以其持有的公司全部股权（其投资款以人民币 2,300 万元为准）在本次增资
交割日后享有和承担《股东协议》项下属于投资人的各项权利和义务。
5、本次交易完成后，标的公司不设董事会，设执行董事一人，由甘子英提
名并由标的公司股东会选举产生。标的公司不设监事会，设监事一人，由苏州昀
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核查意见
钐推荐并由标的公司股东会选举产生。
6、回购权
6.1 如发生下列任一情形（以较早者为准）后的 6 个月内，投资人有权要求
回购：
(i)标的公司未在 2031 年 12 月 31 日前提交合格首次公开发行股票并上市申
请的；
(ii)其他投资人提出要求回购；
(iii)各方约定的其他情形。
6.2 根据投资人的书面回购通知，由标的公司以法律允许的方式赎回投资人
要求回购的其在标的公司中持有的全部或者部分权益，每一元注册资本的回购价
格计算方式如下：
投资人回购价格为以下两者孰高：(i)投资人单位价格加上投资人单位价格自
其对应交割日起至回购价款实际支付日按照年投资回报率 6%单利计算的投资本
金和收益之和（就苏州昀钐而言，其投资人单位价格为人民币 1 元，交割日为本
次增资交割日）；(ii)每一元注册资本对应的标的公司净资产。
以上收益计算不足一年的按日折算，一年按 365 日计。
为免疑义，投资人在交割日后自标的公司处取得的分红款（税前）应从上述
回购价款中予以扣减。
7、优先清算权
如(1) 标的公司按照《公司章程》的规定发生终止、清算、解散事由（“清
算事件”）时，对于标的公司的资产进行处分所得的收益，或(2) 标的公司发生
出售事件（定义见下）时，对于标的公司或其股东因出售事件获得的全部对价（“售
出对价”），在根据适用法律规定支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和
法定补偿金、缴纳所欠税款、清偿标的公司债务后的剩余财产（“可分配财产”），
应按下列方案和顺序进行分配：
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(i)投资人（包含苏州昀钐）有权优先于标的公司其他股东获得其为本次增资
所支付的投资款，加上按照投资人获得其为本次增资所支付的投资款每年 6%(单
利)计算的利息（就苏州昀钐而言，投资款为人民币 2,300 万元，投资起始日为本
次增资交割日），加上投资人届时持有的标的公司股权上已宣布但未分配的股息、
红利（“投资人优先清算金额”）；
(ii)现有股东获得其实际投资金额（即截至清算事件发生时，现有股东对公
司的实缴出资），加上现有股东届时持有的标的公司股权上已宣布但未分配的股
息、红利（“现有股东优先清算金额”，与投资人优先清算金额合称为“优先清
算金额”）；
(iii)可分配财产在向投资人和现有股东支付完毕优先清算金额后，如有剩余，
则标的公司全体股东按各自届时在公司的持股比例分配剩余财产。
8、解除担保和清偿财务资助承诺
对于本次增资交割日前公司及苏州昀钐已经向标的公司提供的存量担保和
财务资助，标的公司承诺将在本次增资交割日前清偿完毕或解除担保。各方对使
用本次增资各方缴纳的认购对价解决存量担保和财务资助无异议。
六、交易必要性及对上市公司的影响
因池州昀钐目前仍处于业务成长期，需要持续投入资源扩大市场，为充实资
本实力，拟对外增资扩股引入股东投资。公司本次放弃优先增资权，是基于公司
现阶段业务发展策略和长远战略规划，并综合考虑池州昀钐自身发展需要做出的
谨慎决策。本次交易有利于优化公司资源配置，聚焦资源推动精密电子零部件核
心业务的发展，有效改善和优化财务结构。同时，有利于推动池州昀钐未来股东
结构优化和战略投资者引进、推动池州昀钐市场化运作。本次关联交易价格公允、
合理，不存在其他利益相关安排，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。
本次交易完成后，公司持有池州昀钐的股权比例由 69.70%降低至 23.23%，
公司放弃对池州昀钐的实际控制权，池州昀钐将不再纳入公司合并报表范围内。
与此同时，池州昀钐对苏州昀钐和公司的欠款将获得清偿，有效补充公司现金流，
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核查意见
合计约 6,584.88 万元（清偿金额以实际发生额为准）。公司为池州昀钐提供的存
量担保将解除，不会对公司现有资产及持续经营能力产生不利影响，对公司本期
及未来财务状况和经营成果亦不构成重大影响。
七、关联交易的审议程序
本次交易事项已经公司第二届董事会第一次独立董事专门会议审议，全体独
立董事一致同意将该事项并同意提交董事会审议。公司于近日召开第二届董事会
第十一次会议及第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于放弃控股孙公司
优先增资权暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，与
该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。池
州昀钐本次增资方案无需经过有关部门批准。
八、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项已经公司第二届董事会第
十一次会议及第二届监事会第十一次会议审议通过，全体独立董事一致同意该事
项。本次放弃优先增资权暨关联交易事项的表决程序合规，关联交易定价遵循自
愿、公平、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益
的情况。保荐机构对公司放弃控股孙公司优先增资权暨关联交易事项无异议。
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