昀冢科技：上海市锦天城律师事务所关于苏州昀冢电子科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书2024-12-03
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上海市锦天城律师事务所
关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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关于苏州昀冢电子科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划（草案）的
法律意见书
致：苏州昀冢电子科技股份有限公司
第一部分 引言
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受苏州昀冢电子科技股份有限
公司（以下简称“昀冢科技”或“公司”）的委托，作为公司特聘专项法律顾问，根
据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理
办法（2018 修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上
市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第
4 号— —股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南第 4 号》”）及其他适用法
律、法规、规范性文件及现行有效的《苏州昀冢电子科技股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，为其拟实施之 2024 年限制性股票激励计划（以
下简称“本次激励计划”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所声明如下：
1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具
之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完
整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并承担相应法律责任；
2. 为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书
相关的文件资料的正本、副本或复印件，听取相关方对有关事实的陈述和说明，
并对有关问题进行了必要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证：其向本
所律师提供的信息和文件资料（包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信
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息等）均是真实、准确、完整和有效的，该等资料副本或复印件均与其原始资料
或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国内地法律、法规为依据（为
本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区法律、
法规）认定该事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难
以进行全面核查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、
其他有关机构出具的证明文件出具本法律意见书；
4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意
见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律
师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证，且对于这些内容本所
律师并不具备核查和作出判断的合法资格；
5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见，本法律意见之出具并
不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保，或对本次激励计划所涉及
的标的股票价值发表任何意见；
6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一起备案或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律
责任；
7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用，不得用作任何其
他目的。
基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神出具本法律意见如下：
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第二部分 正文
一、 实施本次激励计划的主体资格
昀冢科技现持有苏州市行政审批局于 2021 年 5 月 17 日颁发的《营业执照》
（统一社会信用代码为：91320583085045936C），公司住所为昆山市周市镇宋家
港路 269 号；法定代表人为王宾；公司经营范围为电子产品的研发；塑料制品的
生产、销售；电子元器件、电子产品及配件、通讯设备（不含卫星电视广播地面
接收设备）、机电设备、五金机电、金属材料的研发、生产制造、销售；精密模具
及自动化设备的设计研发、制造、加工及销售；工艺品、生活日用品的销售；电
子产品技术咨询；货物及技术的进出口业务（国家限制和禁止出口的货物及技术
除外）。（前述经营项目中法律、行政法规规定前置许可经营、限制经营、禁止经
营的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
经中国证券监督管理委员会于 2021 年 3 月 2 日出具的《关于同意苏州昀冢
电子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]606 号）
同意，昀冢科技首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 3,000 万股，每股面值
1 元，发行价格为每股人民币 9.63 元，募集资金总额为人民币 28,890 万元，扣除
发行费用 4,089.03 万元，募集资金净额为 24,800.97 万元。
经本所律师对《公司章程》及国家工商行政管理总局主办之国家企业信用信
息公示系统的核查，并经昀冢科技确认，截至本法律意见书出具之日，公司状态
为存续。昀冢科技不存在因违反工商行政管理相关法律法规而被吊销、撤销、责
令关闭等情形，不存在营业期限届满、股东决定解散、因合并或者分立而解散、
不能清偿到期债务依法宣告破产、违反法律法规被依法责令关闭等根据法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形。
经本所律师核查并经公司书面确认，昀冢科技不存在《管理办法》第七条规
定的不得实施股权激励计划的情形：
（一） 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技
股份有限公司 2023 年度审计报告》（编号：天衡审字（2024）00847 号），昀冢科
技不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告的情形；
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（二） 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《苏州昀冢电子科技
股份有限公司 2023 年度审计报告》（编号：天衡审字（2024）00847 号）和《苏
州昀冢电子科技股份有限公司 2023 年度内部控制审计报告》（编号：天衡专字
（2024）00398 号），昀冢科技不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；
（三） 截至本法律意见书出具之日，昀冢科技上市后最近 36 个月不存在未
按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（四） 昀冢科技不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形；
（五） 昀冢科技不存在中国证监会认定的不得实行股权激励的其他情形。
基于上述，昀冢科技系有效存续的股份有限公司，不存在《管理办法》第
七条规定的不得实施股权激励计划的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。
二、 本次激励计划的主要内容
昀冢科技董事会已于 2024 年 11 月 29 日审议通过了由董事会提名、薪酬与
考核委员会拟订的《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）》及其摘要。《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激
励计划（草案）》共分十四章，分别为“释义”、“本激励计划目的与原则”、“本激
励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、
来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限
制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、
“限制性股票激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、
“限制性股票的会计处理方法”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对
象发生异动的处理”及“附则”。经本所律师核查，《苏州昀冢电子科技股份有限公
司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条要求载明
的下列事项：
（一） 股权激励的目的；
（二） 激励对象的确定依据和范围；
（三） 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及
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占上市公司股本总额的百分比分次授出的，每次拟授出的权益数量、涉及的标的
股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分比、占上市公司股本总额
的百分比；
（四） 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股
权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的
姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；
（五） 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安
排；
（六） 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法；
（七） 激励对象获授权益、行使权益的条件；
（八） 公司的绩效考核指标，包括公司业绩指标以及激励对象个人绩效指
标；
（九） 公司授出权益、激励对象行使权益的程序；
（十） 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；
（十一） 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估
值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩
的影响；
（十二） 股权激励计划的变更、终止；
（十三） 上市公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、
离职、死亡等事项时股权激励计划的执行；
（十四） 上市公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制；
（十五） 上市公司与激励对象的其他权利义务。
基于上述，本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定。
三、 本次激励计划内容的合法合规性
（一） 激励对象的确定依据和范围
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1. 激励对象确定的依据
（1） 激励对象确定的法律依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《科创板上市规则》《监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（2） 激励对象确定的职务依据
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象为公司（含子公司，
下同）任职的公司董事、高级管理人员、核心员工。对符合本次激励计划的激励
对象范围的人员，由公司提名、薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核
实确定。
2. 激励对象的范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予限制性股票的激励对象共计 83
人，约占公司员工总人数（截止 2024 年 6 月 30 日）1,138 人的 7.29%。具体包
括公司董事、高级管理人员、核心员工。以上激励对象中，董事和高级管理人员
必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任，所有激励对象必须在本激励计划的
有效期内与公司或子公司存在聘用关系或劳动关系。
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包含 7 名中国台湾籍员
工，公司将其纳入本激励计划的原因在于：片式多层陶瓷电容器项目存在高技术
壁垒，目前主要掌控在日本、韩国、中国台湾地区等企业中，公司需稳定和吸引
此类专业人才打破该项技术壁垒。该部分激励对象为片式多层陶瓷电容器项目核
心技术骨干，具备丰富的行业经验与技术实力，对改进公司工艺技术、开发市场、
助力公司可持续发展有重要作用。因此，本激励计划将该等员工作为激励对象符
合公司的实际情况和发展需要，符合《管理办法》《科创板上市规则》等相关法律
法规的规定，具有必要性和合理性。
根据《激励计划（草案）》，不能成为本次激励计划激励对象的情形为：
（1） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3） 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
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处罚或者采取市场禁入措施；
（4） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6） 中国证监会认定的其他情形。
3. 激励对象的核实
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划经董事会审议通过后，公司将在
内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
根据《激励计划（草案）》，公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分
听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对
象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司
监事会核实。
根据《激励计划（草案）》，在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生
《管理办法》及本激励计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得
被授予限制性股票，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
经本所律师核查，本次激励计划涉及的激励对象的确定依据和范围符合
《管理办法》第八条的规定。
（二） 本次第二类限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁
售期
1．有效期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予日起至激
励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
2．授予日
根据《激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由公司董事会确定，授予日必须为交易日。
本次激励计划经股东大会审议通过后，公司须在股东大会审议通过后 60 日
内向激励对象授予限制性股票并完成公告等相关程序；公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施限制性股票激励计划，未
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授予的限制性股票失效。
3．归属安排
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足
相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交
易日，且不得在下列期间内归属：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报
告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日；
（三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
根据《激励计划（草案）》，上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定
应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如果关于归属期间
的有关规定发生了变化，则归属安排应当符合修改后的相关法律、法规、规范性
文件的规定。
本次激励计划授予的第二类限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下
表所示：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之日起
第一个归属期 50%
24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之日起
第二个归属期 50%
36 个月内的最后一个交易日当日止
根据《激励计划（草案）》，在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股
票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
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在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
4. 禁售期
根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的第二类限制性股票归
属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁
售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券
法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第 15 号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
（2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在
买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所
有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3） 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有
股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票
应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文
件和《公司章程》的规定。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中限制性股票激励计划的有效期、
授予日、归属安排和禁售期的相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六条、
第二十四条、第二十五条和第四十四条的规定。
（三） 本次激励计划第二类限制性股票的来源、数量和分配
1．本次激励计划第二类限制性股票的来源
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性
股票，涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2. 授出限制性股票的数量
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根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟授予的限制性股票数量为 200.00
万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额 12,000.00 万股的 1.67%。
本次股权激励股份为一次性全部授予，无预留部分。
3. 激励对象获授的限制性股票分配情况
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在各激励对象
间的分配情况如下表所示：
占本激励计
获授的限制 占授予限制
划公告日公
序号 姓名 职务 国籍 性股票数量 性股票总数
司股本总额
（万股） 的比例
的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 诸渊臻 董事、核心技术人员 中国 8.00 4.00% 0.07%
2 莫凑全 董事、核心技术人员 中国 6.00 3.00% 0.05%
董事会秘书、财务总
3 陈艳 中国 8.00 4.00% 0.07%
监
合计 22.00 11.00% 0.18%
二、核心员工
1 其他核心员工（80 人） 178.00 89.00% 1.48%
合计 200.00 100.00% 1.67%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总
数累计不超过本激励计划提交股东大会公司股本总额的 20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、在第二类限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由
董事会对授予数量作相应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行
分配和调整或直接调减，但调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获
授的本公司股票均不超过公司总股本的 1%。
4、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
经本所律师核查，本次激励计划涉及的股票来源均为向激励对象定向发行
的公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定；截至本法律意见
书出具之日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%，且本计划中任何一
名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超
过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%，符合《管理办法》第十
四条第二款及《科创板上市规则》第 10.8 条的规定。
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（四） 本次激励计划限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1．限制性股票的授予价格
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予第二类限制性股票的授予价格
为每股 13.34 元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 13.34 元的
价格购买公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
2. 限制性股票的授予价格的确定方法
根据《激励计划（草案）》，本激励计划限制性股票的授予价格不得低于股票
票面金额，且不低于下列价格较高者:
（1） 《激励计划（草案）》公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 17.14 元
/股的 50%，即 8.57 元/股；
（2） 《激励计划（草案）》公布前 20 个交易日的公司股票交易均价 19.63
元/股的 50%，即 9.82 元/股；
（3） 《激励计划（草案）》公布前 60 个交易日的公司股票交易均价 17.47
元/股的 50%，即 8.74 元/股；
（4） 《激励计划（草案）》公布前 120 个交易日的公司股票交易均价 16.18
元/股的 50%，即 8.09 元/股。
经本所律师核查，《激励计划（草案）》中限制性股票的授予价格及授予价
格的确定方法符合《管理办法》第二十三条的规定。
四、 本次激励计划涉及的主要程序
(一) 昀冢科技为实施本次激励计划已履行的主要程序
根据公司提供的会议文件，截至本法律意见书出具之日，为实施本次激励计
划，昀冢科技已履行下列主要程序：
1. 公司董事会提名、薪酬与考核委员会拟定了《苏州昀冢电子科技股份有
限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要并提交第二届董事会第十
七次会议审议。
2. 2024 年 11 月 29 日，公司召开了第二届董事会第十七次会议，审议通过
了与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草
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案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划有关事宜的议案》以及《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议
案》。
3. 2024 年 11 月 29 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过了
与本次激励计划相关的议案，包括《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》以及《关于核查公司<2024 年限制性股票激励计划>中激励对象名单
的议案》。
（二）昀冢科技为实施本次激励计划尚需履行的主要程序
根据《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《苏州昀冢电子科技股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，为实施本次激励计划，
昀冢科技尚需履行下列主要程序：
1. 公司董事会在审议通过本次激励计划并履行公示、公告程序后，将本激
励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、
归属和作废失效等工作。
2. 公司应在召开审议本次激励计划相关议案的股东大会前，在公司内部公
示激励对象的姓名和职务，且公示期不少于 10 天。公司监事会应当对激励对象
名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在召开本次激励计划相关议案的股
东大会前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
3. 公司应当对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4. 公司召开审议本次激励计划相关议案的股东大会时，独立董事应当就本
次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
5. 公司股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议本次激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
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6. 本次激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本次激励计划规定的授
予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、归属和作废失效等事宜。
基于上述，昀冢科技就实施本次激励计划已按照其进行阶段履行了《管理
办法》所规定的程序，为实施本次激励计划，昀冢科技仍须按照其进展情况根
据《管理办法》等适用法律、法规及规范性文件的规定继续履行相关程序。
五、 本次激励计划项下激励对象的确定
经本所律师核查，《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划（草案）》第四章“激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量”已经
载明了激励对象的确定依据、激励对象的范围和激励对象的核实程序，该等内容
符合《管理办法》的规定。
经本所律师核查，公司第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于核查
公司<2024 年限制性股票激励计划>中激励对象名单的议案》。
此外，根据公司出具的确认函，激励对象中不存在《上市公司股权激励管理
办法》第八条第二款规定及《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定不能
成为本次激励计划激励对象的情形。
基于上述，本所律师认为，昀冢科技本次激励计划项下激励对象的确定符
合《管理办法》及《公司法》相关规定。
六、 本次激励计划涉及的信息披露义务
昀冢科技已报请上海证券交易所公告《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、公司会议决议。
基于上述，随着本次激励计划的实施，昀冢科技尚须按照《管理办法》及
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的信息披露义
务。
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
七、 本次激励计划项下激励对象的财务资助
根据《激励计划（草案）》及公司出具的确认函，本次激励计划激励对象的
资金来源为激励对象自筹资金，且公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有
关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
基于上述，本所律师认为，昀冢科技关于不向激励对象提供财务资助的说
明符合《管理办法》第二十一条第二款的规定。
八、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
根据《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
及其摘要，公司实施本次激励计划是为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和
留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核
心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注，推动公司的长远发展。
如本法律意见书第二部分“本次激励计划的主要内容”所述，《苏州昀冢电子
科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理
办法》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的强制性规定。
基于上述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关
法律、行政法规的情形。
九、 关联董事回避表决
经本所律师核查并根据昀冢科技第二届董事会第十七次会议决议，在公司
第二届董事会第十七次会议会议审议与本次激励计划相关的议案时，存在拟参
与本次激励计划的董事，根据《管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》的有关规定，公司关联董事诸渊臻、莫凑全已回避表决。
十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，昀冢科技符合《管理办法》规定的实施股权激
励的主体资格；《苏州昀冢电子科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
上海市锦天城律师事务所 法律意见书
（草案）》的主要内容符合《管理办法》的规定；昀冢科技已就本次激励计划履
行了现阶段必要的法定程序；随着本次激励计划的实施，昀冢科技尚须按照《管
理办法》及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关要求履行相应的
信息披露义务；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反适用
法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需经昀冢科技股东大会审议通过后方
可实施。
本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（本页以下无正文，下接签署页）
2024 11 29
