证券代码：688260            证券简称：昀冢科技          公告编号：2024-047

                   苏州昀冢电子科技股份有限公司
              第二届董事会第十七次会议决议公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。



    一、董事会会议召开情况
    苏州昀冢电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七
次会议通知于 2024 年 11 月 26 日送达全体董事，并于 2024 年 11 月 29 日在公司
会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长王宾先生主持，应出席
董事 9 人，实际出席董事 9 人，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》
等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。
    二、董事会会议审议情况
    经与会董事审议，形成决议如下：
    （一）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
    为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员
工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献
匹配的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司
自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以
及《公司章程》的规定，制定《2024 年限制性股票激励计划(草案)》及其摘要。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。董事诸渊臻、莫凑
全为 2024 年限制性股票激励计划激励对象，回避本议案的表决。
   本议案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年限制性股票激励计划（草案）》《2024 年限制性股票激励计划（草案）
摘要公告》（公告编号：2024-049）。
    （二）审议通过《关于公司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板
股票上市规则》等相关法律、法规的规定并结合公司实际情况，制定了《2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。董事诸渊臻、莫凑
全为 2024 年限制性股票激励计划激励对象，回避本议案的表决。
   本议案已经公司第二届董事会提名、薪酬与考核委员会第五次会议审议通过。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
    （三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股
票激励计划有关事宜的议案》
    为保证公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的顺
利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会在符合相关法律法规的前提下办
理公司本次激励计划有关的事项，包括但不限于：
    1、授权董事会负责具体实施本次激励计划的以下事项
    （1）授权董事会确认激励对象参与本次激励计划的资格和条件，确定限制
性股票激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆
细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次激励计划规定的方法对限制性股票的
授予/归属数量进行相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股
票授予/归属价格进行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办
理授予相关权益必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
    （5）授权董事会对激励对象的归属资格、归属数量进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予提名、薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属；
    （7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向
证券交易所提出归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公
司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会根据限制性股票激励计划的规定办理激励计划变更与终止
所涉相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的
限制性股票取消处理，办理已身故的激励对象尚未归属限制性股票的补偿和继承
事宜，终止限制性股票激励计划，根据限制性股票激励计划的规定，决定是否对
激励对象获得的收益予以收回；
    （9）授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和调整，在与激励计划的
条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法
规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则
董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文
件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
    2、提请公司股东大会授权董事会就本次激励计划向有关政府、机构办理审
批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机
构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
    3、提请公司股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾
问、收款银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
    4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次激励计划有效期一
致。
    上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次
激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可
由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 2 票。董事诸渊臻、莫凑
全为 2024 年限制性股票激励计划激励对象，回避本议案的表决。
   本议案尚需提交公司股东大会审议。
    （四）审议通过《关于提请召开公司 2024 年第二次临时股东大会的议案》
    表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关
于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2024-051）。


    特此公告。




                                     苏州昀冢电子科技股份有限公司董事会
                                                        2024 年 12 月 3 日