华特气体：广东信达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司2021年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法律意见书2024-08-01
法律意见书
关于广东华特气体股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 11、12 楼 邮编：518038
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
法律意见书
目 录
释 义 -----------------------------------------------------------2
第一节 律 师 声 明 ----------------------------------------------3
第二节 正 文 ---------------------------------------------------5
一、本次作废的批准与授权 -----------------------------------------5
二、本次作废相关事宜 ---------------------------------------------6
三、结论性意见 ---------------------------------------------------7
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法律意见书
释 义
在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
公司 指 广东华特气体股份有限公司
本激励计划 指 公司 2021 年限制性股票激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
限制性股票 指
后分次获得并登记的公司股票，为第二类限制性股票
根据本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
激励对象 指
理人员、其他核心人员
根据本激励计划的相关规定，公司部分激励对象已获授但尚
本次作废 指
未归属的限制性股票取消归属，作废失效相关事宜
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《广东华特气体股份有限公司章程》
《广东华特气体股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
《激励计划（草案）》 指
（草案）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
信达 指 广东信达律师事务所
信达律师/经办律师 指 广东信达律师事务所参与本激励计划的经办律师
《广东信达律师事务所关于广东华特气体股份有限公司
本法律意见书 指 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票作废事项的法
律意见书》
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法律意见书
广东信达律师事务所
关于广东华特气体股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票作废事项的
法律意见书
信达励字[2024]第 110 号
致：广东华特气体股份有限公司
根据公司与信达签署的《专项法律服务合同》，信达接受公司的委托，担任
公司实行本激励计划的专项法律顾问。信达律师根据《公司法》《证券法》及《管
理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
第一节 律 师 声 明
1.信达及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日
以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信
用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、
完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
2.信达律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划的必备文件之一，随其
他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责
任。
3.信达已经得到公司的如下保证：公司已全面地向信达律师提供了出具本法
律意见书所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口
头证言，并且提供予信达律师的所有文件的复印件与原件相符，所有文件上的签
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法律意见书
名、印章均为真实，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印
件均与原件一致。一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向信达披露，并
无任何隐瞒、疏漏之处。
4.本法律意见书仅就与公司本激励计划有关的法律事项发表意见，并不对本
激励计划涉及的标的股票价值、考核标准等事项的合理性以及会计、财务等非法
律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，信
达律师已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为信达律师对这些数据、结
论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、公司或其他
有关机构、人士出具的证明或说明文件，以及政府部门网站的检索信息发表意见。
5.信达律师同意公司在其为实行本激励计划所制作的相关文件中引用本法
律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
信达有权对被引用文件的相关内容再次审阅并确认。
6.本法律意见书仅供公司为实行本激励计划之目的使用，非经信达律师书面
同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
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法律意见书
第二节 正 文
一、本次作废的批准与授权
（一）本激励计划的批准与授权
本激励计划已经获得必要的批准与授权，具体如下：
1.2021年6月25日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等相关议案。
2.2021年6月25日，公司独立董事就本激励计划发表肯定性的独立意见，同意
实施本激励计划。
3.2021年6月25日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021年限制性
股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本激励计划相关的议案。
4.2021年7月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。
（二）本次作废的批准与授权
本次作废已经获得现阶段必要的批准与授权，具体如下：
2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》等相关议案。
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法律意见书
2024年7月30日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于2021
年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的议案》等相关议案。
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次作废相关事
项已经获得了现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次作废相关事宜
根据《激励计划（草案）》的相关规定、公司第三届董事会第七次会议审议
通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》、公司第三
届董事会第十次会议审议通过的《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批
次）的议案》等文件，本激励计划以达到公司层面业绩考核要求作为激励对象获
授的限制性股票归属条件之一，本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）第
三个归属期、预留授予（第二批次）第二个归属期的公司业绩考核条件如下表所
示：
考核年度净利润值（A）
考核期
目标值（Am） 触发值（An）
2023年 20,781万元 18,703万元
考核指标 业绩完成度 公司层面可归属比例
A≥Am 100%
考核年度净利润值
An≤A＜Am 80%
（A）
A＜An 0%
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考
核期内公司实施股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为信会师报字[2024]第
ZC10237号的《审计报告》及公司说明，公司2023年实现净利润值（经审计的归
属于上市公司股东的净利润，已剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划
或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响）为169,988,101.36元，未满足
考核触发值（An），即本激励计划首次授予及预留授予（第一批次）第三个归属
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法律意见书
期、预留授予（第二批次）第二个归属期内公司层面业绩考核条件均未达成，前
述所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票26.11万股全部取消归属，并作
废失效。
综上所述，信达律师认为，本次作废符合《公司法》《证券法》《管理办法》
《监管指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论性意见
综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，本次作废相关事项已
获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管
指南》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。
本法律意见书一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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