深圳市他山企业管理咨询有限公司


关于广东华特气体股份有限公司


  2021 年限制性股票激励计划


   作废部分限制性股票事项的


     独立财务顾问报告




       二〇二四年七月
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                                                                 目 录

释 义 ..........................................................................................................................................3
声 明 ..........................................................................................................................................4
一、本激励计划已履行的必要程序 ........................................................................................5
二、本次作废部分限制性股票的情况说明 ............................................................................8
三、独立财务顾问意见 ..........................................................................................................10
四、备查文件及备查地点 ......................................................................................................11
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                                        释 义

     在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

华特气体、公司            指 广东华特气体股份有限公司
                                 广东华特气体股份有限公司 2021 年限制性股票激励
本激励计划、本计划 指
                                 计划
限制性股票、第二类    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归
                   指
限制性股票            属条件后分次获得公司发行的 A 股普通股股票
激励对象                  指 本激励计划确定的参加对象
                                 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日                    指
                                 为交易日
授予价格                  指 公司授予激励对象每股限制性股票的价格
                                 自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
有效期                    指
                                 制性股票全部归属或作废失效的期间
                                 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，公司将
归属                      指
                                 股票登记至激励对象的个人证券账户的行为
                                 本激励计划设定的，激励对象为获得公司股票所需满
归属条件                  指
                                 足的获益条件
                                 激励对象满足本激励计划设定的获益条件后，获授公
归属日                    指
                                 司股票完成登记的日期，归属日必须为交易日
《公司法》                指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》                指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》              指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》              指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
                                 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信
《披露指南》              指
                                 息披露》
《公司章程》              指 《广东华特气体股份有限公司章程》
中国证监会                指 中国证券监督管理委员会
证券交易所                指 上海证券交易所
元、万元                  指 人民币元、人民币万元
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                                 声 明

     他山咨询接受委托，担任华特气体 2021 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

     1. 本报告系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《披露
指南》等有关规定，并结合公司提供的有关资料和信息制作而成。公司已保证：
其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

     2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

     3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

     4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
     （一）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。

     （二）2021 年 6 月 25 日，公司召开第三届监事会第一次会议，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2021 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

     （三）2021 年 6 月 28 日至 2021 年 7 月 7 日，公司内部公示了本激励计划
激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。
2021 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露《监事会关于
2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告
编号：2021-031）。

     （四）2021 年 7 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通
过《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

     （五）2021 年 7 月 13 日，公司于上海证券交易所（www.sse.com.cn）披露
《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情
况的自查报告》（公告编号：2021-033）。

     （六） 2021 年 7 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第二次会议和第三
届监事会第二次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见。

     （七）2021 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第七次会议和第三
届监事会第七次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，
公司独立董事发表了独立意见。
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     （八）2022 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第十次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予
价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》，公
司独立董事发表了独立意见。

     （九）2022 年 7 月 15 日，公司分别召开第三届董事会第十三次会议和第三
届监事会第十二次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划作废部
分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     （十）2022 年 9 月 6 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第一个
归属期归属股票上市流通。

     （十一）2022 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第十八次会议和
第三届监事会第十六次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预留
授予（第一批次）第一个归属期符合归属条件的议案》《关于 2021 年限制性股
票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     （十二）2023 年 2 月 7 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予（第
一批次）第一个归属期归属股票上市流通。

     （十三）2023 年 4 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第二十四次会议和
第三届监事会第二十三次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予（第二批次）第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事发表了
独立意见。

     （十四）2023 年 6 月 1 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予（第
二批次）第一个归属期归属股票上市流通。

     （十五）2023 年 7 月 17 日，公司分别召开第三届董事会第二十七次会议和
第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计
划授予价格的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期
符合归属条件的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票
的议案》，公司独立董事发表了独立意见。
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     （十六）2023 年 8 月 21 日，公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予第
二个归属期归属股票上市流通。

     （十七）2023 年 12 月 28 日，公司分别召开第三届董事会第三十五次会议
和第三届监事会第三十次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划预
留授予（第一批次）第二个归属期符合归属条件的议案》《关于 2021 年限制性
股票激励计划作废部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

     （十八）2024 年 1 月 17 日，公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予（第
一批次）第二个归属期归属股票上市流通。

     （十九）2024 年 7 月 30 日，公司分别召开第四届董事会第二次会议和第四
届监事会第二次会议，审议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划作废部分限
制性股票的议案》。
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二、本次作废部分限制性股票的情况说明
     根据《2021 年限制性股票激励计划（草案）》《2021 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》等有关规定，公司未完成考核年度业绩考核目标的，所有
激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。

     公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予和预留授予（第一批次）的限制
性股票归属对应的考核年度为 2021 年-2023 年三个会计年度，每个会计年度考核
一次。公司层面业绩考核如下表所示：

                                                  考核年度净利润值（A）
   归属期          考核期
                                       目标值（Am）                     触发值（An）
第一个归属期       2021年                13,300万元                       11,970万元
第二个归属期       2022年                16,625万元                       14,962万元
第三个归属期       2023年                20,781万元                       18,703万元

     预留授予（第二批次）的限制性股票归属对应的考核年度为 2022 年-2023
年两个会计年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核如下表所示：

                                                  考核年度净利润值（A）
   归属期          考核期
                                       目标值（Am）                     触发值（An）
第一个归属期       2022年                16,625万元                       14,962万元
第二个归属期       2023年                20,781万元                       18,703万元




       考核指标                  业绩完成度                      公司层面可归属比例
                                    A≥Am                               100%
考核年度净利润值（A）            An≤A＜Am                              80%
                                    A＜An                                0%
注 1：上述“净利润” 指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内公司实施股
权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响。

    注 2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。


     经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023 年归属于上市公司
股东的净利润为 17,112 万元，剔除股份支付费用的影响后，未达到上述业绩考
核目标触发值，首次授予第三个归属期、预留授予（第一批次）第三个归属期以
及预留授予（第二批次）第二个归属期公司层面业绩考核条件未成就，对应首次
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授予 43 名激励对象已获授但尚未归属的 22.08 万股、预留授予（第一批次）8
名激励对象已获授但尚未归属的 1.53 万股以及预留授予（第二批次）2 名激励对
象已获授但尚未归属的 2.5 万股限制性股票不得归属，由公司作废失效。

     综上，本次作废失效的限制性股票数量合计为 26.11 万股。
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三、独立财务顾问意见

     深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至独立财务顾问报告出具日，本
激励计划作废部分限制性股票事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符
合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科
创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》等有关规定，程序合法合规，不存在损害上市公司及全体股
东利益的情形。
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四、备查文件及备查地点

     （一）备查文件

     1. 广东华特气体股份有限公司第四届董事会第二次会议决议

     2. 广东华特气体股份有限公司第四届监事会第二次会议决议

     （二）备查地点

     广东华特气体股份有限公司

     地   址：佛山市南海区里水镇和顺逢西村文头岭脚东侧

     电   话：0757-81008813

     传   真：0757-85129388

     联系人：万灵芝

     本独立财务顾问报告一式两份